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北京市康达律师事务所
关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2019年第六次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2019】第0579号
致：北京昭衍新药研究中心股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2019年第六次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
法律意见书
2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本所律师查验了公司董事会发布的会议通知，本次股东大会由公司2019年11月18日召开的第三届董事会第十三次会议决议召集。根据刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于召开2019年第六次临时股东大会的通知》，公司董事会于2019年11月19日发布了关于召开本次会议的时间、地点、会议内容等相关事项。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开15日前以公告方式通知各股东。
经核查，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司放弃参股公司优先受让权和增资优先认购权暨关联交易的议案》并决议将该议案提交股东大会审议。
经查验，公司董事会已在通知中列明本次股东大会的时间、地点、出席人员、审议事项、登记方法等内容，并按《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
经本所律师现场见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方
法律意见书
式，现场会议于2019年12月4日14点45分在北京市经济技术开发区荣京东街
甲5号公司会议室召开，由公司董事长冯宇霞主持。网络投票的时间为2019年
12月4日，其中采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
本所律师查验了公司提供的中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司出具的公司全体股东名册、与会人员签署的《签名册》及与会人员身份资料，参加本次股东大会的人员情况如下：
（一）出席本次会议现场会议的的股东及股东代理人共7名，代表7名股东，均为2019年11月28日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或者其授权代表，代表公司有表决权的股份 54,980,016股，占公司有表决权总股份的33.9977%。
（二）根据上证所信息网络有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东11人，代表公司有表决权的股份4,538,938股，占公司有表决权总股份的2.8067%。
（三）在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计13名，代表公司有表决权的股份共计4,539,938股，占公司有表决权股份总数的2.8073%。
（四）出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
法律意见书
经验证，本所律师认为，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次股东大会的议案
根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告及相关公告，本次股东大会审议的议案为：《关于公司放弃参股公司优先受让权和增资优先认购权暨关联交易的议案》。
上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议，该议案需对中小投资者单独计票。
经本所律师审查，本次股东大会所审议的议案与董事会的公告内容相符，议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
（一）本次会议的表决程序
本次会议依据《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场表决以书面记名投票方式对议案进行了逐项表决；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。
本次会议按《规则》、《实施细则》及《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。上述议案关联股东已回避表决。上述议案对中小投资者的表决进行了单独计票。
本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
（二）本次会议的表决结果
法律意见书
本次会议的表决结果具体如下：
审议通过《关于公司放弃参股公司优先受让权和增资优先认购权暨关联交易的议案》
该议案的表决结果为：6,345,502股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9938%；392股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0062%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：4,539,546股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9913%；392股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0087%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0%。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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