北京市中伦律师事务所
关于健康元药业集团股份有限公司
2018年股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期行权条件成就的
法律意见书
2019年12月
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于健康元药业集团股份有限公司
2018年股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期行权条件成就的
法律意见书
致：健康元药业集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”或“公司”）委托，就公司 2018 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《健康元药业集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《健康元药业集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《健康元药业集团股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书
1．本所律师在工作过程中，已得到健康元的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、健康元或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和健康元的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为健康元激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供健康元激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《健康元药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
法律意见书
一、本激励计划首次授予股票期权的授权与批准
2018年11月26日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2018年11月26日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2018 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2018年11月27日至2018年12月6日，公司在官网(http://www.joincare.com/)对激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会和董事会办公室未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2018年12月8日，公司监事会披露了《关于公司2018年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2018年12月13日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2018年12月21日，公司分别召开了第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
2019年1月24日，公司分别召开了第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量
法律意见书
及名单的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相
关事项进行了核实。
2019年6月10日，公司分别召开了第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行了核实。
2019年9月23日，公司分别召开了第七届董事会十六次会议和第七届监事会十三次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
2019年10月28日，公司分别召开了第七届董事会十七次会议和第七届监事会十四次会议，审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》及《关于调整公司2018年股票期权激励计划预留授予数量及名单的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行了核实。
2019年12月4日，公司分别召开了第七届董事会十九次会议和第七届监事会十五次会议，审议并通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次行权条件等相关事项进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本激励计划首次授予股票期权的行权条件
根据《健康元药业集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《健康元药业集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定及公司的公告文件，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件及公司对应的相关情况如下：
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序号 股票期权激励计划首次授予股票期权第一个 是否满足行权条件的说明
行权期的行权条件
本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 公司未发生相关任一情形，满足
1 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
2 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生相关任一情形，
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面第一个行权期业绩条件： 公司业绩成就情况：
以2017年净利润为基数，2018年净利润复合增长率不 根据公司2017年度和2018年度财
低于15%。 务审计报告，2018年度归属于上
3 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以 市公司股东的扣除非经常性损益
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 后的净利润为631,427,988.98元
润，并以剔除本激励计划股份支付费用影响的数据作 （剔除本激励计划股份支付费用
为计算依据。 影响），较2017年度的复合增长
率为26.38％，符合前述条件。
个人业绩考核要求： 本次申请行权的258名激励对象
4 激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者 考核结果均为“良好”以上，满
之上，才能全额或者部分行权。 足全额行权条件。
综上，本所律师认为，公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期行权条件已满足，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本激励计划首次授予股票期权的具体情况
根据公司的公告文件，公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期具体行权情况如下：
（一）授予日：2018年12月21日
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（二）行权数量：1,172.40万份
（三）行权人数：258人
（四）行权价格：8.05元/股
（五）行权方式：自主行权，已聘请国信证券股份有限公司作为自主行权主办券商
（六）股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股
（七）行权安排：行权有效日期为2019年12月21日至2020年12月20日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易
（八）激励对象名单及行权情况：
单位：万份
占股权激励计划 占授予时
姓名 职务 可行权数量 总量的比例 总股本的
比例
邱庆丰 董事、总裁 24 0.82% 0.01%
曹平伟 董事、副总裁、财务 24 0.82% 0.01%
负责人（已卸任）
俞雄 副总裁 32 1.09% 0.02%
赵凤光 副总裁、董事会秘书 24 0.82% 0.01%
林楠棋 副总裁 32 1.09% 0.02%
汤凌志 财务负责人 16 0.55% 0.008%
中级管理人员、核心技术（业务）人员 1020.40 34.81% 0.53%
（252人）
合计 1172.40 40% 0.60%
注1、2019年9月23日，公司董事会收到公司董事、副总裁及财务负责人曹平伟先生书面辞职申请，因达法定退休年龄，曹平伟先生申请辞去公司副总裁及财务负责人职务。同日，公司七届董事会十六次审议并通过《关于提名汤凌志先生为公司财务负责人的议案》，同意聘任汤凌志先生为公司财务负责人，详见《健康元药业集团股份有限公司关于高级管理人员辞职暨聘任财务负责人的公告》（临2019-075）；
2、2019年11月11日，公司董事会收到公司董事曹平伟先生书面辞职报告，其申请辞任公司董事职务。辞任后，曹平伟先生以顾问形式继续为本公司服务，详见《健康元药业集团股份有限公司关于董事辞任暨选举新任董事候选人的公告》（临2019-092）。
综上，本所律师认为，公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期行权安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期行权事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期行权条件已满足，相关行权安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司2018年股
票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书》的
签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
赵海洋
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