证券代码：603693 证券简称：江苏新能 公告编号：2019-067
江苏省新能源开发股份有限公司
关于向控股子公司提供周转资金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 过去12个月内，江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）未向江苏新能新洋风力发电有限公司（以下简称“新洋风电”）提供过周转资金。
? 过去12个月内，公司与盐城市国能投资有限公司（以下简称“国能投资”）未发生过其他关联交易。
? 本次关联交易无需提交股东大会审议批准。
? 本次关联交易不会使公司对关联方形成依赖，不影响公司独立性。
一、关联交易概述
2019年12月3日，公司以通讯表决的方式召开第二届董事会第十二次会议，本次会议通知已于2019年11月27日以书面方式发出。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《江苏省新能源开发股份有限公司章程》的有关规定。
第二届董事会第十二次会议仅审议《关于向控股子公司提供周转资金暨关联交易的议案》一项议案，议案获得通过，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事戴同彬先生在国能投资任职，对本议案回避表决。
会议形成决议如下：同意公司向新洋风电提供额度预计不超过4,000.00万元人民币的周转资金，上述额度期限为董事会审议通过之日起一年，在有效期限内额度可滚动使用，年利率参考央行同期贷款基准利率，期限不超过1年。
新洋风电为公司控股子公司，公司持有其70%的股权，国能投资持有其30%的股权，截至2019年9月30日，国能投资持有公司12.14%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，国能投资为公司关联法人。因国能投资未同比例提供周转资金，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间交易类别相关的未经股东大会审议的关联交易，没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易不需要提交股东大会审议批准。
二、交易相关主体的基本情况介绍
（一）新洋风电基本情况
1、基本信息
名称：江苏新能新洋风力发电有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：射阳县兴桥镇兴盛路88号
法定代表人：顾祥和
注册资本：16,200.00万元人民币
成立日期：2017年11月30日
经营范围：风力发电项目设施建设；节能技术开发、咨询、交流、推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：江苏省新能源开发股份有限公司
（二）国能投资基本情况
1、基本信息
名称：盐城市国能投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：盐城市世纪大道669号一楼（B）
法定代表人：戴同彬
注册资本：200,000.00万人民币
成立日期：2015年1月15日
经营范围：能源资源的开发利用投资；大型火电、风电、光伏可再生能源发电、煤炭储运及油气仓储管网重大能源基础设施项目的投资；盐城市内新上风电项目前期工作之前的测风工作；代表政府集中统筹市域内能源资源的开发，风力发电物资、电力设备销售；太阳能组件及元器件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：盐城市国有资产投资集团有限公司
2、国能投资与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易的基本情况
1、交易的名称和类别：向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的周转资金。
2、资金提供方：本公司
3、资金需求方：新洋风电
4、周转资金额度和期限：
公司向新洋风电提供额度预计不超过4,000.00万元人民币的周转资金，上述额度期限为董事会审议通过之日起一年，在有效期限内额度可滚动使用，年利率参考央行同期贷款基准利率，期限不超过1年。
5、资金用途：
为新洋风电的业务开展提供周转资金。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易有助于公司控股子公司新洋风电的业务顺利开展，满足其资金周转需求，是合理的、必要的。交易价格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。
新洋风电为公司控股子公司，公司对其有实质控制力，能确保公司资金安全，本次周转资金风险可控，不存在无法回收的风险。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）审议程序
该关联交易事项已于2019年12月3日经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。董事戴同彬先生在国能投资任职，对本议案回避表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事对本次关联交易发表了如下事前认可意见：
公司向控股子公司新洋风电提供周转资金，是新洋风电的正常业务开展所需，具有必要性和合理性，交易是基于普通的商业交易条件基础上进行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第十二次会议审议。
独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：
公司本次关联交易满足了公司控股子公司新洋风电正常业务开展对资金的需求，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在对该关联交易事项进行表决时，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意该关联交易事项。
（三）审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见：
公司向控股子公司新洋风电提供周转资金，是新洋风电正常业务开展所需，交易定价公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。因此，董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。
（四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，公司未向新洋风电提供过周转资金，未与国能投资发生过其他关联交易。
特此公告。
江苏省新能源开发股份有限公司董事会
2019年12月5日
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