南京证券股份有限公司
关于江苏省新能源开发股份有限公司
向控股子公司提供周转资金暨关联交易的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“本保荐机构”）作为江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“江苏新能”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，对江苏新能向控股子公司提供周转资金暨关联交易事项（以下简称“本次关联交易事项”）进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次关联交易事项
（一）关联方基本情况
1、江苏新能新洋风力发电有限公司基本情况
名称：江苏新能新洋风力发电有限公司（以下简称“新洋风电”）
企业类型：有限责任公司
注册地：射阳县兴桥镇兴盛路88号
法定代表人：顾祥和
注册资本：16,200.00万元人民币
成立日期：2017年11月30日
经营范围：风力发电项目设施建设；节能技术开发、咨询、交流、推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：江苏省新能源开发股份有限公司
2、盐城市国能投资有限公司基本情况
（1）基本信息
名称：盐城市国能投资有限公司（以下简称“国能投资”）
企业类型：有限责任公司
注册地：盐城市世纪大道669号一楼（B）
法定代表人：戴同彬
注册资本：200,000.00万人民币
成立日期：2015年1月15日
经营范围：能源资源的开发利用投资；大型火电、风电、光伏可再生能源发电、煤炭储运及油气仓储管网重大能源基础设施项目的投资；盐城市内新上风电项目前
期工作之前的测风工作；代表政府集中统筹市域内能源资源的开发，风力发电物资、
电力设备销售；太阳能组件及元器件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
主要股东：盐城市国有资产投资集团有限公司
（2）国能投资与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
（二）关联交易基本情况
2019年12月3日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于向控股子公司提供周转资金暨关联交易的议案》,同意公司向新洋风电提供额度预计不超过4,000.00万元人民币的周转资金，上述额度期限为董事会审议通过之日起一年，在有效期限内额度可滚动使用，年利率参考央行同期贷款基准利率，期限不超过1年。
新洋风电为公司控股子公司，公司持有其70%的股权，国能投资持有其30%的股权，截至2019年9月30日，国能投资持有公司12.14%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，国能投资为公司关联法人。因国能投资未同比例提供周转资金，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间交易类别相关的未经股东大会审议的关联交易，没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易不需要提交股东大会审议批准。
（三）关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别：向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的周转资金。
2、资金提供方：公司
3、资金需求方：新洋风电
4、周转资金额度和期限：
公司向新洋风电提供额度预计不超过4,000.00万元人民币的周转资金，上述额度期限为董事会审议通过之日起一年，在有效期限内额度可滚动使用，年利率参考央行同期贷款基准利率，期限不超过1年。
5、资金用途：
为新洋风电的业务开展提供周转资金。
二、关联交易履行的程序
（一）审议程序
本次关联交易事项已于2019年12月3日经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。董事戴同彬为关联董事，对本议案回避表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事对本次关联交易事项发表了如下事前认可意见：
公司向控股子公司新洋风电提供周转资金，是新洋风电的正常业务开展所需，具有必要性和合理性，交易是基于普通的商业交易条件基础上进行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司第二届董事会第十二次会议审议。
独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见：
公司本次关联交易满足了公司控股子公司新洋风电正常业务开展对资金的需求，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及
公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在对该关联交易事项进行表决时，
履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意该关联交易
事项。
（三）审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见：
公司向控股子公司新洋风电提供周转资金，是新洋风电正常业务开展所需，交易定价公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。因此，董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。
（四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况本
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
三、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易有助于公司控股子公司新洋风电的业务顺利开展，满足其资金周转需求，是合理的、必要的。交易价格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。
新洋风电为公司控股子公司，公司对其有实质控制力，能确保公司资金安全，本次周转资金风险可控，不存在无法回收的风险。
四、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，公司未向新洋风电提供过周转资金，未与国能投资发生过其他关联交易。
五、保荐机构进行的核查工作
南京证券保荐代表人通过与江苏新能管理层交谈，查阅关联交易信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见以及公司关联交易相关制度等，对本次关联交易事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。
六、保荐机构意见
经核查，南京证券认为：
1、本次关联交易已经公司第二届董事会第十二次会议审议批准，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，审计委员会发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易有助于公司控股子公司新洋风电的业务顺利开展，满足其资金周转需求，是合理的、必要的。交易价格遵循公开、公平、公正的原则，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东利益。
本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
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