广东文灿压铸股份有限公司
2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法
广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司拟实施2019年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件《公司章程》以及公司股权激励计划的相关内容，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对象进行考核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
业绩考核指标为营业收入增长率和净利润增长率。
本计划首次授予的限制性股票/股票期权，在解除限售/等待期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售/行权；预留授予的限制性股票/股票期权，在解除限售/等待期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售/行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件。
1、授予的限制性股票的各年度绩效考核目标
（1）首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
首次授予解 业绩考核目标
除限售期
第一个解除 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于10%；或者以2019
限售期 年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%
以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%；或者以2019
第二个解除 年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于80%；或者2020年和2021年合
限售期 计营业收入不低于2019年营业收入的230%；或者2020年和2021年合计净利
润不低于2019年净利润的330%
以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%；或者以2019
第三个解除 年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于150%；或者2020年、2021
限售期 年和2022年合计营业收入不低于2019年营业收入的370%；或者2020年、
2021年和2022年合计净利润不低于2019年净利润的580%
注：在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票、可转债及公司债券融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响，下同。
（2）预留授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
预留授予解 业绩考核目标
除限售期
预留第一个 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%；或者以2019
解除限售期 年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于80%
以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%；或者以2019
预留第二个 年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于150%；或者2021年和2022
解除限售期 年合计营业收入不低于2019年营业收入的260%；或者2021年和2022年合
计净利润不低于2019年净利润的430%
上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、授予的股票期权的各年度绩效考核目标
（1）首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：首次授予行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于10%；或者
以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%
以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%；或者以
第二个行权期 2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于80%；或者2020年和
2021年合计营业收入不低于2019年营业收入的230%；或者2020年和2021
年合计净利润不低于2019年净利润的330%
以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%；或者
第三个行权期 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于150%；或者2020
年、2021年和2022年合计营业收入不低于2019年营业收入的370%；
或者2020年、2021年和2022年合计净利润不低于2019年净利润的580%
（2）预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
预留授予行权期 业绩考核目标
预留第一个行权期 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%；或者
以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于80%
以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%；或
预留第二个行权期 者以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于150%；或者
2021年和2022年合计营业收入不低于2019年营业收入的260%；或
者2021年和2022年合计净利润不低于2019年净利润的430%
上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（二）个人层面绩效考核要求
公司管理层、管理部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售/行权的比例（即标准系数），激励对象个人当年实际解除限售/行权额度=标准系数×个人当年计划解除限售/行权额度。
激励对象的绩效评价标准划分为A、B、C、D和E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
考核结果 A B C D E
标准系数 1.0 1.0 0.8 0.5 0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象申请限制性股票解除限售/股票期权行权的前一会计年度。
（二）考核次数
本次股权激励计划的考核年度为2020年、2021年、2022年三个会计年度，每年度考核一次。
七、解除限售/行权
（一）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解除限售/行权资格及数量。
（二）绩效考核结果作为限制性股票/股票期权解除限售/行权的依据。
八、考核程序
公司管理部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
九、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应当在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。考核结果作为限制性股票解除限售/股票期权行权的依据。
（二）考核结果归档
1、考核结束后，证券部需保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由证券部负责统一销毁。
十、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
广东文灿压铸股份有限公司
董事会
2019年12月3日
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