中信证券股份有限公司
关于新疆东方环宇燃气股份有限公司
变更部分募集资金用途并终止原部分募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为新疆东方环宇燃气股份有限公司（以下简称“东方环宇”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对东方环宇本次变更部分募集资金用途并终止原部分募投项目事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、公司首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]933号文核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股发行价格13.09元，新股发行募集资金总额52,360.00万元，扣除发行费用4,350.02万元，募集资金净额48,009.98万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2018]第 ZB11796号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。
公司首次公开发行股票的募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
1 昌吉市城镇天然气改扩建工程 56,141.12 42,301.87
工业设备安装项目（高新密度聚乙烯聚氨酯
2 发泡保温钢管、3PE防腐钢管、非标钢制设 12,202.40 5,708.11
备、压力容器生产项目）
合计 68,343.52 48,009.98
二、募投项目投资进展情况及变更调整计划
（一）募集资金投资进展情况
截至2019年11月30日，公司募集资金投资进展情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金投资金额 已投入募集资金金额 募集资金余额
1 昌吉市城镇天然气改扩建工程 42,301.87 7,082.46 35,219.41
工业设备安装项目（高新密度
2 聚乙烯聚氨酯发泡保温钢管、 5,708.11 - 5,708.11
3PE防腐钢管、非标钢制设备、
压力容器生产项目）
合计 48,009.98 7,082.46 40,927.52
（二）募集资金变更调整计划
公司拟调减昌吉市城镇天然气改扩建工程项目募集资金投资金额、终止工业设备安装项目（高新密度聚乙烯聚氨酯发泡保温钢管、3PE防腐钢管、非标钢制设备、压力容器生产项目），新增募集资金投资项目收购伊宁国资持有的伊宁供热80%股权项目。
变更前后募集资金投资项目概况如下：
单位：万元
序号 项目名称 变更类型 投资总额 募集资金投资金额 募集资金投资金额
（变更前） （变更后）
1 昌吉市城镇天然气改扩建工程 拟调减 56,141.12 42,301.87 8,009.98
工业设备安装项目（高新密度聚
2 乙烯聚氨酯发泡保温钢管、3PE 拟终止 12,202.40 5,708.11 -
防腐钢管、非标钢制设备、压力
容器生产项目）
3 收购伊宁供热80%股权项目 拟新增 69,828.09 - 40,000.00
合计 48,009.98 48,009.98
三、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）调减昌吉市城镇天然气改扩建工程募集资金投资金额
昌吉市城镇天然气改扩建工程项目原计划募集资金投资金额42,301.87万元，主要建设内容包括门站、调压站、管网（包括中压、次高压、高压、长输管网等）、加气站以及相应的配套设施建设等。截至2019年11月30日，昌吉市城镇天然气改扩建工程项目累计投资20,280.97万元，其中使用募集资金投资7,082.46万元，已完成第一门站改扩建、调压站、长输管网和次高压管网的建设，部分中压管网、加气站以及相应的配套设施建设尚未完成。
根据昌吉市城镇天然气改扩建工程实际建设情况，公司拟调减募集资金投资额，主要原因为：（1）2018年下半年以来，公司向上游天然气供应商采购的合同外额外气成本有所增加，公司与天然气供应商约定的合同内气量未增加，导致公司对下游销售的新增气量价格有所提高，使得公司潜在客户的增长不及预期；（2）2018年6月，国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，对北方地区冬季清洁取暖提出，坚持从实际出发，宜电则电、宜气则气、宜煤则煤、宜热则热，昌吉市采取了包括集中供热、分散供热等多样化清洁取暖方式， “煤改气”工程推进进度有所放缓，公司现有的安全供气保障能力可以满足昌吉市未来中短期的用气需求，原计划实施的中压管网等工程建设将不具有经济性；（3）公司募集资金到位时间整体略晚于预期，且公司根据昌吉市城市总体规划对项目设计和施工图进行了完善，将燃气主干管网设计压力做出优化调整，目前公司的管网及加气站配置已能满足和保障公司功能需求。
（二）终止工业设备安装项目（高新密度聚乙烯聚氨酯发泡保温钢管、3PE防腐钢管、非标钢制设备、压力容器生产项目）
工业设备安装项目（高新密度聚乙烯聚氨酯发泡保温钢管、3PE防腐钢管、非标钢制设备、压力容器生产项目）原计划募集资金投资金额 5,708.11 万元，主要建设内容包括标准厂房、综合楼等厂房建设，高密度聚乙烯聚氨酯发泡保温钢管、3PE防腐钢管以及非标钢制设备压力容器生产线建设，相关配套建设公用动力辅助设施以及建设场区道路、绿化等。截至2019年11月30日，工业设备安装项目尚未使用募集资金投入建设。
根据工业设备安装项目实际建设情况，公司拟终止实施该项目，主要原因为：（1）公司工业设备安装项目所生产的钢管类产品主要用于燃气、热力、市政基建等国民经济基础行业，近年来，以煤化工及石油化工为代表的行业环境评价日趋严格，工业设备安装项目生产的产品市场需求有所降低；（2）2018年3月以来，财政部《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23 号）、新疆自治区《新疆自治区发展改革委立即行动细化工作措施坚决全面落实自治区党委防范化解政府债务风险各项安排部署》以及新疆昌吉自治州准东经济开发区《关于暂停开发区2016-2017年政府类项目的通知》等系列文件发布后，地方政府举债融资行为、政府和社会资本合作（PPP）项目逐步规范，部分大型基础设施管道建设项目的建设投资不及预期，公司工业设备安装项目生产的产品市场需求进一步降低，钢管行业存在剩余产能，继续实施工业设备安装项目将造成资产闲置。
四、新募集资金投资项目的具体内容
本次募投项目变更的募集资金40,000.00万元，将用于收购伊宁市供热有限公司（以下简称“伊宁供热”）80%股权项目。项目总投资69,828.09万元，其中使用募集资金40,000.00万元，剩余通过自有或自筹资金解决，以现金方式支付。
（一）新募集资金投资项目基本情况
伊宁供热成立于2001年11月27日，主营业务为城市集中供热，系新疆哈萨克自治州伊宁市规模最大、最主要的热力供应企业，占据伊宁市城区主要核心商圈和大型生活社区，用热负荷稳定、市场地位稳固。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2019]第ZB11893号《审计报告》，伊宁供热2017年、2018年及2019年1-6月主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
2019年1-6月 2018年度 2017年度
资产负债表项目
总资产 67,338.16 84,604.26 81,898.17
总负债 23,124.49 32,180.80 30,455.13
所有者权益 44,213.67 52,423.45 51,443.04
利润表项目
营业收入 17,585.29 27,941.07 26,148.58
营业利润 4,452.38 669.59 4,035.68
利润总额 4,450.68 714.72 4,034.08
净利润 3,783.46 570.81 3,466.28
扣除非经常性损益净利润 3,784.89 432.29 3,442.15
现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额 -2,136.20 12,373.01 9,378.83
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
2019年1-6月 2018年度 2017年度
投资活动产生的现金流量净额 -17,038.28 -14,473.81 -896.56
筹资活动产生的现金流量净额 -1,792.34 -2,148.67 -3,973.00
现金及现金等价物净增加额 -20,966.82 -4,249.46 4,509.26
（二）本次收购的交易价格说明与定价依据
本次交易的交易方式为公开挂牌转让。2019年6月28日，伊宁国资在新疆产权交易所发布国有产权转让信息，公开挂牌转让其持有的标的公司 80%的股份，正式披露时间为20个工作日。2019年7月26日，新疆产权交易所向公司出具《交易结果通知书》,截至2019年7月25日，挂牌期满，公司是唯一符合报名条件的意向受让方。公司被确定为本次股权转让的受让方，双方以挂牌底价进行股权交易。
本次交易股权转让之转让标的的挂牌价＝（伊宁供热评估基准日全部股东权益评估值97,785.11万元－伊宁供热给伊宁国资分配的利润10,500.00万元）×80%＝69,828.09万元。
其中伊宁供热评估基准日全部股东权益评估值依据如下：
根据北京天健兴业资产评估有限责任公司（以下简称“天健兴业”）以 2018年12月31日为评估基准日，对标的资产伊宁供热的全部权益进行了评估，并出具了“天兴评报字（2019）第0346号”《伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司拟转让伊宁市供热有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。根据《资产评估报告》，天健兴业采用收益法和资产基础法对伊宁供热分别进行了评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论，经收益法评估，标的资产股权全部权益价值为9.78亿元，较账面净值5.29亿元增值4.49亿元，增值率为84.80%。
（三）资金来源
公司计划调减昌吉市城镇天然气改扩建工程，停止实施工业设备安装项目（高新密度聚乙烯聚氨酯发泡保温钢管、3PE防腐钢管、非标钢制设备、压力容器生产项目）的部分募集资金使用额度用于本次收购款项支付，不足部分使用公司自有或自筹资金支付。
（四）新项目经济效益情况
伊宁供热的主营业务为集中供热，系伊宁市规模最大、最主要的热力供应企业，占据伊宁市城区主要核心商圈和大型生活社区，用热负荷稳定、市场地位稳固。本次交易完成后，伊宁供热将成为公司的控股子公司，公司可实现对伊宁供热的有效控制，本次收购将有利于公司拓展发展空间，扩大经营规模；整合区域市场；对公司未来的业务规模及盈利能力起到积极作用。
（五）项目实施的可行性分析
1、国家政策鼓励集中供热发展
我国具有人口众多、人口密度大、地缘辽阔等特点，对于供热具有刚性需求。建设和发展城市集中供热是我国国民经济和社会实现节能降耗、减少环境污染、走可持续发展道路的有效途径。
随着节能减排淘汰落后产能政策在全国的推广，近年来各地方政府加快了拆除高耗能、高污染、低热效率锅炉的步伐。在国家发改委等七部委联合发布的《燃煤锅炉节能环保综合提升工程实施方案》中提到，要加快淘汰小型分散燃煤锅炉，推行城市集中供暖；国家发改委、能源局等十部委发布《北方地区冬季清洁取暖规划（2017-2021年）》，亦对北方地区涵盖“2+26”城市供暖总体方案做出了具体安排，明确生物质供暖、燃煤清洁集中供暖等作为主流技术方案发布实施，发展清洁集中供暖、拆小上大、提高供热效率将是行业未来发展的主要趋势。
近年来，随着居民生活水平的提高、城镇化率的提升以及国家政策的推动，我国城市供热面积持续稳定增长。根据国家统计局统计数据，2014年至2018年，我国城市供热面积由61.12亿平方米增加至87.80亿平方米，年复合增长率9.48%。
2、良好的区域环境为供热企业发展奠定了坚实基础
标的公司所在地伊宁市系伊犁哈萨克自治州首府及伊犁河谷政治、经济、文化中心，是中国西部最大的沿边开放城市，也是中国优秀旅游城市、国家园林城市与西部唯一入选的中国十大宜居中小城市。在中国向中亚、西亚的开放格局中，伊宁市具有区位、人文、市场等要素的优势。
2018年，伊宁市实现生产总值246.6亿元，较上年增长6.9%；伊宁市常住人口达57.1万人，全市商品房施工面积和销售面积分别为714.9万平方米和100.7万平方米。良好的经济基础、充足的人口数量和快速增长的商品房面积等因素为供热企业发展奠定了坚实的基础。
3、上市公司并购重组发展得到支持
兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组提供便利。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了国务院、中国证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下，上市公司立足主业，通过并购优质资产增强主营业务实力，提高核心竞争力，保证上市公司业绩持续稳定增长。
（六）项目实施的必要性分析
1、增强上市公司业务区域多样性，降低市场集中风险
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》《新疆维吾尔自治区市政公用事业特许经营条例》等相关法律法规，新疆维吾尔自治区对天然气、供热行业等公用事业实行特许经营，获取特许经营资质的企业在一定区域、时间范围内具有特许经营的权利。目前，上市公司的业务集中于新疆昌吉回族自治州昌吉市，业务具有一定的区域集中性。
而本次交易的标的公司伊宁供热位于新疆伊犁哈萨克自治州首府伊宁市，已与伊宁市城市管理局签订了特许经营协议并取得供热特许经营权证，系伊宁市规模最大、最主要的热力供应企业，最近三年的市场占有率均保持在 80%以上，在伊宁市的集中供热市场具有较强的竞争力与较大的影响力。
本次交易完成后，将有效提升上市公司业务的区域多样性，降低目前上市公司面临的市场较为集中的风险。本次重组符合上市公司扩大经营区域的发展战略，将进一步提升上市公司在新疆地区的影响力。
2、拓展上市公司的经营区域，形成新的盈利增长点
供热行业系公用事业，当地的经济、人口等因素决定了公用事业发展的空间。标的公司所在地伊宁市系新疆伊犁哈萨克自治州首府，临近霍尔果斯、都拉塔、木扎尔特 3 个国家一类口岸，并设有伊宁二类口岸，是新疆实施“西进”战略、连接内地与中西亚各国经贸交流的重要支点，在中国向中亚、西亚的开放格局中，具有区位、人文、市场等要素的优势。截至2018年，伊宁市实现生产总值246.6亿元，常住人口达57.1万人，全市商品房施工面积和销售面积分别为714.9万平方米和100.7万平方米。伊宁市良好的经济基础和充足的人口数量等因素为当地公用事业的发展奠定了坚实的基础。
根据《昌吉市2017年国民经济和社会发展统计公报》与《伊宁市2017年国民经济与社会发展统计公报》，伊宁市与上市公司业务经营区域昌吉市2017年度经济指标对比情况如下：
指标 昌吉市 伊宁市
商品房施工面积（万平方米） 500.7 700.3
商品房销售面积（万平方米） 70.4 108.9
常住户籍人口（万人） 38.4 55.8
GDP（亿元） 400.4 222.1
注：截至本核查意见签署日，昌吉市2018年度国民经济和社会发展统计公报尚未公布
伊宁市的商品房施工面积、商品房销售面积及常住户籍人口均高于昌吉市，更高的人口基数及快速增长的新增商品房决定了伊宁市的城市集中供热业务具有更大的发展潜力及发展空间，将为上市公司带来新的盈利增长点。
3、优化上市公司产业布局，扩大上市公司的综合竞争力与影响力
上市公司在新疆地区拥有超过十年从事公用事业行业投资、运行、经营和管理的经验。本次收购前，供热业务是上市公司的重要业务，上市公司在城市供热业务已储备丰富的经营管理经验；标的公司作为伊宁市规模最大的集中供热企业，在伊宁市的集中供热市场具有较强的竞争力与较大的影响力。故本次收购系上市公司原有业务在地域上的扩张，上市公司及标的公司在管理、业务及资本等方面具有良好的协同基础。
本次收购后，一方面上市公司将通过其十余年来累积形成的经营管理经验帮助伊宁供热持续提升其经营效率，进一步挖掘其盈利能力，提升行业竞争优势；另一方面，通过本次收购上市公司将进入伊宁市公用事业领域，将在供热管网施工建设等方面进一步开展业务合作；最后，标的公司可以依托上市公司资本运作平台拓宽融资渠道，为后续发展持续注入动力，提升上市公司价值。
故本次交易完成后，上市公司将进一步强化供热业务板块的实力，进一步优化产业布局，扩大上市公司的综合竞争力与影响力，进一步提升上市公司的企业价值。
4、扩张上市公司经营规模，提升上市公司的资金使用效率
截至2019年6月30日，标的公司的净资产为4.42亿元，占上市公司净资产的40.31%；2019年1-6月，伊宁供热营业收入1.76亿元，占上市公司营业收入的86.12%。本次重组有利于上市公司的经营规模的进一步扩张，有利于优化上市公司的资金使用结构，提升上市公司的资金使用效率。
五、新项目的风险提示
（一）审批风险
本次交易尚需提交上市公司股东大会审议批准。本次交易是否能获得上市公司股东大会审议通过，存在一定不确定性。
（二）估值风险
本次交易系上市公司通过新疆产权交易所参与竞买伊宁国资持有的伊宁供热80%股权，挂牌底价参照交易对方聘请的资产评估机构天健兴业出具的资产评估报告的评估结果确定。
根据交易对方聘请的评估机构出具的评估报告，以2018年12月31日为基准日，标的公司股权全部权益价值为9.78亿元，较账面净值5.29亿元增值4.49亿元，增值率为84.80%。
上市公司聘请的立信会计师、国融兴华评估分别对标的公司进行了审计、评估。经评估，截至评估基准日2019年6月30日，伊宁供热全部权益评估值为8.12亿元，较账面净值4.42亿元增值3.70亿元，增值率为83.76%。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易经伊宁市国有资产监督管理局备案的评估报告中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素可能存在不可预期变动，从而使得标的公司未来盈利与评估预测存在差异，导致标的公司的估值与实际情况不符的情形。本次标的公司估值增值相对较高，特提请投资者关注本次交易估值增值较高的风险。
（三）业务整合风险
2018年，受外汇汇率波动影响，标的公司净利润较2017年度出现较大幅度下滑。本次收购完成后，公司计划进一步完善伊宁供热的公司治理机制，并为伊宁供热生产经营提供必要的支持。尽管如此，本次交易完成后上市公司与伊宁供热经营管理体系是否能顺利整合仍然存在一定的不确定性。如果整合无法达到预期效果或市场环境发生较大的变化，将会影响上市公司和伊宁供热的经营与发展，影响上市公司的正常运营。因此，上市公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
（四）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。
本次交易完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司股东的净利润。若标的公司未能较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响，提请投资者注意商誉减值风险。
（五）伊宁供热业绩增长可持续性具有不确定性的风险
伊宁供热的业绩是否保持稳定或增长受多方面因素影响，包括行业政策、标的公司所服务区域的季节及人口变化、新技术或新能源的替代等。上述因素可能会对标的公司的业绩稳定或增长的可持续性产生一定的不确定性。
（六）外汇汇率波动影响标的公司及上市公司业绩的风险
伊宁供热存在外国政府贷款，包括日元贷款与美元贷款。未来随着汇率的波动，伊宁供热会产生一定的汇兑损益，从而对伊宁供热的经营业绩产生一定影响，截至2019年6月30日，伊宁供热外国政府贷款合计20,978.62万元，金额较大，尽管贷款利率较低，每年需偿还的本金及利息占经营活动产生的现金流量净额的比例较低，若伊宁供热未来经营业绩出现重大不利变化，伊宁供热可能存在债务逾期风险。
根据新疆产权交易所发布的股权交易公告，对外国政府贷款，受让方须承诺并保证：本次股权转让产权交易合同生效后，将采取一切必要的行动和措施确保伊宁市供热有限公司如约及时足额偿付借款本息，否则，除伊宁市供热有限公司应继续履行偿付借款本息的合同义务并承担违约责任外，受让方还应承担连带责任。若上市公司成功竞得伊宁供热 80%股权且伊宁供热未能如约及时足额偿付外国政府贷款借款本息，上市公司需承担连带责任，从而对上市公司业绩造成影响。
其他风险，详见本次重大资产购买报告书。
五、审批程序
1、公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途并终止原部分募投项目的议案》，同意公司变更部分募集资金用途并终止原部分募投项目。
2、公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途并终止原部分募投项目的议案》，监事会认为，公司本次变更部分募集资金用途并终止原部分募投项目的议案内容及决策程序，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定；本次公司变更部分募集资金用途并终止原部分募投项目，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司长远发展的战略需要，有利于公司对现有资源的整合，符合公司和全体股东利益最大化的原则，因此，同意公司变更部分募集资金用途并终止原部分募投项目，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、公司独立董事发表了独立意见，独立董事认为，公司本次变更部分募集资金用途并终止原部分募投项目，有利于公司对现有资源的整合，符合公司和全体股东利益最大化的原则，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，同意公司变更部分募集资金用途并终止原部分募投项目。
六、保荐机构核查意见
作为东方环宇的保荐机构，中信证券经核查后认为：
公司本次拟变更部分募集资金用途并终止原部分募投项目用以收购伊宁供热80%股权，符合公司“在不断提升燃气供应和服务能力的基础上，推动公司业务区域扩大、产业链延伸和产品结构优化”的发展战略。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的相关要求。
综上，中信证券对东方环宇变更部分募集资金用途并终止原部分募投项目事项无异议。
（以下无正文）
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