深圳友讯达科技股份有限公司
公司章程及相关制度修订对照表
2019年12月4日,深圳友讯达科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第二届董事会第十四次会议,审议通过《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。根据《上市公司章程指引(2019年修订)》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2019年修订)》的相关规定,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》及相关制度中的部分条款进行修订,具体如下:
一、《公司章程》修订对照表:
序号 条文 修改前具体内容 修改后具体内容
公司在下列情况下,可以依照法 公司在下列情况下,可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程 律、行政法规、部门规章和本章
的规定,收购本公司的股份:(一)程的规定,收购本公司的股份:
减少公司注册资本;(二)与持有 (一)减少公司注册资本;(二)
本公司股票的其他公司合并;(三)与持有本公司股票的其他公司
将股份奖励给本公司职工;(四) 合并;(三)将股份用于员工持
股东因对股东大会作出的公司合 股计划或者股权激励;(四)股
1 第二十三条 并、分立决议持异议,要求公司收 东因对股东大会作出的公司合
购其股份的。除上述情形外,公司 并、分立决议持异议,要求公司
不得收购本公司股份。 收购其股份的;(五)将股份用
于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券;(六)上市
公司为维护公司价值及股东权
益所必需。除上述情形外,公司
不得收购本公司股份。
公司收购本公司股份,可以选择下 公司收购本公司股份,可以通过
2 第二十四条
列方式之一进行:(一)证券交易 公开的集中交易方式,或者法律
所集中竞价交易方式;(二)要约 法规和中国证监会认可的其他
方式;(三)中国证监会认可的其 方式进行。公司因本章程第二十
他方式。公司因本章程第二十三条 三条第(三)项、第(五)项、
第(一)项至第(三)项的原因收 第(六)项规定的情形收购本公
购本公司股份的,应当经股东大会 司股份的,应当通过公开的集中
决议。公司依照本章程第二十三条 交易方式进行。公司因本章程第
规定收购本公司股份后,属于第 二十三条第(一)项、第(二)
(一)项情形的,应当自收购之日 项规定的情形收购本公司股份
起十日内注销;属于第(二)项、的,应当经股东大会决议;公司
第(四)项情形的,应当在六个月 因本章程第二十三条第(三)项、
内转让或者注销。公司依照第二十 第(五)项、第(六)项规定的
三条第(三)项规定收购的本公司 情形收购本公司股份的,可以依
股份,将不超过本公司已发行股份 照本章程的规定或者股东大会
总额的百分之五;用于收购的资金 的授权,经三分之二以上董事出
应当从公司的税后利润中支出;所 席的董事会会议决议。
收购的股份应当一年内转让给职 公司依照本章程第二十三条规
工。 定收购本公司股份后,属于第
(一)项情形的,应当自收购之
日起10日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在
6个月内转让或者注销;属于第
(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的10%,并应当在3
年内转让或者注销。
………… …………
3 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的,股东大会采用网络或其他方式
应当在股东大会通知中明确载明 的,应当在股东大会通知中明确
网络或其他方式的表决时间及表 载明网络或其他方式的表决时
决程序。股东大会网络或其他方式 间及表决程序。股东大会网络或
投票的开始时间,不得早于现场股 其他方式投票的开始时间,不得
东大会召开前一日下午 3:00,并 早于现场股东大会召开当日上
不得迟于现场股东大会召开当日 午9:15,其结束时间不得早于现
上午 9:30,其结束时间不得早于 场股东大会结束当日下午3:00。
现 场 股 东 大 会 结束 当 日 下 午
3:00。
董事由股东大会选举或更换,每届 董事由股东大会选举或者更换,
任期三年。董事任期届满,可连选 并可在任期届满前由股东大会
连任。董事在任期届满以前,股东 解除其职务。董事每届任期三
大会不能无故解除其职务。董事任 年,任期届满可连选连任。董事
期从就任之日起计算,至本届董事 任期从就任之日起计算,至本届
会任期届满时为止。董事任期届满 董事会任期届满时为止。董事任
未及时改选,在改选出的董事就任 期届满未及时改选,在改选出的
前,原董事仍应当依照法律、行政 董事就任前,原董事仍应当依照
4 第九十六条 法规、部门规章和本章程的规定,法律、行政法规、部门规章和本
履行董事职务。董事可以由总经理 章程的规定,履行董事职务。
或者其他高级管理人员兼任,但兼 董事可以由总经理或者其他高
任总经理或者其他高级管理人员 级管理人员兼任,但兼任总经理
职务的董事以及由职工代表担任 或者其他高级管理人员职务的
的董事,总计不得超过公司董事总 董事以及由职工代表担任的董
数的二分之一。 事,总计不得超过公司董事总数
的二分之一。
董事会由五名董事组成,设董事长 董事会由五名董事组成,设董事
第一百〇六 一名。 长一名。
5 董事会可根据需要设立审计委员 公司董事会设立审计委员会,并
条 会、提名委员会、薪酬与考核委员 根据需要设立战略委员会、提名
会等专门委员会。专门委员会成员 委员会、薪酬与考核委员会等相
全部由董事组成,其中审计委员 关专门委员会。专门委员会对董
会、提名委员会、薪酬与考核委员 事会负责,依照本章程和董事会
会中独立董事应占多数并担任召 授权履行职责,提案应当提交董
集人,审计委员会中至少应有一名 事会审议决定。专门委员会成员
独立董事是会计专业人士。 全部由董事组成,其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任
召集人,审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程,规范专门
委员会的运作。
公司的高级管理人员不得在公司 在公司控股股东单位担任除董
第一百二十 控股股东、实际控制人及其控制的 事、监事以外其他行政职务的人
6 六条 其他企业中担任除董事以外的其 员,不得担任公司的高级管理人
他职务。总经理每届任期三年,连 员。总经理每届任期三年,连聘
聘可以连任。 可以连任。
本章程自 2018 年第一次临时股 本章程自2019年第二次临时股
第一百九十 东大会通过之日起实施,2017 年 东大会通过之日起实施,2018
7 六条 度第一次临时股东大会审议通过 年第一次临时股东大会审议通
的《公司章程》同时废止。 过的《公司章程》同时废止。
二、《股东大会议事规则》修订对照表:
序号 条文 修改前具体内容 修改后具体内容
公司股东大会采用网络或其他方 公司股东大会采用网络或其他
式的,应当在股东大会通知中明确 方式的,应当在股东大会通知中
载明网络或其他方式的表决时间 明确载明网络或其他方式的表
以及表决程序。 决时间以及表决程序。
1 第二十二条
股东大会网络或其他方式投票的 股东大会网络或其他方式投票
开始时间,不得早于现场股东大会 的开始时间,不得早于现场股东
召开前一日下午3:00,并不得迟于 大会召开当日上午9:15,其结束
现场股东大会召开当日上午9:30,时间不得早于现场股东大会结
其结束时间不得早于现场股东大 束当日下午3:00。采用证券交易
会结束当日下午3:00。采用证券交 所交易系统进行网络投票的,现
易所交易系统进行网络投票的,现场股东大会应当在交易日召开。
场股东大会应当在交易日召开。 …………
…………
本规则自2017年度第一次临时股 本规则自2019年第二次临时股
东大会审议通过之日起实施,2014东大会审议通过之日起实施,
年度第一次临时股东大会审议通 2017 年度第一次临时股东大会
2 第五十六条 过的《深圳友讯达科技股份有限公 审议通过的《深圳友讯达科技股
司股东大会议事规则》同时废止。份有限公司股东大会议事规则》
同时废止。
除上述条款外,《公司章程》及相关制度中的其他条款内容不变。《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告!
深圳友讯达科技股份有限公司董事会
2019年12月5日
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