证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2019-082
朗姿股份有限公司
第三届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一．董事会会议召开情况
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十三次会议通知于2019年11月22日以传真、邮件等方式发出，于2019年12月4日以现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事5人，实到5人。公司监事会成员及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
二．董事会会议审议情况1、审议通过了《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》
鉴于公司第三届董事会成员任期已经届满，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，由公司控股股东申东日推荐，公司董事会提名委员会进行资格审查，董事会同意提名申东日先生、申今花女士、李春仙女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，现任董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
公司独立董事对本次董事会换届选举的相关事项发表了独立意见。
非独立董事候选人简历见附件。
上述三名非独立董事的选举经分别审议表决，表决情况如下：
（1）选举申东日先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（2）选举申今花女士为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（3）选举李春仙女士为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过，选举将采用累积投票制度，当选后将担任第四届董事会董事，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
2、审议通过《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》
鉴于公司第三届董事会成员任期已经届满，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司董事会提名王庆先生、朱友干先生（会计专业人士）、为公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人资格尚需报经深圳证券交易所审核通过）。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，现任独立董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行独立董事职务。
公司独立董事对本次董事会换届选举的相关事项发表了独立意见。
独立董事候选人简历见附件。
上述两名独立董事的选举经分别审议表决，表决情况如下：
（1）选举王庆先生为第四届董事会独立董事
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（2）选举朱友干先生为第四届董事会独立董事
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议，并将以累积投票制进行逐项表决。
3、审议通过《关于公司独立董事津贴的议案》
公司依据所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后，拟定第四届董事会独立董事津贴各为8万人民币/年（含税）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。4、审议通过了《关于对公司员工持股计划存续期进行延期的议案》
结合公司两期员工持股计划实际情况以及资本市场目前较为低迷的状况，为建立持续稳固的员工随企业成长的利益共享机制，保证现存员工持股计划的激励效果，现对公司现存两期员工持股计划的存续期进一步延期不超过3年，具体延期情况如下：
根据《朗姿股份有限公司2014年员工持股计划（草案）》的规定，公司2014年员工持股计划存续期自草案通过股东大会审议之日（即2014年11月15日）起算，在满48个月后（即已于2018年11月14日到期），经公司第三届董事会第三十次会议决议通过，已对存续期延长了12个月。经本次员工持股计划持有人决议通过并提议，并经公司董事会认真审议，决定将公司2014年员工持股计划的存续期自2019年11月15日起再延长不超过36个月。
根据《朗姿股份第二期员工持股计划暨2016年度员工持股计划（草案）》及其修订稿的规定，公司第二期员工持股计划之2016年度计划存续期为自股东大会审议通过之日（即2016年12月14日）起36个月，将于2019年12月14日到期。经本次员工持股计划持有人决议通过并提议，并经公司董事会认真审议，决定将公司第二期员工持股计划之2016年度计划的存续期自原草案规定的到期日（即2019年12月14日）起延长不超过36个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。5、审议通过了《关于授权子公司置换参股公司股权的议案》
为支持韩国梦想整形医院的发展，经董事会认真审议，同意并授权全资子公司朗姿韩国有限公司（以下简称“朗姿韩国”）联合韩国Dream Medical Group Co.,Ltd. （以下简称“DMG”）的协议控股股东Dream Korea Holdings Co., Ltd.，参与韩国科斯达克上市公司 Curo Co., Ltd.以发行股份购买资产的方式置换朗姿韩国持有的DMG20%的股权，并签订相关转让协议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。6、审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》
同意公司于 2019年 12月 23日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年第四次临时股东大会。公司2019年第四次临时股东大会通知的具体内容已于 2019 年 12 月 5 日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三．备查文件
朗姿股份第三届董事会第四十三次会议决议。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2019年12月5日
附件一：朗姿股份第四届非独立董事会成员候选人简历
1、申东日先生，1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院EMBA。申东日先生是本公司创始人和实际控制人之一，公司控股股东，现任公司董事长、法定代表人，朗姿国际贸易有限公司和朗姿（韩国）有限公司执行董事、法定代表人，西藏哗叽服饰有限公司执行董事，北京朗姿服饰有限公司、北京卓可服装有限公司和朗姿医疗管理有限公司董事长，北京莱茵服装有限公司、北京朗姿韩亚资产管理有限公司、阿卡邦株式会社和L&P Cosmetic Co., Ltd.董事，北京市顺义区人大常委、北京服装纺织行业协会副会长、中国服装纺织协会副会
长。申东日先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，没有受到过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚。经查询最高人民法院网站失
信被执行人目录，申东日先生不属于“失信被执行人”。
2、申今花女士，1975年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院EMBA（在读），申今花女士是本公司创始人和实际控制人之一，现任公司董事、总经理，北京朗姿服饰有限公司和北京莱茵服装有限公司董事、法定代表人，朗姿（韩国）有限公司执行董事、法定代表人，北京卓可服装有限公司董事。申今花女士不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚。经查询最高人民法院网站失信被执行人目录，申今花女士不属于“失信被执行人”。
3、李春仙女士，1979年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学EMBA（在读）。曾供职于台湾王化集团，现任公司董事，阿咖邦贸易（北京）执行董事、北京朗姿服饰有限公司董事、北京莱茵服装有限公司董事和北京卓可服装有限公司董事兼法人。李春仙女士除参与公司员工持股计划外未以其他方式持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经查询最高人民法院网站失信被执行人目录，李春仙女士不属于“失信被执行人”。
附件二：朗姿股份第四届独立董事会成员候选人简历
1、王庆先生，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于北京大学。曾任中国纺织服装设计师协会主席、中国青年创业就业基金会秘书长。现任北京三维时尚设计研究院院长。王庆先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经查询最高人民法院网站失信被执行人目录，王庆先生不属于“失信被执行人”。
王庆先生已取得独立董事任职资格。独立董事候选人任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核通过后方可提交股东大会审议。公司已根据相关要求将独立董事候选人详细信息刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公示。
2、朱友干先生，1972年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士、教授、注册会计师。现任北京服装学院商学院会计系主任。朱友干先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经查询最高人民法院网站失信被执行人目录，朱友干先生不属于“失信被执行人”。
朱友干先生已取得独立董事任职资格。独立董事候选人任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核通过后方可提交股东大会审议。公司已根据相关要求将独
立董事候选人详细信息刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公示。
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