财富证券有限责任公司
关于
京基集团有限公司要约收购
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
之
持续督导总结报告
财务顾问： 财富证券有限责任公司
湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26-28楼
二○一九年十二月
释 义
在本持续督导总结报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：上市公司、被收购公司、康达尔 指 深圳市康达尔（集团）股份有限公司，股票代码：000048
京基集团、收购人 指 京基集团有限公司
本次要约收购、本次收购 指 收购人以要约价格向康达尔除京基集团外的其他股东进行
的部分要约收购的行为
本持续督导总结报告、本报告 指 《财富证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约收购
深圳市康达尔（集团）股份有限公司之持续督导总结报告》
要约收购报告书 指 就本次要约收购而编写的《深圳市康达尔（集团）股份有限
公司要约收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、财富证券 指 财富证券有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
元 指 人民币元
财富证券接受京基集团委托，担任要约收购康达尔股份的财务顾问。财富证券已分别于2019年4月18日、2019年5月13日、2019年9月12日和2019年11月6日出具了《财富证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约收购深圳市康达尔（集团）股份有限公司之2018年年度持续督导意见》、《财富证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约收购深圳市康达尔（集团）股份有限公司之2019年第一季度持续督导意见》、《财富证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约收购深圳市康达尔（集团）股份有限公司之2019年半年度持续督导意见》和《财富证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约收购深圳市康达尔（集团）股份有限公司之2019年第三季度持续督导意见》。根据相关法律法规规定，通过日常沟通，结合康达尔的定期报告和临时公告，本财务顾问就上市公司持续督导期间内（即2018年10月19日至2019年11月24日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况出具持续督导总结报告，具体意见如下：
一、基本情况
京基集团是集房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等多元化产业的集团公司，具备丰富的产品线，开发产品涵括住宅、商业、酒店、写字楼等多种业态。
收购人看好上市公司发展潜力，通过要约收购取得上市公司控制权。收购人将利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率、优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。
本次要约收购前京基集团直接持有上市公司123,677,371股股份，占上市公司股份总数的31.65%
本次要约收购为京基集团向除京基集团以外的康达尔股东发出的部分要约收购，本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，不以终止康达尔上市地位为目的。要约收购股份数量为39,076,867股，股份比例为10%，要约收购价格为24元/股。本次要约收购完成后，收购人持有康达尔162,754,238股股份，占康达尔股份总数的41.65%。
2018年10月19日，康达尔公告了《要约收购报告书》，京基集团向除京基集团以外的康达尔股东发出部分要约收购，要约期限自2018年10月22日起至2018年11月20日止。
2018年11月24日，康达尔公告了本次要约收购的结果。根据中登公司深圳分公司提供的数据统计，预受要约股份的数量超过39,076,867股，收购人将按照同等比例收购预受要约的股份。本次要约收购股份的过户手续已于2018年11月23日办理完毕。
二、收购人及被收购公司依法规范运作
本持续督导期内，京基集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对上市公司的股东权益。
本持续督导期内，京基集团、上市公司按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）避免同业竞争的承诺
为解决与上市公司同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，收购人及其实际控制人陈华先生分别作出承诺如下：
“1、本次要约收购完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，若本承诺人及/或本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的业务机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等业务机会的实力及运营能力，则本承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等业务机会。
2、本次要约收购完成后5年之内且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，本承诺人将以届时法律法规允许的各种方式解决与上市公司之间的同业竞争问题。
3、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
经核查，本持续督导期内，京基集团不存在违反上述承诺的情形。
（二）关于规范关联交易的承诺
为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人作出承诺如下：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）之间的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
经核查，本持续督导期内，京基集团不存在违反上述承诺的情形。
（三）保持上市公司经营独立性的承诺
为进一步确保上市公司的独立运作，收购人承诺如下：
“1、关于上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。
（4）保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行。
2、关于上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
（4）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
（5）保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
3、关于上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》独立行使职权。
（3）保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（4）保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
4、关于上市公司资产独立、完整
（1）保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
（2）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（3）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
5、关于上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺人保证不通过依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
经核查，本持续督导期内，京基集团不存在违反上述承诺的情形。
（四）关于股份减持的承诺
收购人承诺：
“1、自本次收购完成之日起12个月内，收购人将不以任何方式转让收购人持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理收购人持有的上市公司的股份。收购人持有的上市公司股份在收购人实际控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但会遵守《收购管理办法》第六章的规定。
2、股份锁定期限内，上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致收购人增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，收购人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
经核查，本持续督导期内，京基集团不存在违反上述承诺的情形。
四、落实后续计划的情况
（一）未来12个月股份增持或处置计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至《要约收购报告书》签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，但不排除收购人根据市场情况，进一步巩固控制权目的及/或自身战略安排继续增持或处置上市公司股份的可能。若收购人后续拟增持或处置上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。”
根据京基集团与罗爱华、陆伟民、华超投资签订的于2019年8月16日生效的《股权转让协议》，京基集团受让罗爱华、陆伟民合计持有的深圳市华超投资控股集团有限公司（现已更名为“深圳市京基时代实业有限公司”）100%股权（华超投资直接持有上市公司116,641,816股股份，占上市公司股份总数的29.85%）。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，京基集团于2019年9月3日向除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的上市公司其他股东发出了收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约。2019年10月8日要约收购结束，2019年10月11日要约收购预受共计600股过户手续办理完毕，京基集团及其控制的公司合计持有上市公司股份总数的71.50%。
经核查，本持续督导期内，除上述事项外，京基集团不存在其他增持上市公司股份的情形。
（二）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。”
2019年7月25日，上市公司第九届董事会2019年第五次临时会议审议通过《关于进一步明确公司战略规划的议案》，进一步明确以“深化农业主业发展”为核心的发展战略：坚持以现代农业作为核心业务，以安全、绿色为首要要求，加大农业投入，加强技术研发，在广东及周边地区逐步建设畜禽标准化规模养殖加工基地，重点服务粤港澳大湾区，探索资源整合，利用先进技术构建高起点、高标准、高效率、从农场到餐桌的全程可追溯产业链。
对于上市公司现有的房地产业务，仅限于对既有的存量土地以自行或与第三方专业机构合作等形式开发和运营，不再新增其他房地产项目。
经核查，本持续督导期内，除上述事项外，不存在其他改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的情形。
（三）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。”
2019年8月15日，上市公司第九届董事会2019年第六次临时会议审议通过《关于转让子公司股权的议案》，同意公司将子公司深圳市康达尔（集团）运输有限公司100%的股权及深圳市康达尔交通运输有限公司49%的股权以人民币2.13亿元的价格对外转让。
经核查，本持续督导期内，除上述股权转让外，上市公司及其子公司的其他资产和业务未发生过重大出售、合并、与他人合资或合作的情况，上市公司亦未发布拟购买或置换资产的重组公告。
（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
根据《要约收购报告书》披露：“在本次要约收购完成后，京基集团暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，但不排除收购人根据上市公司实际情况，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐其他合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会对董事会和监事会成员进行适当调整、由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时如计划调整上市公司董事、监事或高级管理人员，相关信息披露义务人将根据法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
除此之外，收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。”
2019年1月19日，上市公司公告《第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告》，因公司经营发展需要，经公司总裁提名、第九届董事会提名委员会审核，同意聘任谢永东先生为公司副总裁。
2019年7月1日，上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司第九届监事会监事的议案》，选举李传玉为上市公司第九届监事会股东代表监事。
经核查，本持续督导期内，除上述人员调整外，上市公司不存在其他董事会、监事会或高级管理人员的变动情况。
（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《要约收购报告书》披露：“本次要约收购完成后，根据上市公司实际情况及规范治理要求，在遵守法律法规的前提下，收购人不排除对上市公司章程进行适当修订。届时如计划修订上市公司章程，相关信息披露义务人将根据法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。”
2019年7月1日，上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订〈深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程〉的议案》，修订如下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：深圳市罗湖区深南东 第五条 公司住所：深圳市罗湖区深南东
路1086号集浩大厦二、三楼。邮政编码： 路5016号京基一百大厦A座71层7101。邮
518003 政编码：518001
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为：深圳市罗湖区深南东路1086号集浩大 为：公司住所地或会议通知公告的其他具
厦附楼二楼。股东大会将设置会场，以现 体地点。股东大会将设置会场，以现场会
场会议形式召开。公司还将提供网络方式 议形式召开。公司还将提供网络方式为股
为股东参加股东大会提供便利。股东通过 东参加股东大会提供便利。股东通过上述
上述方式参加股东大会的，视为出席。 方式参加股东大会的，视为出席。
经核查，本持续督导期内，除上述对上市公司章程进行的修订外，上市公司不存在其他修改公司章程的情况。
（六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司业务发展需要对上市公司业务或资产进行调整，收购人不排除对上市公司现有员工进行相应调整。”
经核查，本持续督导期内，上市公司业务正常开展，员工聘用情况未发生重大变动。
（七）对上市公司分红政策重大调整的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。”
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对分红政策进行调整或对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，但不排除根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，收购人对上市公司业务和组织结构作出适当合理且必要调整的可能，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。”
2019年8月21日，上市公司就拟在广东省投资建设生猪产业链项目，分别与广东省高州市人民政府和徐闻县人民政府签署了《高州市年出栏100万头生猪产业链项目投资框架协议》和《徐闻养猪项目投资框架协议》。
2019年10月30日，上市公司与广东省茂名市电白区人民政府签署了《康达尔茂名市电白区年出栏50万头生猪产业链项目投资框架协议》。
2019年11月13日，上市公司与广东省梅州市农业农村局签署了《康达尔梅州市年出栏60万头生猪产业链项目投资框架协议》。
2019年11月18日，上市公司与海南省文昌市人民政府签署《康达尔文昌市年出栏30万头生猪养殖产业链项目招商投资框架协议书》。
经核查，本持续督导期内，除上述事项外，收购人未提出其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
五、提供担保或者借款
本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
综上所述，本持续督导期内，京基集团依法履行了要约收购的报告和公告义务；京基集团和上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财富证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约收购深圳市康达尔（集团）股份有限公司之持续督导总结报告》之签章页）
项目主办人：
谌中谋 王媛婷
财富证券有限责任公司
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