证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号:2019—124
深圳市全新好股份有限公司
关于对深交所公司管理部〔2019〕第125号关注函回复的的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称：“公司”）近日收到深圳证券交易所公司管理部送达的《关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2019】第125号，以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司董事会给予高度重视，认真落实函件要求，及时聘请相关中介机构，妥善安排相关回复工作。相关回复内容如下：
2019年11月22日，你公司披露《关于收到〈关于股东承诺履行进展询问函的回复〉的公告》显示，你公司收到北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）送达的《关于股东承诺履行进展询问函的回复》称，北京泓钧拟通过宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）投资退出款项的分配，使并购基金优先级、中间级有限合伙人收回投资本金和收益并退伙，以解除你公司对并购基金优先级和中间级承担的份额远期转让及差额补足义务的连带责任；目前，并购基金和交易对手正在签署和交换交易文件的过程中，并且交易双方已经启动了转让明亚保险经纪股份有限公司（以下简称“明亚保险”）59%股权的相关登记、备案等手续工作，交易对手将依约向并购基金支付股权转让相关款项。
根据你公司于2018年5月16日披露的《关于收到北京泓钧资产管理有限公司承诺函的公告》以及于2018年11月6日、2019年5月7日、2019年7月29日披露的《关于延长北京泓钧资产管理有限公司解除上市公司相关担保承诺之履行期限暨承诺变更的公告》，北京泓钧承诺在其将你公司股权转让给汉富控股有限公司完成后半年内，解除你公司对并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足义务的连带责任保证，后经北京泓钧三次申请，延长原承诺的履行完成期限至2019年11月22日。对此，我部表示关注，请你公司：
1.说明截止2019年11月22日，北京泓钧是否已完成解除你公司对并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足义务的连带责任保证，如否，请说明北京泓钧是否已根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条和《主板上市公
司规范运作指引》第4.5.7条的规定履行了相应的审议程序和信息披露义务，
请律师发表明确意见；
公司回复：
2019年8月14日，公司召开2019年第四次临时股东大会，授权“自2019年8月14日至2019年11月22日期间，在上市公司对并购基金的年化投资回报率不低于15%的前提下，董事会有权批准并购基金退出方案，以及有权授权上市公司和并购基金投资决策委员会委员签署相应文件。”，公司于2019年10月23日向北京泓钧送达《关于股东承诺履行进展的询问函》并于2019年11月1日通过邮件再次与北京泓钧确认是否需要申请承诺延期。2019年11月18日公司召开第十一届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司退出宁波保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）产业并购基金的议案》，同意佳杉资产转让所持明亚保险经纪59%股份的事项，同时授权公司管理层和并购基金投
资决策委员会公司派出委员签署相应文件。根据交易方案，并购基金通过出售
其持有的明亚保险59%股份得到款项优先支付优先级、中间级有限合伙人的投
资本金和收益，实现优先级及中间级退出，解除上市公司对并购基金优先级和
中间级承担的份额远期转让及差额补足义务的连带责任，同时公司将收回投资
款及收益同步退伙。因交易过程涉及各方合同签订审批、股权过户等流程，截
止本关注函回复，交易正在按照相关方案积极推进中，但并购基金优先级、中
间级尚未完成退出，故截止2019年11月22日，北京泓钧尚未完成解除公司对
并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足义务的连带责任保证。
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条及《主板上市公司规范运作指引》第4.5.7条规定：因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导
致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相
关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无
法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，
并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺
义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方
式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出
的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表
意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
本次北京泓钧承诺履行过程中，因交易过程涉及各方合同签订审批、股权过户等流程需要一定的时间的原因，导致承诺未能在约定的2019年11月22日按期履行完毕，对此北京泓钧已于2019年11月21日承诺到期前向上市公司送达《关于股东承诺履行进展询问函的回复》及时披露相关信息。但承诺到期前北京泓钧未向公司申请延期，截止2019年11月22日相关交易尚未最终完成，根据前述规则，视同北京泓钧超期未履行承诺。
因佳杉基金确认退出交易已进入实质履约阶段，且各方正全力推进投资退出工作，北京泓钧有信心尽快解除上市公司在基金中承担的份额远期转让差额补足义务的连带保证责任，故暂不申请延期履行承诺。
律师意见：
经核查律师认为，北京泓钧向公司说明了目前履行承诺的工作进展，但目前尚未完成解除公司对并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足义务的连带责任保证的承诺，北京泓钧也并未向公司提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，北京泓钧应当履行的承诺已经超过期限。
2.结合上述并购基金投资退出的详细进度安排和明亚保险股权转让款项的支付安排等，说明北京泓钧拟解除你公司对并购基金优先级和中间级承担的份额远期转让及差额补足义务连带责任的具体时间安排；
公司回复：
并购基金中，方正证券股份有限公司作为优先级有限合伙人，出资4亿元，一村资本有限公司及上海东兴投资控股发展有限公司作为中间级有限合伙人各出资1亿元，优先级和中间级出资合计6亿元。按照《合伙协议之补充协议》“第七条收益分配与损失承担”计算收益，在每个核算日（每年12月20日或者退出日）进行收益分配。优先级合伙人年化收益率为7.5%，每个中间级合伙人年化收益率为14%。优先级及中间级退出合计需支付投资款及利息合计6.58亿元（计算2018年12月21日至2019年12月20日期间利息，2018年12月20日前利息已通过劣后级合伙份额的后续募集支付）。
根据佳杉资产拟与交易对方签署的相关协议约定安排，股权交易价款足以覆盖优先级和中间级退出结算金额，在受让方将优先级和中间级有限合伙人退出结算金额直接支付至该等有限合伙人的收款账户，优先级和中间级合伙人即退伙，全新好针对泓钧对优先级、中间级回购义务的差额补足义务将全部解
除。
2019年11月18日公司召开第十一届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司退出宁波保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）产业并购基金的议案》，同意佳杉资产转让所持明亚保险经纪59%股份的事项，同时授权公司管理层和并购基金投资决策委员会公司派出委员签署相应文件后，相关文件签署、收集及工商手续的准备工作正在紧密的推进中。因前述流程办理时间需根据客观情况确认，故最终北京泓钧解除上市公司对并购基金优先级和中间级承担的份额远期转让及差额补足义务连带责任的具体时间尚未能具体确定。公司将积极跟进流程各环节衔接配合，尽快完成解除差额补足连带责任。
3.结合明亚保险的财务数据以及股权转让评估价，具体说明并购基金退出款项是否能够足额支付并购基金优先级、中间级有限合伙人的投资本金和收益金额，你公司目前是否仍需承担份额远期转让及差额补足义务的连带责任，请及时、充分揭示相关风险。
公司回复：
因本次交易双方已做保密性约定，故暂不对明亚保险的财务数据公开披露。另外，本次股权转让为买卖双方经商业谈判达成的，佳杉未进行拟出售股权的
资产评估。2017年佳杉资产以明亚保险整体估值12亿元收购其66.67%股权以后，
明亚保险运营良好，实现了预期业绩目标，本次交易定价较佳杉资产收购明亚
保险股权时整体增值超过35%。本次股权交易价款足以覆盖优先级和中间级退
出结算金额（合计约6.58亿元）。若交易顺利推进，各方正常履约，优先级、
中间级有限合伙人收到结算金额后即从并购基金退伙，公司承担的份额远期转
让及差额补足义务的连带责任也随之解除。
由于本交易的实施涉及佳杉资产全体合伙人、交易对手、明亚保险等多方配合，并需要按照相关政府部门的要求办理登记、备案等手续，在交易尚未最终完成前，存在优先级及中间级未能取得退出并购基金的结算款项，从而导致公司承担的份额远期转让的差额补足义务的连带责任未能按照预定方案解除的风险。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2019年12月4日
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