证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2019-113
瑞康医药集团股份有限公司
关于与杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）合资设立公司
暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）于2019年12月4日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于与杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）合资设立公司暨对外投资的议案》，同意公司与专业投资机构杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州奋华投资”）成立杭州仁华慧德吉祥天医药数码科技有限公司（以下简称“杭州吉祥天”、“标的公司”）。
公司与杭州奋华投资本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，共同投资设立杭州吉祥天，公司出资规模为人民币1.3亿元，其中瑞康医药出资1.04亿元，杭州奋华投资出资0.26亿元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，不构成重大资产重组，也不会构成同业竞争。
二、专业投资机构基本情况
1、基本信息
投资人名称：杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330109MA2B2F8H28
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人:浙商创投股份有限公司
有限合伙人：宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙）出资比例93.9624%，杭州萧山产业基金有限公司出资比例5.9976%。
成立日期：2018年05月02日
注册地址：浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期中区块南岸 3 号楼 645室
经营范围：实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
2、备案信息
杭州奋华投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。
3、与公司关系
杭州奋华投资与本公司不存在关联关系或利益安排；与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未持有上市公司股份。
4、主要业务发展情况
杭州奋华投资成立于2018年05月02日，主营业务为实业投资、投资管理和投资咨询服务等，认缴注册资本为 300.15 亿人民币。杭州奋华投资是浙商创投股份有限公司旗下的股权投资基金合伙企业。主要投向包括港口开发、医药材料、家居、环保设备、环境处理、服装、锂电池原料、物联网等领域。
5、杭州奋华投资不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况及合作协议的主要内容
1、投资标的情况
合伙企业名称：杭州仁华慧德吉祥天医药数码科技有限公司
注册资本：13,000万元
公司类型：有限责任公司
注册地址：杭州市西湖区曙光路85-1号197室
2、合作目的
合作目的：杭州吉祥天是瑞康医药集团与杭州奋华投资携手打造的医疗健康服务平台，该平台将在瑞康医药倾力数年打造的医药供应链金融业务平台——瑞信的基础上，融通杭州奋华投资、浙商创投股份有限公司互联网技术资源和金融服务创新能力，共同打造一个医药上游供应商-医药流通企业-医疗机构-金融机构全覆盖的医药业务数据整合平台，同时为医疗健康全产业链提供信息联通和资金融通，打造行业生态新模式。
3、合作协议主要内容
（1）各方的出资
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
瑞康医药集团股份有限公司 10,400 80.00%
杭州奋华投资合伙企业（有限合伙） 2,600 20.00%
总计 13,000 100.00%
（2）支付方式
出资各方应于公司帐户开立之日起10日内完成实缴出资义务。双方协商均同意时，可调整实缴出资时间。
（3）标的公司董事会和管理人员的组成安排
①标的公司设立董事会。标的公司共设三名董事，杭州奋华投资委派一名董事；瑞康医药任命两名董事，其中董事长由瑞康医药委派，董事长为公司的法定代表人。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。
②标的公司不设监事会，设一名监事，由杭州奋华投资委派。监事任期为三年，可连选连任。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
③公司设总经理一人，总经理由瑞康医药提名，董事会聘任。总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作。总经理的任期为三年。经董事会聘请，可以连任。董事长、董事经董事会聘请，可兼任公司总经理。董事长、董事经董事会聘请，可兼任公司副总经理及其他高级职员。
④公司设财务负责人一名，由瑞康医药提名，经董事会通过决议后聘请。财务负责人任期三年，可以连聘连任。
（4）违约条款
①任何一方未按照本协议约定履行出资义务的，每延迟一日，违约方需向另一方股东支付未出资额的0.05%作为违约金。
②若一方违约（以下简称“违约方”），守约方有权要求违约方实际履行；暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；依照法律及本协议约定的解除协议的条件发出书面通知单方解除本协议、协议附件，解除通知自送达之日起生效；要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为追究违约方的违约责任、履行本协议项下权利义务而实际发生的费用，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的诉讼（仲裁）费、保全费、律师费、差旅费等费用；
（5）合同的生效条件和生效时间
合同经各方法定代表人或其授权代表签字并盖章之后即生效，且对各签署方具有约束力。
四、投资设立合伙企业的目的、风险及对公司的影响
（1）瑞康医药和杭州奋华投资合作，通过平台化的运营模式，实现信息直联、信用传导、牌照互补（医药牌照、金融牌照）的产融结合的一体化联合体。基于我国医药商业的发展的基础和条件，借助我国大力扶持供应链金融的政策，发挥自身的优势，将医药商业行业的业务场景应用到实际当中去，最终实现从重资本、低毛利的物流配送向轻资产、高附加值的消费、科技模式的转型创新。
本次投资设立杭州吉祥天，有利于公司在未来业务重点布局地区的业务拓展，与杭州奋华投资通力合作，对产业链进行前瞻性布局，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。公司本次对外投资设立杭州吉祥天是基于整体的发展战略基础上进行的，符合公司的战略布局及发展需求，能够充分发挥公司与专业投资机构的互补优势，增强可持续发展能力。本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）本次对外投资设立杭州吉祥天，还需按照规定办理注册登记手续，尚存在注册设立核准等风险。
（3）本次对外投资是公司基于整体的发展战略基础上做出的慎重决策，但该公司在后续经营过程中可能面临管理、市场和内控等方面的风险，不存在同业竞争的情况，未来如产生关联交易，将按照市场化公允操作，公司将建立完善的风控制度，提升有限合伙企业的管理水平，利用自身资源优势，发挥公司整体业务协同作用，以推动公司的健康发展。
（4）公司将积极关注该投资事项的后续进展情况，严格按照相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议
2、瑞康医药集团股份有限公司与杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）关于设立杭州仁华慧德吉祥天医药数码科技有限公司之出资协议
特此公告。
瑞康医药集团股份有限公司
董 事 会
2019年12月5日
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