东方环宇：重大资产购买报告书（草案）_股票频道

证券代码：603706 证券简称：东方环宇上市地点：上海证券交易所

新疆东方环宇燃气股份有限公司

重大资产购买报告书

（草案）

交易对方名称住所
伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司新疆伊犁州伊宁市阿合买提江街南路116号

独立财务顾问

签署日期：2019年12月

声明

一、董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司承诺：

“本公司向东方环宇及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任；

本公司对所持伊宁供热股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形，不存在任何形式的委托持股、信托持股或者类似安排，不存在任何禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达成的承诺或安排的情形，对该等股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险，该等情形将保持或持续至本次交易实施完毕前；本公司已足额缴付所持伊宁供热股权对应的注册资本，依法对伊宁供热履行了出资义务，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，该等情形将保持或持续至本次交易实施完毕前；本公司所持伊宁供热股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他任何权利限制，不存在可能影响伊宁供热合法存续的情况，该等情形将保持或持续至本次交易实施完毕前；本公司所持伊宁供热股权过户或权属转移至东方环宇名下不存在法律障碍；如上述所有承诺及说明被证明为不真实或因伊宁供热的股权权属存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的上市公司或伊宁供热遭受任何经济损失的，本公司将全力配合上市公司及伊宁供热妥善解决该等纠纷或争议。同时本公司对上市公司因此遭受的全部损失承担赔偿责任”。

三、相关证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。

目录

声明...............................................................................................................................2

一、董事会声明....................................................................................................2

二、交易对方声明................................................................................................2

三、相关证券服务机构声明................................................................................3目录...............................................................................................................................4释义...............................................................................................................................9

一、基本术语........................................................................................................9

二、专业术语......................................................................................................10重大事项提示.............................................................................................................11

一、本次交易方案..............................................................................................11

二、本次交易不构成关联交易..........................................................................12

三、本次交易构成重大资产重组......................................................................12

四、本次交易不构成重组上市..........................................................................12

五、标的资产评估及定价基本情况..................................................................13

六、本次交易对上市公司的影响......................................................................14

七、本次交易方案实施需履行的批准程序......................................................16

八、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................19

九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见..................27

十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自

本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划..................27

十一、保护投资者合法权益的相关安排..........................................................27重大风险提示.............................................................................................................29

一、本次交易相关风险......................................................................................29

二、标的公司经营相关风险..............................................................................32

三、其他风险......................................................................................................36第一章本次交易概述...............................................................................................37

一、本次交易的背景和目的..............................................................................37

二、本次交易具体方案......................................................................................40

三、本次交易的性质..........................................................................................44

四、本次交易方案实施需履行的批准程序......................................................45

五、本次交易对上市公司的影响......................................................................47第二章上市公司基本情况.......................................................................................50

一、基本信息......................................................................................................50

二、设立与股本变动情况..................................................................................50

三、最近三年主营业务发展情况......................................................................59

四、最近三十六个月的控股权变动情况..........................................................60

五、主要财务数据..............................................................................................61

六、最近三年重大资产重组情况......................................................................62

七、公司及其董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况......................62

八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......................................62第三章交易对方基本情况.......................................................................................63

一、基本情况......................................................................................................63

二、历史沿革......................................................................................................63

三、主营业务发展情况......................................................................................64

四、主要财务数据..............................................................................................64

五、最近一年简要财务报表..............................................................................64

六、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图......................65

七、主要下属企业情况......................................................................................66

八、其他事项说明..............................................................................................66第四章交易标的基本情况.......................................................................................69

一、基本情况......................................................................................................69

二、历史沿革......................................................................................................69

三、股东出资及合法存续情况..........................................................................72

四、股权结构及控制关系..................................................................................73

五、伊宁供热主要下属公司情况......................................................................74

六、主要资产权属情况、主要负债、或有负债情况......................................74

七、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行

等妨碍权属转移的其他情况..............................................................................80

八、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查，以及受到行政处罚或者刑事处罚情况......................................................80

九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况

..............................................................................................................................81

十、标的公司主营业务情况..............................................................................81

十一、报告期经审计的财务指标......................................................................91

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理..............................................92

十三、其他事项................................................................................................103第五章标的公司评估及定价情况.........................................................................105

一、标的资产评估及定价基本情况................................................................105

二、国融兴华标的资产评估情况....................................................................105

三、交易对方对标的资产的具体评估过程....................................................180

四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........................208

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

估目的的相关性及交易定价的公允性的意见................................................219第六章本次交易的主要合同.................................................................................221

一、产权转让标的............................................................................................221

二、产权转让方式............................................................................................221

三、产权转让价款及支付................................................................................221

四、产权转让的交割事项................................................................................222

五、过渡期安排................................................................................................223

六、过渡期损益................................................................................................225

七、标的企业职工安排....................................................................................225

八、违约责任....................................................................................................225

九、合同的生效................................................................................................227第七章本次交易的合规性分析.............................................................................228

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况

............................................................................................................................228

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市............231

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意

见要求的相关规定的说明................................................................................232

四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意

见........................................................................................................................232第八章管理层讨论与分析.....................................................................................233

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析........................233

二、交易标的所处行业特点............................................................................238

三、标的公司的行业地位及竞争优势............................................................250

四、标的公司最近两年及一期的财务状况分析............................................251

五、标的公司盈利能力分析............................................................................272

六、标的公司现金流量分析............................................................................281

七、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财

务指标和非财务指标的影响分析....................................................................283第九章财务会计信息.............................................................................................291

一、伊宁供热最近两年及一期财务报表........................................................291

二、上市公司备考合并财务报告....................................................................294第十章同业竞争与关联交易.................................................................................299

一、同业竞争情况............................................................................................299

二、关联交易情况............................................................................................299第十一章风险因素分析.........................................................................................306

一、本次交易相关风险....................................................................................306

二、标的公司经营相关风险............................................................................309

三、其他风险....................................................................................................313第十二章其他重大事项.........................................................................................314

一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况....................................314

二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况............314

三、本次交易对上市公司负债结构的影响....................................................314

四、保护投资者合法权益的相关安排............................................................315

五、上市公司最近十二个月重大资产交易情况............................................316

六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明....................................316

七、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见................317

八、公司控股股东及一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自本次交

易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划

............................................................................................................................317

九、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................317

十、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排....................................318

十一、股票买卖核查情况................................................................................321

十二、独立董事及中介机构意见....................................................................324第十三章中介机构及有关经办人员.....................................................................326

一、独立财务顾问............................................................................................326

二、法律顾问....................................................................................................326

三、审计机构....................................................................................................326

四、资产评估机构............................................................................................327第十四章本次交易相关各方的声明.....................................................................328第十五章备查文件及备查地点.............................................................................335

一、备查文件....................................................................................................335

二、备查地点....................................................................................................335

释义

本报告书中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：

一、基本术语

简称指释义
东方环宇、上市公司指新疆东方环宇燃气股份有限公司
环宇有限指昌吉市环宇燃气有限责任公司，上市公司前身
2004年3月更名为新疆东方环宇投资（集团）燃气有限公司
交易对方、伊宁国资指伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司
标的公司、伊宁供热指伊宁市供热有限公司
交易标的、标的资产指伊宁市供热有限公司80%股权
本次重组、本次交易指东方环宇通过新疆产权交易所竞买伊宁供热80%股权
环宇集团指新疆东方环宇投资（集团）有限公司
环宇安装指新疆东方环宇工业设备安装有限责任公司
国投能源指国投伊犁能源开发有限公司
国网能源指国网能源伊犁煤电有限公司
伟伯热力指伊犁伟伯热力有限责任公司
惠宁公司指伊宁经济技术开发区惠宁投资建设有限公司
联创集团指伊宁市联创城市建设（集团）有限责任公司
联创集团排水公司指伊宁市联创城市建设（集团）排水有限责任公司
伊宁国兴指伊宁市国兴资产经营管理有限责任公司
伊宁市国资局指伊宁市国有资产监督管理局
中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司
立信会计师事务所指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天阳律所指新疆天阳律师事务所
国融兴华指北京国融兴华资产评估有限责任公司
天健兴业指天健兴业资产评估有限公司
中登公司指中国证券登记结算有限责任公司
上交所指上海证券交易所
中国证监会指中国证券监督管理委员会
报告期指 2017年、2018年及2019年1-6月
本报告书指新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
《审计报告》指信会师报字[2019]第ZB11893号审计报告
简称指释义
《备考审阅报告》指信会师报字[2019]第ZB11894号备考审阅报告
《法律意见书》指天阳证专字[2019]第12号法律意见书
《资产评估报告》指国融兴华评报字[2019]第600014号资产评估报告
《产权交易合同》指《新疆产权交易所产权交易合同》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组》
《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》指《新疆东方环宇燃气股份有限公司公司章程》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《暂行规定》指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业术语

简称指释义
每年冬季供暖/采暖的时间段，该时间段根据各地气候条件不
供暖季、采暖期指同而有所不同，伊宁市采暖期/供暖季起止时间为当年10月20
日至次年4月5日左右
挂网面积指根据伊宁供热与客户的供热协议录入的建筑面积
包括供热不达标或未能正常收费所核算减少的面积、因用户未
停供面积指居住等原因办理停止供热的面积、发生维修维护或改良状态中
暂时无法供暖的面积等
实供面积指实供面积=挂网面积-停供面积
一级管网指由热源至换热站的供热管道系统
二级管网指由换热站至热用户的供热管道系统

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

本次重大资产购买，上市公司通过新疆产权交易所以现金方式收购伊宁国资持有的伊宁供热80%的股权。

（二）交易方式

本次交易的交易方式为公开挂牌转让。

2019年6月28日，伊宁国资在新疆产权交易所发布国有产权转让信息，公开挂牌转让其持有的标的公司80%的股份，正式披露时间为20个工作日。

2019年7月26日，新疆产权交易所向公司出具《交易结果通知书》：截至2019年7月25日，挂牌期满，公司是唯一符合报名条件的意向受让方。上市公司被确定为本次股权转让的受让方。

2019年9月7日，上市公司与伊宁国资在新疆伊宁市共同签署了附生效条件的《产权交易合同》。

（三）交易价格

本次交易之转让标的的挂牌价＝本次股权转让之转让标的的转让底价＝（天健兴业以2018年12月31日为评估基准日评估的伊宁供热全部股东权益评估值97,785.11 万元－伊宁供热给伊宁国资分配的利润 10,500.00 万元）×80%＝69,828.09万元。

根据新疆产权交易所出具的书面确认，截至2019年7月25日，挂牌期满，只征集到一个符合条件的意向受让方，即上市公司。根据公告的交易方式，上市公司被确定为受让方。故本次交易最终交易价格即为本次股权转让之转让标的的挂牌底价69,828.09万元。

二、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司2018年审计报告、立信会计师事务所出具的对伊宁供热的信会师报字[2019]第ZB11893号审计报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标计算如下：

单位：万元

项目资产总额资产净额营业收入
伊宁供热（80%股权）—① 84,604.26 52,423.45 27,941.07
成交金额（挂牌底价）—② 69,828.09 69,828.09 -
①与②中较高者—③ 84,604.26 69,828.09 27,941.07
上市公司2018年末/度—④ 134,313.06 110,765.30 41,941.81
③/④ 62.99% 63.04% 66.62%
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 50% 50% 50%
是否达到重大资产重组标准是是是

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资产重组。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前，李明先生直接持有东方环宇52,500,000股股份，占上市公司总股本的 32.81%，为上市公司控股股东；李明先生之一致行动人李伟伟先生直接持有东方环宇7,086,751股股份，占上市公司总股本的4.43%；同时李明先生、李伟伟先生通过其控制的环宇集团间接控制东方环宇41,390,939股股份，占上市公司总股本的25.87%，两人合计控制东方环宇63.11%的股份。因此，李明先生及李伟伟先生为东方环宇的实际控制人。

本次交易将构成重大资产重组，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东仍为李明先生，实际控制人仍为李明先生及李伟伟先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

五、标的资产评估及定价基本情况

（一）标的资产评估基本情况

上市公司聘请了国融兴华作为本次交易的评估机构，根据国融兴华出具的《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，伊宁供热100%股权的评估结果如下：

单位：万元

账面价值评估值增减值增减率%
标的资产
A B C=B-A D=C/A*100%
伊宁供热100%股权 44,213.67 81,248.62 37,034.95 83.76%

（二）标的资产定价情况

本次交易系在新疆产权交易所通过公开挂牌转让方式进行，交易对方聘请天健兴业对标的公司股东全部权益进行评估，天健兴业以2018年12月31日为评估基准日，伊宁供热全部股东权益评估值为97,785.11万元，评估结果经伊宁市国有资产监督管理局备案。

本次交易的挂牌价格以天健兴业的资产评估结果为基础，本次股权转让之转让标的的挂牌价＝本次股权转让之转让标的的转让底价＝（天健兴业以2018年12月31日为评估基准日评估的伊宁供热全部股东权益评估值97,785.11万元－伊宁供热给伊宁国资分配的利润10,500.00万元）×80%＝69,828.09万元。

根据新疆产权交易所出具的书面确认，截至2019年7月25日，挂牌期满，只征集到一个符合条件的意向受让方，即上市公司。根据公告的交易方式，上市公司被确定为受让方。故本次交易最终交易价格即为本次股权转让之转让标的的挂牌底价69,828.09万元。

（三）交易定价与评估结果之间的差异情况

本次交易定价与评估值之间的差异情况如下所示：

单位：万元

项目金额
伊宁供热全部股东权益评估值① 97,785.11
（天健兴业以2018年12月31日为基准日评估结果）
交易定价伊宁供热给伊宁国资分配的利润② 10,500.00
伊宁供热100%股权交易定价③=①-② 87,285.12
评估值伊宁供热全部股东权益评估值④ 81,248.62
（国融兴华以2019年6月30日为基准日评估结果）

交易定价与评估结果之间差异⑤=④/③-1 -6.92%

如上表所示，评估结果与交易定价差异小于10%，交易定价与评估结果不存在较大差异。

本次交易系在新疆产权交易所通过公开挂牌转让方式进行，交易的挂牌价格以天健兴业出具的并经伊宁市国有资产监督管理局备案的资产评估结果为基础。上市公司另行聘请了国融兴华对标的公司进行了评估，该评估结果与交易定价之间的差异主要系国融兴华与天健兴业的评估基准日不同，非预测因素（包括非经营性资产、溢余资产、非经营性负债以及付息债务）受到标的公司利润分配、购置土地使用权以及 2019 年上半年度经营现金净流出等因素影响而存在差异所致。国融兴华与天健兴业评估结果差异的具体分析详见本报告书“第五章标的公司评估及定价情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）本次标的公司定价公允性分析”。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构和控股权的影响

上市公司将以现金方式支付本次交易标的公司的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为李明与李伟伟先生，控股股东为李明先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（二）对上市公司主营业务的影响

1、拓展上市公司经营区域，提升上市公司综合竞争力与影响力

本次交易前，东方环宇是以城市燃气供应为主，包括CNG汽车加气、居民生活用气、工商业客户用气，覆盖燃气供应管网建设和供热业务，以及围绕燃气市场开发的设备安装等业务，并为客户量身订制燃气供应解决方案的燃气综合服务商。上市公司全部营业收入均在新疆昌吉市获得。

东方环宇自上市以来，除了加强现有业务区域的建设和发展，积极寻求外延式的扩张机会。本次交易标的公司伊宁供热主营业务为城市集中供热，业务经营所在地位于新疆伊犁州哈萨克自治州伊宁市。若本次交易完成，从经营区域方面，上市公司业务覆盖区域将拓展伊犁州，有利于上市公司通过地域拓展成新的盈利增长点，实现跨越式发展，进一步提升东方环宇在新疆地区的影响力。

2、提升上市公司经营规模，促进公司快速发展

伊宁供热主营城市集中供热。城市集中供热是寒冷地区城乡居民的基本生活需求，受城镇化加速、供热需求持续增长等因素影响，我国集中供热事业得到了快速发展，供热面积和供热量稳定增长。伊宁供热在伊宁市具有较强的竞争力，近年来供热面积与营业收入实现稳步增长。

2017年度、2018年度及2019年1-6月，伊宁供热营业收入分别为26,148.58万元、27,941.07万元和17,585.29万元，占同期上市公司营业收入的比重分别为58.73%、66.62%和86.12%。本次交易完成后，上市公司的经营规模将进一步扩大，促进公司快速发展。

3、促进上市公司向城市公用事业综合服务商战略转型

伊宁供热的主营业务为城市集中供热，系伊宁市规模最大、最主要的热力供应企业，占据伊宁市城区主要核心商圈和大型生活社区，用热负荷稳定、市场地位稳固。上市公司在新疆地区拥有超过十年从事公用事业行业投资、运行、经营和管理的经验。上市公司所从事的城市燃气的输配、销售及供热供暖与伊宁供热从事的集中供热均属于公用事业，上市公司具有丰富的技术储备和管理经验。

本次交易完成后，上市公司将进一步完善伊宁供热的公司治理机制，并为伊宁供热生产经营提供必要的支持，进一步提升伊宁供热盈利能力。同时，本次交易完成后，上市公司供热业务板块收入占比将有所提高，有利于推动上市公司由城市燃气供应商向城市公用事业综合服务商进行战略转型。

因此，本次交易符合上市公司未来发展战略布局，有利于提升上市公司经营质量。

（三）对上市公司主要财务数据的影响

根据上市公司2018年度和2019年1-6月财务报告以及立信会计师事务所出具《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元、元/股

2019年1-6月 2018年度
项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率
（备考）（备考）
营业收入 20,419.76 38,032.60 86.25% 41,941.81 69,882.88 66.62%
营业成本 13,221.04 23,423.89 77.17% 26,257.83 46,427.16 76.81%
营业利润 5,212.24 11,247.35 115.79% 11,097.48 14,912.94 34.38%
利润总额 5,263.59 11,287.00 114.44% 11,093.81 14,954.40 34.80%
归母净利润 4,502.59 8,694.09 93.09% 9,387.99 11,983.84 27.65%
基本每股收益 0.28 0.54 92.86% 0.69 0.88 27.54%

本次交易完成后，上市公司2018年度和2019年1-6月营业收入、营业成本、营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润、每股收益等各项盈利指标相比于交易前均有所提升，上市公司盈利能力得到改善。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、上市公司的决策过程

2019年7月8日，上市公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了参与竞买伊宁市供热有限公司 80%股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案。

2019年7月24日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了关于参与竞买伊宁市供热有限公司 80%股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案。

2019年7月30日，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等议案。

2019年12月3日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了本次重大资产购买等议案。

2、交易对方的决策过程

2019年2月23日，伊宁市人民政府办公室向伊宁市国有资产监督管理局出具《关于同意伊宁市供热有限公司进行股权转让的批复》（伊市政办[2019]140号），同意伊宁国资对伊宁供热通过产权市场公开进行股权转让，股权转让比例80%。

2019年2月26日，伊宁市国有资产监督管理局向伊宁国资出具《关于同意伊宁市供热有限公司进行股权转让的批复》（伊市国资发[2019]27号），同意伊宁国资对伊宁供热通过产权市场公开进行股权转让，股权转让比例80%。

2019年6月16日，伊宁国资召开董事会，审议通过了伊宁供热国有股权转让方案的议案。

2019年6月17日，伊宁市国有资产监督管理局出具《国有资产评估项目备案表》（[2019]01号），对天健兴业出具的《伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司拟转让伊宁市供热有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字[2019]0346号）评估结果进行了备案。

2019年6月26日，伊宁市政府办公室出具《关于伊宁市供热有限公司股权转让方案及转让底价的批复》（伊市政办[2019]183 号），同意股权转让方案，同意伊宁供热80%股权的转让底价（挂牌价）为69,828.09万元。

2019年6月26日，伊宁市国有资产监督管理局出具《关于伊宁市供热有限公司股权转让方案及转让底价的批复》（伊市国资发[2019]121 号），同意伊宁国资转让伊宁市供热有限公司股权的转让方案及转让底价。

2019年8月27日，伊宁国资召开董事会，审议通过伊宁国投集团以69,828.09万元为转让价格与东方环宇签订产权交易合同，并同意与环宇安装、东方环宇签署《保证合同》。

2019年8月28日，伊宁市人民政府办公室出具《关于伊宁市供热有限公司80%股权转让项目有关事宜的批复》（伊市政办[2019]277 号），同意伊宁供热股权转让项目受让方为东方环宇，转让价格为69,828.09万元；同意伊宁国资与东方环宇签署《产权交易合同》以及与环宇安装、东方环宇签署《保证合同》。

2019年9月5日，伊宁市国有资产监督管理局出具《关于伊宁市供热有限公司80%股权转让项目相关事宜的批复》（伊市国资发[2019]192号），同意伊宁供热股权转让项目受让方为东方环宇，转让价格为69,828.09万元；同意伊宁国资与东方环宇签署《产权交易合同》以及与环宇安装、东方环宇签署《保证合同》。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：

1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）交易对方作出的重要承诺

承诺事项承诺方承诺主要内容
1、本公司向东方环宇及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及
连带的法律责任；
2、本公司保证向本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
关于提供的信息真实、重大遗漏情形，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任；
准确、完整的承诺伊宁国资 3、本公司在参与本次交易过程中，将及时向东方环宇提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别
和连带的法律责任；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已
经审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连
带的法律责任。
1、本公司及所控制的其他公司与上市公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的
关于规范并减少关联伊宁国资关联交易，且本公司及其实际控制的其他公司现在或将来尽量减少与东方环宇之间发生关联交易；
交易的承诺 2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将遵循市场
原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文
承诺事项承诺方承诺主要内容
件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，保证上市公司及其中小股东的合
法权益。
1、本公司对所持伊宁供热股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议
的情形，不存在任何形式的委托持股、信托持股或者类似安排，不存在任何禁止转让、限制转让以及就禁止转让、
限制转让达成的承诺或安排的情形，对该等股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在遭到任何第三人追索或
提出权利请求的潜在风险，该等情形将保持或持续至本次交易实施完毕前；
2、本公司已足额缴付所持伊宁供热股权对应的注册资本，依法对伊宁供热履行了出资业务，不存在任何虚假出资、
关于伊宁市供热有限迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，该等情形将保持或持续至本次交易实施完毕
公司股权权属事项的伊宁国资前；
承诺 3、本公司所持伊宁供热股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他任何权利限制，不存在可能影响伊宁供热
合法存续的情况，该等情形将保持或持续至本次交易实施完毕前；
4、本公司所持伊宁供热股权过户或权属转移至东方环宇名下不存在法律障碍；
5、如上述所有承诺及说明被证明为不真实或因伊宁供热的股权权属存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的上市公
司或伊宁供热遭受任何经济损失的，本公司将全力配合上市公司及伊宁供热妥善解决该等纠纷或争议。同时本公
司对上市公司因此遭受的全部损失承担赔偿责任。

（二）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项承诺方承诺主要内容
1、本公司向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
关于提供的信息真实、及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、
准确、完整的承诺伊宁供热误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任；
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
承诺事项承诺方承诺主要内容
大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任；
3、本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
个别和连带的法律责任。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经
审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及
信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任；
伊宁供热董 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
事、监事及高遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任；
级管理人员 3、本人在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个
别和连带的法律责任；
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由伊宁供热所出具的文件及引用文件的相关内容已经
审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项承诺方承诺主要内容
关于提供的信息真实、东方环宇控 1、本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
承诺事项承诺方承诺主要内容
准确、完整的承诺股股东及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本人在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担个别和连带的法律责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副
本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
东方环宇实误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
际控制人 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
承诺事项承诺方承诺主要内容
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
1、本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责
任。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
东方环宇董 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披
事、监事及高露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个
级管理人员别及连带的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于保持上市公司的东方环宇控本次交易完成后，本人作为东方环宇的控股股东将继续按照法律、法规及东方环宇公司章程依法行使股东权利，
独立性的承诺股股东不利用控股股东身份影响东方环宇的独立性，保持东方环宇在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
承诺事项承诺方承诺主要内容
具体如下：
一、保证东方环宇资产独立完整
（一）保证东方环宇具有独立完整的资产。
（二）保证东方环宇不存在资金、资产被本人及本人控股的全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称
“下属企业”）下属企业占用的情形。
二、保证东方环宇人员独立
本人承诺与东方环宇保持人员独立，东方环宇的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不
会在本人及本人的下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本人及本人下属企业领薪。东方环宇的财务人
员不会在本人及本人下属企业兼职。
三、保证东方环宇的财务独立
（一）保证东方环宇建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（二）保证东方环宇具有规范、独立的财务会计制度。
（三）保证东方环宇独立在银行开户，不与本人或本人下属企业共用一个银行账户。
（四）保证东方环宇的财务人员不在本人或本人下属企业兼职。
（五）保证东方环宇能够独立作出财务决策，本人不干预东方环宇的资金使用。
四、保证东方环宇机构独立
（一）保证东方环宇拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
（二）保证东方环宇办公机构和生产经营场所与本人及本人下属企业分开。
（三）保证东方环宇董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人下属企业职能部门之间的从属关系。
五、保证东方环宇业务独立
（一）本人承诺于本次交易完成后的东方环宇保持业务独立。
（二）保证东方环宇拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
若因本人或本人下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致东方环宇受到损失，本人将依法承担相应赔偿责任。
承诺事项承诺方承诺主要内容
本次交易完成后，本人作为东方环宇的实际控制人将继续按照法律、法规及东方环宇公司章程依法行使股东权利，
不利用实际控制人身份影响东方环宇的独立性，保持东方环宇在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
具体如下：
一、保证东方环宇人员独立
本人承诺与东方环宇保持人员独立，东方环宇的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不
会在本人及本人控股的全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以
外的职务，不会在本人及本人下属企业领薪。东方环宇的财务人员不会在本人及本人下属企业兼职。
二、保证东方环宇资产独立完整
（一）保证东方环宇具有独立完整的资产。
（二）保证东方环宇不存在资金、资产被本人及本人下属企业占用的情形。
三、保证东方环宇的财务独立
东方环宇实（一）保证东方环宇建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
际控制人（二）保证东方环宇具有规范、独立的财务会计制度。
（三）保证东方环宇独立在银行开户，不与本人或本人下属企业共用一个银行账户。
（四）保证东方环宇的财务人员不在本人及本人下属企业兼职。
（五）保证东方环宇能够独立作出财务决策，本人不干预东方环宇的资金使用。
四、保证东方环宇机构独立
（一）保证东方环宇拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
（二）保证东方环宇办公机构和生产经营场所与本人及本人下属企业分开。
（三）保证东方环宇董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人下属企业职能部门之间的从属关系。
五、保证东方环宇业务独立
（一）本人承诺于本次交易完成后的东方环宇保持业务独立。
（二）保证东方环宇拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
若因本人或本人下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致东方环宇受到损失，本人将依法承担相应赔偿责任。
承诺事项承诺方承诺主要内容
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
东方环宇控 2、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
股股东、实际管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
控制人 3、如本人违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任。
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
关于对公司本次资产 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填
重组摊薄即期回报采补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
取填补措施的承诺东方环宇董 6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件
事及高级管与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表
理人员决权）；
7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
8、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿
意依法承担相应补偿责任。

九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东李明先生及一致行动人李伟伟先生已就本次交易出具了关于本次重组的原则性意见，具体如下：

“本次交易为东方环宇以自有资金及自筹资金竞买伊宁市供热有限公司80%股权。通过本次交易，一方面能够提升上市公司盈利能力，增强上市公司风险抵御能力，有效保护上市公司中小股东利益；另一方面标的公司借助上市平台资本运作优势，亦可同步提升营收规模，保障优质资产的可持续发展，进而实现业务协同、战略共赢的发展目标。

本人同意东方环宇本次交易，并将支持东方环宇本次交易的实施。”

十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划

本次重组未停牌，上市公司于2019年7月31日披露了与本次重大资产购买预案。根据上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的说明，自本次重组披露预案之日起至本次交易实施完毕期间，无减持东方环宇股份的计划。

十一、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）标的资产定价公允性

本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，在新疆产权交易所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行。本次交易属于市场化的并购行为，本次交易价格按照新疆产权交易所交易规则确定，交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

（三）聘请具备相关从业资格的中介机构

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。

（四）股东大会提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）严格遵守利润分配政策

上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需提交上市公司股东大会审议批准。本次交易是否能获得上市公司股东大会审议通过，存在一定不确定性。特此提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）所缴纳保证金被部分扣除的风险

根据新疆产权交易所披露的信息：“为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方交纳履约保证金即视为对如下内容做出承诺：（二）如意向受让方被确定为受让方并与转让方签订了《产权交易合同》，而不按合同约定支付款项或有其他违约情形的，该受让方将承担违约责任。交易所将扣除转让方、受让方应当向交易所缴纳的全部服务费及鉴证费作为违约金。转让方将扣除保证金总额的30%作为违约金，且转让方有权解除合同，收回转让标的。”

因此，如上市公司存在上述情形，其已缴纳的保证金存在被扣除的风险。

（四）标的公司估值风险

本次交易系上市公司通过新疆产权交易所参与竞买伊宁国资持有的伊宁供热80%股权，挂牌底价参照交易对方聘请的资产评估机构天健兴业出具的资产评估报告的评估结果确定。

根据交易对方聘请的评估机构出具的评估报告，以2018年12月31日为基准日，标的公司股权全部权益价值为97,785.11万元，较账面净值52,914.71万元（经天健兴业审计）增值44,870.40元，增值率为84.80%。

上市公司聘请的立信会计师、国融兴华评估分别对标的公司进行了审计、评估。经评估，截至评估基准日2019年6月30日，伊宁供热全部权益评估值为81,248.62万元，较账面净值44,213.67万元增值37,034.95万元，增值率为83.76%。国融兴华评估结果较天健兴业评估结果减少16,536.50万元，主要系由于评估基准日不同，非预测因素（包括非经营性资产、溢余资产、非经营性负债以及付息债务）受到标的公司利润分配、购置土地使用权以及2019年上半年度经营现金净流出等因素影响而存在差异所致。国融兴华与天健兴业评估结果差异详见本报告书“第五章标的公司评估及定价情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）本次标的公司定价公允性分析”。

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易经伊宁市国有资产监督管理局备案的评估报告中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素可能存在不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。本次标的公司估值增值相对较高，特提请投资者关注本次交易估值增值较高的风险。

（五）本次交易未设置业绩承诺和减值测试的风险

本次交易虽然采用收益法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，但交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更，因此本次交易未设置业绩承诺、资产减值测试及相应补偿安排等措施。虽然本次评估的收益法中，标的公司盈利预测系综合考虑标的公司行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但若未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、产业政策等外部因素发生不可预测的变化，导致诸如国网能源热电联产项目无法按期实施、预测新增挂网面积无法如期实现等风险，均可能给标的公司的经营管理造成不利影响，从而使得标的公司未来盈利与评估预测存在差异，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。

（六）资金筹措风险

对于本次重大资产重组涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为上市公司提供信贷支持且上市公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。

（七）上市公司资产负债率上升的风险

本次交易拟主要采用上市公司自有资金和银行并购贷款的长期负债融资方式，交易完成后，上市公司流动比率及速动比率将会降低，资产负债率将会上升，上市公司偿债风险将会增加。

（八）业务整合风险

2018年，受外汇汇率波动影响，标的公司净利润较2017年度出现较大幅度下滑。本次收购完成后，公司计划进一步完善伊宁供热的公司治理机制，并为伊宁供热生产经营提供必要的支持。尽管如此，本次交易完成后上市公司与伊宁供热经营管理体系是否能顺利整合仍然存在一定的不确定性。如果整合无法达到预期效果或市场环境发生较大的变化，将会影响上市公司和伊宁供热的经营与发展，影响上市公司的正常运营。因此，上市公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。

（九）商誉减值风险

本次交易属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。

本次交易完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司股东的净利润。若标的公司未能较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响，提请投资者注意商誉减值风险。

二、标的公司经营相关风险

（一）标的公司经营区域集中风险

标的公司营业收入区域主要集中在新疆伊犁哈萨克自治州伊宁市，该地区人口相对密集，集中供暖需求量较大，地方政府亦为供暖行业的发展创造了良好的环境。但如果标的公司不能加快其他地区市场开拓的进度，对伊宁市依赖性过高，当伊宁市经济发生重大变化时，标的公司将面临区域性经营风险。

（二）标的公司业绩存在季节性波动风险

供暖行业具有明显的季节性特征，收入确认主要集中在第一季度和第四季度，与此同时，直接人工、设备折旧在全年分布相对均匀，业务的季节性波动会给标的公司在资金安排和人员配备等方面增加难度，可能会对标的公司的生产经营造成不利影响。

（三）行业政策变化的风险

标的公司的外购原材料主要为热能、煤等。报告期内，热能采购价格依据当地发改委核定的价格执行。标的公司向终端用户的供热价格由物价主管部门核定。若因市场供需情况、热能上游价格变动等因素致使当地发改委调整热能采购价格，且物价主管部门对热能终端市场销售价格未进行及时调整，或下游供热价格政策发生调整而上游热能采购价格政策未能及时调整，可能会对标的公司的生产经营产生一定不利影响。同时，标的公司不同供热来源的供热毛利率差异较大，如未来热能来源出现较大变化，可能会对标的公司经营业绩产生一定不利影响。

（四）标的公司控股股东、实际控制人变更的风险

本次交易完成后，标的公司伊宁供热的控股股东将由伊宁国资变更为东方环宇，实际控制人将由伊宁市国资局变更为李明、李伟伟先生。标的公司控股股东、实际控制人的变更可能会对标的公司的组织架构、人员延续性等后续经营产生一定的不利影响。

（五）热能供应商依赖风险

报告期内，标的公司的外购热能均采购自国投能源，其外购热能占标的公司热能销售量的75%以上；此外，根据伊宁供热经营规划，国网能源热电联产项目投产后，伊宁供热将全部采用外购热能，目前二、三、四热源将作为调峰热源，外采热能占比将进一步提升。

因供热行业关系国计民生，特定区域的供热规划及相关政策具有相对稳定性，报告期内伊宁供热与热能供应商依据原供热框架协议履行权利义务。尽管伊宁供热已与国投能源签署新的长期供热框架协议，且国网能源热电联产项目投产后将为伊宁供热引入新的热能供应商，从而降低对单个热能供应商的依赖，但若行业环境发生重大变化或政府供热政策发生重大变化，将可能会对标的公司后续经营产生一定影响。

（六）外币借款相关的偿债风险

2012年7月，中国进出口银行与伊宁供热签订了《波兰政府贷款转贷协议》，约定由贷款人向借款人贷款总金额不超过3,000万美元。截至2019年6月30日，该合同项下借款余额为美元2,166.67万元（合人民币14,895.18万元）。根据《波兰政府贷款转贷协议》的相关约定，本次交易需取得财政部及贷款人中国进出口银行的同意或认可。截至本报告书签署日，伊宁供热尚未取得财政部及中国进出口银行的对本次交易的无异议函。根据伊宁供热与中国进出口银行签署的协议约定，伊宁供热可能面临对中国进出口银行造成的实际损失予以补偿、提前偿还借款等风险。虽然伊宁供热已对本次交易后借款偿还作出了妥善安排，取得了贷款担保人伊宁市财政局的书面同意，且具备提前还款能力，但若触发提前还款、赔偿实际损失等事项，可能会对标的公司的生产经营产生一定不利影响。

（七）外汇汇率波动风险

伊宁供热存在外国政府贷款，包括日元贷款与美元贷款。截至2019年6月30日，伊宁供热外国政府贷款合计20,978.62万元，金额较大。一方面，未来随着汇率的波动，伊宁供热会产生一定的汇兑损益，从而对伊宁供热的经营业绩产生一定影响；另一方面，尽管贷款利率较低，每年需偿还的本金及利息占经营活动产生的现金流量净额的比例较低，若伊宁供热未来经营业绩出现重大不利变化，伊宁供热可能存在债务逾期风险。

根据新疆产权交易所发布的股权交易公告，对外国政府贷款，受让方须承诺并保证：本次股权转让产权交易合同生效后，将采取一切必要的行动和措施确保伊宁市供热有限公司如约及时足额偿付借款本息，否则，除伊宁市供热有限公司应继续履行偿付借款本息的合同义务并承担违约责任外，受让方还应承担连带责任。上市公司已成功竞得伊宁供热80%股权，若伊宁供热未能如约及时足额偿付外国政府贷款借款本息，上市公司需承担连带责任，从而对上市公司业绩造成影响。

（八）伊宁供热业绩增长可持续性具有不确定性的风险

报告期内，伊宁供热在伊宁市的供热市场占有率有所下滑，经营业绩出现一定程度波动。伊宁供热的业绩是否保持稳定或增长受多方面因素影响，包括行业政策、标的公司所服务区域的季节及人口变化、新技术或新能源的替代、煤炭等原材料价格、热能采购价格、汇率波动、市场占有率等。上述因素可能会对标的公司的业绩稳定或增长的可持续性产生一定的不确定性。

（九）市场竞争格局发生变化的风险

供热行业关系国计民生，行业内资源主要由政府统一规划调配，新进入者需取得行业经营许可等资质，具有较高的政策壁垒。此外，行业新进入者面临资金、技术、环保等障碍。基于供热行业的上述特征，伊宁市热力供应行业格局预计将保持相对稳定的状态。本次交易的标的公司伊宁供热系伊宁市规模最大、最主要的集中供热企业，占据伊宁市主城区核心商圈和大型生活社区，用热负荷稳定、市场地位稳固。但若未来供热行业政策、行业环境、伊宁供热的供热区域发展等发生重大变化，不排除竞争对手的市场份额提升或有其他市场主体以各种方式参与到伊宁市热力供应市场中，存在市场竞争格局发生相应变化的风险。

（十）税收优惠政策风险

由于标的公司系供热企业，根据《关于延续供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税[2019]38号），自2019年1月1日至2020年供暖期结束，其为居民供热所使用的厂房及土地免征房产税、城镇土地使用税。

此外，根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），伊宁供热属于设在西部地区的鼓励类产业企业，自2011年1月1日至2020年12月31日，按15%的税率征收企业所得税。

但若上述政策到期后未能延期或政府未实施新的类似税收优惠政策等，可能会对标的公司的生产经营产生一定不利影响。

（十一）关键管理人员和核心技术人员流失风险

本次交易涉及职工安置。伊宁供热80%股权公开挂牌转让前，相关职工安置方案已经伊宁供热职工代表大会讨论通过，并经伊宁市人力资源和社会保障局核准。根据职工安置方案，原具有事业编制的伊宁供热员工可选择终止与伊宁供热的劳动关系并获取一定经济补偿，若未来伊宁供热关键管理人员及核心技术人员因此流失，将对伊宁供热经营造成一定不利影响，提请投资者注意相关风险。

（十二）特许经营权风险

标的公司所从事的供热业务属于公用事业，按照《基础设施和公用事业特许经营管理办法》、《市政公用事业特许经营管理办法》等有关法律法规规定，需要取得业务经营区域内的特许经营权，特许经营权的取得对于企业的经营管理等各方面都有较高的要求。

伊宁供热已与伊宁市城市管理局签署《城镇供热特许经营协议》，并取得供热特许经营权证，特许经营权的期限为30年，有效期至2049年8月13日。报告期内，标的公司的业务经营主要集中于新疆伊犁哈萨克自治州伊宁市，上述特许经营权均对取得特许经营权的企业经营管理、供热品质和服务质量等各方面有明确的要求，如果不能满足相关要求，或者存在违法相关法律法规的情况，将可能导致特许经营权被取消或提前终止，使标的公司经营受到不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。

本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险

东方环宇不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。

第一章本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励集中供热发展

我国具有人口众多、人口密度大、地缘辽阔等特点，对于供热具有刚性需求。建设和发展城市集中供热是我国国民经济和社会实现节能降耗、减少环境污染、走可持续发展道路的有效途径。

随着节能减排淘汰落后产能政策在全国的推广，近年来各地方政府加快了拆除高耗能、高污染、低热效率锅炉的步伐。在国家发改委等七部委联合发布的《燃煤锅炉节能环保综合提升工程实施方案》中提到，要加快淘汰小型分散燃煤锅炉，推行城市集中供暖；国家发改委、能源局等十部委发布《北方地区冬季清洁取暖规划（2017-2021年）》，亦对北方地区涵盖“2+26”城市供暖总体方案做出了具体安排，明确生物质供暖、燃煤清洁集中供暖等作为主流技术方案发布实施，发展清洁集中供暖、拆小上大、提高供热效率将是行业未来发展的主要趋势。

近年来，随着居民生活水平的提高、城镇化率的提升以及国家政策的推动，我国城市供热面积持续稳定增长。根据国家统计局统计数据，2014年至2018年，我国城市供热面积由 61.12 亿平方米增加至 87.80 亿平方米，年复合增长率9.48%。

2、良好的区域环境为供热企业发展奠定了坚实基础

标的公司所在地伊宁市系伊犁哈萨克自治州首府及伊犁河谷政治、经济、文化中心，是中国西部最大的沿边开放城市，也是中国优秀旅游城市、国家园林城市与西部唯一入选的中国十大宜居中小城市。在中国向中亚、西亚的开放格局中，伊宁市具有区位、人文、市场等要素的优势。

2018年，伊宁市实现生产总值246.6亿元，较上年增长6.9%；伊宁市常住人口达57.1万人，全市商品房施工面积和销售面积分别为714.9万平方米和100.7万平方米。良好的经济基础、充足的人口数量和快速增长的商品房面积等因素为供热企业发展奠定了坚实的基础。

3、上市公司并购重组发展得到支持

兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组提供便利。

目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了国务院、中国证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下，上市公司立足主业，通过并购优质资产增强主营业务实力，提高核心竞争力，保证上市公司业绩持续稳定增长。

（二）本次交易的目的

1、增强上市公司业务区域多样性，降低市场集中风险

根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》《新疆维吾尔自治区市政公用事业特许经营条例》等相关法律法规，新疆维吾尔自治区对天然气、供热行业等公用事业实行特许经营，获取特许经营资质的企业在一定区域、时间范围内具有特许经营的权利。目前，上市公司的业务集中于新疆昌吉回族自治州昌吉市，业务具有一定的区域集中性。

而本次交易的标的公司伊宁供热位于新疆伊犁哈萨克自治州首府伊宁市，已与伊宁市城市管理局签订了特许经营协议并取得供热特许经营权证，系伊宁市规模最大、最主要的热力供应企业，最近三年的市场占有率均保持在80%以上，在伊宁市的集中供热市场具有较强的竞争力与较大的影响力。

本次交易完成后，将有效提升上市公司业务的区域多样性，降低目前上市公司面临的市场较为集中的风险。本次重组符合上市公司扩大经营区域的发展战略，将进一步提升上市公司在新疆地区的影响力。

2、拓展上市公司的经营区域，形成新的盈利增长点

供热行业系公用事业，当地的经济、人口等因素决定了公用事业发展的空间。标的公司所在地伊宁市系新疆伊犁哈萨克自治州首府，临近霍尔果斯、都拉塔、木扎尔特3个国家一类口岸，并设有伊宁二类口岸，是新疆实施“西进”战略、连接内地与中西亚各国经贸交流的重要支点，在中国向中亚、西亚的开放格局中，具有区位、人文、市场等要素的优势。截至2018年，伊宁市实现生产总值246.6亿元，常住人口达57.1万人，全市商品房施工面积和销售面积分别为714.9万平方米和100.7万平方米。伊宁市良好的经济基础和充足的人口数量等因素为当地公用事业的发展奠定了坚实的基础。

根据《昌吉市2017年国民经济和社会发展统计公报》与《伊宁市2017年国民经济与社会发展统计公报》，伊宁市与上市公司业务经营区域昌吉市2017年度经济指标对比情况如下：

指标昌吉市伊宁市
商品房施工面积（万平方米） 500.7 700.3
商品房销售面积（万平方米） 70.4 108.9
常住户籍人口（万人） 38.4 55.8
GDP（亿元） 400.4 222.1

注：截至本报告书签署日，昌吉市2018年度国民经济和社会发展统计公报尚未公布

伊宁市的商品房施工面积、商品房销售面积及常住户籍人口均高于昌吉市，更高的人口基数及快速增长的新增商品房决定了伊宁市的城市集中供热业务具有更大的发展潜力及发展空间，将为上市公司带来新的盈利增长点。

3、优化上市公司产业布局，扩大上市公司的综合竞争力与影响力

上市公司在新疆地区拥有超过十年从事公用事业行业投资、运行、经营和管理的经验。本次收购前，供热业务是上市公司的重要业务，上市公司在城市供热业务已储备丰富的经营管理经验；标的公司作为伊宁市规模最大的集中供热企业，在伊宁市的集中供热市场具有较强的竞争力与较大的影响力。故本次收购系上市公司原有业务在地域上的扩张，上市公司及标的公司在管理、业务及资本等方面具有良好的协同基础。

本次收购后，一方面上市公司将通过其十余年来累积形成的经营管理经验帮助伊宁供热持续提升其经营效率，进一步挖掘其盈利能力，提升行业竞争优势；另一方面，通过本次收购上市公司将进入伊宁市公用事业领域，将在供热管网施工建设等方面进一步开展业务合作；最后，标的公司可以依托上市公司资本运作平台拓宽融资渠道，为后续发展持续注入动力，提升上市公司价值。

故本次交易完成后，上市公司将进一步强化供热业务板块的实力，进一步优化产业布局，扩大上市公司的综合竞争力与影响力，进一步提升上市公司的企业价值。

4、扩张上市公司经营规模，提升上市公司的资金使用效率

截至2019年6月30日，标的公司的净资产为4.42亿元，占上市公司净资产的40.31%；2019年1-6月，伊宁供热营业收入1.76亿元，占上市公司营业收入的 86.12%。本次重组有利于上市公司的经营规模的进一步扩张，有利于优化上市公司的资金使用结构，提升上市公司的资金使用效率。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

本次重大资产购买，上市公司通过新疆产权交易所以现金方式收购伊宁国资持有的伊宁供热80%的股权。

（二）交易方式

本次交易的交易方式为公开挂牌转让。

2019年6月28日，伊宁国资在新疆产权交易所发布国有产权转让信息，公开挂牌转让其持有的标的公司80%的股份，正式披露时间为20个工作日。

2019年7月26日，新疆产权交易所向公司出具《交易结果通知书》：截至2019年7月25日，挂牌期满，公司是唯一符合报名条件的意向受让方。上市公司被确定为本次股权转让的受让方。

2019年9月7日，上市公司与伊宁国资在新疆伊宁市共同签署了附生效条件的《产权交易合同》。

（三）交易价格

本次交易之转让标的的挂牌价＝本次股权转让之转让标的的转让底价＝（天健兴业以2018年12月31日为评估基准日评估的伊宁供热全部股东权益评估值97,785.11 万元－伊宁供热给伊宁国资分配的利润 10,500.00 万元）×80%＝69,828.09万元。

根据新疆产权交易所出具的书面确认，截至2019年7月25日，挂牌期满，只征集到一个符合条件的意向受让方，即上市公司。根据公告的交易方式，上市公司被确定为受让方。故本次交易最终交易价格即为本次股权转让之转让标的的挂牌底价69,828.09万元。

（四）资金来源

本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付。

1、本次收购资金的来源及筹资安排，目前资金到位情况及支付安排

2019年9月7日，上市公司与伊宁国资在新疆伊宁市共同签署了附生效条件的《产权交易合同》，《产权交易合同》中就本次转让款的支付方式进行了约定，公司将采用分期付款方式进行支付。根据《产权交易合同》，付款进度安排如下表所示：

单位：万元

款项性质付款日期付款进度付款金额
保证金已于2019年7月24日支付 - 10,000.00
首期付款《产权交易合同》生效后5个工作日内成交价格的50% 24,914.05
余款股东变更登记完成之日起3个月内成交价格的50% 34,914.05

合计 69,828.09

注：1、已缴纳的保证金转为首期交易价款的一部分

2、余款公司须按同期人民银行贷款利率向伊宁国资支付约定付款期间的利息（余款利

息起算日为产权交易合同生效之日起第5个工作日）

公司已于2019年7月24日支付保证金10,000.00万元，待《产权交易合同》生效后上述保证金将转化为首期交易价款的一部分。故本次交易后续需支付现金为59,828.09万元。

本次交易后续所需的资金主要来源如下：

（1）自有资金

①自有资金主要来源于公司自身经营利润积累及其他现有流动资金。截至2019年10月31日，上市公司自有货币资金余额9,238.87万元，自有资金理财产品（主要为保证收益型理财产品）余额12,800.00万元，合计22,038.87万元，2017年度与2018年度，上市公司经营活动现金流出现金分别为38,592.33万元与38,644.33万元，平均每月经营活动现金流出3,216.03万元与3,220.36万元，主要用于原材料采购，包括天然气与安装工程材料等。按照1-2月资金储备测算，上市公司日常生产经营资金需求约5,000万元，扣除上市公司日常生产经营所需货币资金及其他投资、筹资类现金支出，自有资金可支付现金约1.70亿元。

②公司拟对首次公开发行股票并上市募集资金中的 4.00 亿元变更投资项目用于本次收购。

（2）银行并购贷款

上市公司与当地商业银行维持多年业务合作关系，融资渠道畅通。目前公司已与中国工商银行新疆区分行就收购股权贷款达成合作意愿，贷款银行已向公司出具了贷款意向书，授信额度4.1亿元，待股权收购事项获得批准后，双方将签订正式借款合同并发放股权收购贷款。

（3）本次收购资金支付安排

截至本报告书签署日，上市公司已根据《产权交易合同》使用自有资金支付保证金10,000.00万元，上述保证金将转化为首期交易价款的一部分，此外上市公司拟对首次公开发行股票并上市募集资金中的 4.00 亿元变更投资项目用于本次收购的对价支付，剩余的19,828.09万元交易对价拟采用银行并购贷款的方式筹集。

上市公司上述变更募集资金投资项目事项将按照相关法律法规的要求，履行相应的审议程序。本次支付现金购买资产不以募集资金用途的成功变更为前提，最终变更募集资金用途是否经东方环宇董事会、股东大会等程序审议通过，均不影响本次支付现金购买资产交易的实施。若变更募集资金用途未审议通过，上市公司将通过自有资金或自筹等方式以现金支付全部交易对价。

2、本次收购对上市公司营运资金和偿债能力的影响

（1）对营运资金的影响

本次对外投资交易拟使用自有资金及自筹资金支付股权交易价款，支付完成后短期内将导致公司日常营运资金有所减少。上市公司日常生产经营资金需求约5,000万元，交易完成后，上市公司剩余自有资金可基本满足公司的日常生产经营。截至本报告书签署日，公司已取得且尚未使用的用于日常经营的银行授信额度为25,000.00万元，公司可在该授信额度内随时取得银行借款以补充公司日常营运资金，有效规避大额支付现金、营运资金减少的风险，保证公司经营的持续、稳定。因此，营运资金短期内减少不会对公司造成重大不利影响。

（2）对偿债能力的影响

截至2019年6月30日，上市公司无短期借款与长期借款，债务负担较小，资产负债率为17.00%，流动比率与速动比率分别为5.68倍与5.54倍，偿债能力较好。伊宁供热主营业务为城市集中供热，拥有良好的经营现金流，伊宁供热自身也具有较强的银行融资能力。截至2019年6月末，伊宁供热借款均为长期借款，短期债务压力较小。

根据立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易结束后上市公司的资产负债率有所提高，达到 50.13%。考虑到标的公司经营现金流状况良好，预计本次收购完成后能够为上市公司带来稳定增长的现金流，有利于上市公司的经营规模的进一步扩张，优化上市公司的资金使用结构，提升上市公司的资金使用效率。因此，本次收购不会对上市公司偿债能力造成重大不利影响。

（3）本次收购不会大幅增加上市公司财务负担

本次收购一定程度上会增加上市公司财务负担。假设新增并购贷款金额4.1亿元，利率按1-3年中长期贷款基准利率4.75%测算，对财务费用的年化影响金额为1,947.50万元，对净利润的年化影响金额为1,460.63万元，上市公司采取分期付款的方式，短期内不会大幅增加上市公司负担。根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，伊宁供热 2018 年经营活动产生的现金流量净额达 12,373.01万元，上市公司将及时归还并购贷款，减少并购贷款对上市公司业绩的影响。

综上所述，本次收购不会大幅增加上市公司财务负担。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司2018年审计报告、立信会计师事务所出具的对伊宁供热的信会师报字[2019]第ZB11893号审计报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标计算如下：

单位：万元

项目资产总额资产净额营业收入
伊宁供热（80%股权）—① 84,604.26 52,423.45 27,941.07
成交金额（挂牌底价）—② 69,828.09 69,828.09 -
①与②中较高者—③ 84,604.26 69,828.09 27,941.07
上市公司2018年末/度—④ 134,313.06 110,765.30 41,941.81
③/④ 62.99% 63.04% 66.62%
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 50% 50% 50%
是否达到重大资产重组标准是是是

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，李明先生直接持有东方环宇52,500,000股股份，占上市公司总股本的 32.81%，为上市公司控股股东；李明先生之一致行动人李伟伟先生直接持有东方环宇7,086,751股股份，占上市公司总股本的4.43%；同时李明先生、李伟伟先生通过其控制的环宇集团间接控制东方环宇41,390,939股股份，占上市公司总股本的25.87%，两人合计控制东方环宇63.11%的股份。因此，李明先生及李伟伟先生为东方环宇的实际控制人。

本次交易将构成重大资产重组，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东仍为李明先生，实际控制人仍为李明先生及李伟伟先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

四、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、上市公司的决策过程

2019年7月8日，上市公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了参与竞买伊宁市供热有限公司 80%股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案。

2019年7月24日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了关于参与竞买伊宁市供热有限公司 80%股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案。

2019年7月30日，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等议案。

2019年12月3日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了本次重大资产购买等议案。

2、交易对方的决策过程

2019年2月23日，伊宁市人民政府办公室向伊宁市国有资产监督管理局出具《关于同意伊宁市供热有限公司进行股权转让的批复》（伊市政办[2019]140号），同意伊宁国资对伊宁供热通过产权市场公开进行股权转让，股权转让比例80%。

2019年2月26日，伊宁市国有资产监督管理局向伊宁国资出具《关于同意伊宁市供热有限公司进行股权转让的批复》（伊市国资发[2019]27号），同意伊宁国资对伊宁供热通过产权市场公开进行股权转让，股权转让比例80%。

2019年6月16日，伊宁国资召开董事会，审议通过了伊宁供热国有股权转让方案的议案。

2019年6月17日，伊宁市国有资产监督管理局出具《国有资产评估项目备案表》（[2019]01号），对天健兴业出具的《伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司拟转让伊宁市供热有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字[2019]0346号）评估结果进行了备案。

2019年6月26日，伊宁市政府办公室出具《关于伊宁市供热有限公司股权转让方案及转让底价的批复》（伊市政办[2019]183 号），同意股权转让方案，同意伊宁供热80%股权的转让底价（挂牌价）为69,828.09万元。

2019年6月26日，伊宁市国有资产监督管理局出具《关于伊宁市供热有限公司股权转让方案及转让底价的批复》（伊市国资发[2019]121 号），同意伊宁国资转让伊宁市供热有限公司股权的转让方案及转让底价。

2019年8月27日，伊宁国资召开董事会，审议通过伊宁国投集团以69,828.09万元为转让价格与东方环宇签订产权交易合同，并同意与环宇安装、东方环宇签署《保证合同》。

2019年8月28日，伊宁市人民政府办公室出具《关于伊宁市供热有限公司80%股权转让项目有关事宜的批复》（伊市政办[2019]277 号），同意伊宁供热股权转让项目受让方为东方环宇，转让价格为69,828.09万元；同意伊宁国资与东方环宇签署《产权交易合同》以及与环宇安装、东方环宇签署《保证合同》。

2019年9月5日，伊宁市国有资产监督管理局出具《关于伊宁市供热有限公司80%股权转让项目相关事宜的批复》（伊市国资发[2019]192号），同意伊宁供热股权转让项目受让方为东方环宇，转让价格为69,828.09万元；同意伊宁国资与东方环宇签署《产权交易合同》以及与环宇安装、东方环宇签署《保证合同》。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：

1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构和控股权的影响

上市公司将以现金方式支付本次交易标的公司的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为李明与李伟伟先生，控股股东为李明先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（二）对上市公司主营业务的影响

1、拓展上市公司经营区域，提升上市公司综合竞争力与影响力

本次交易前，东方环宇是以城市燃气供应为主，包括CNG汽车加气、居民生活用气、工商业客户用气，覆盖燃气供应管网建设和供热业务，以及围绕燃气市场开发的设备安装等业务，并为客户量身订制燃气供应解决方案的燃气综合服务商。上市公司全部营业收入均在新疆昌吉市获得。

东方环宇自上市以来，除了加强现有业务区域的建设和发展，积极寻求外延式的扩张机会。本次交易标的公司伊宁供热主营业务为城市集中供热，业务经营所在地位于新疆伊犁州哈萨克自治州伊宁市。若本次交易完成，从经营区域方面，上市公司业务覆盖区域将拓展伊犁州，有利于上市公司通过地域拓展成新的盈利增长点，实现跨越式发展，进一步提升东方环宇在新疆地区的影响力。

2、提升上市公司经营规模，促进公司快速发展

伊宁供热主营城市集中供热。城市集中供热是寒冷地区城乡居民的基本生活需求，受城镇化加速、供热需求持续增长等因素影响，我国集中供热事业得到了快速发展，供热面积和供热量稳定增长。伊宁供热在伊宁市具有较强的竞争力，近年来供热面积与营业收入实现稳步增长。

2017年度、2018年度及2019年1-6月，伊宁供热营业收入分别为26,148.58万元、27,941.07万元和17,585.29万元，占同期上市公司营业收入的比重分别为58.73%、66.62%和86.12%。本次交易完成后，上市公司的经营规模将进一步扩大，促进公司快速发展。

3、促进上市公司向城市公用事业综合服务商战略转型

伊宁供热的主营业务为城市集中供热，系伊宁市规模最大、最主要的热力供应企业，占据伊宁市城区主要核心商圈和大型生活社区，用热负荷稳定、市场地位稳固。上市公司在新疆地区拥有超过十年从事公用事业行业投资、运行、经营和管理的经验。上市公司所从事的城市燃气的输配、销售及供热供暖与伊宁供热从事的集中供热均属于公用事业，上市公司具有丰富的技术储备和管理经验。

本次交易完成后，上市公司将进一步完善伊宁供热的公司治理机制，并为伊宁供热生产经营提供必要的支持，进一步提升伊宁供热盈利能力。同时，本次交易完成后，上市公司供热业务板块收入占比将有所提高，有利于推动上市公司由城市燃气供应商向城市公用事业综合服务商进行战略转型。

因此，本次交易符合上市公司未来发展战略布局，有利于提升上市公司经营质量。

（三）对上市公司主要财务数据的影响

根据上市公司2018年度和2019年1-6月财务报告以及立信会计师事务所出具《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元、元/股

2019年1-6月 2018年度
项目交易后交易后
交易前（备考）变动率交易前（备考）变动率
营业收入 20,419.76 38,032.60 86.25% 41,941.81 69,882.88 66.62%
营业成本 13,221.04 23,423.89 77.17% 26,257.83 46,427.16 76.81%
营业利润 5,212.24 11,247.35 115.79% 11,097.48 14,912.94 34.38%
利润总额 5,263.59 11,287.00 114.44% 11,093.81 14,954.40 34.80%
归母净利润 4,502.59 8,694.09 93.09% 9,387.99 11,983.84 27.65%
基本每股收益 0.28 0.54 92.86% 0.69 0.88 27.54%

本次交易完成后，上市公司2018年度和2019年1-6月营业收入、营业成本、营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润、每股收益等各项盈利指标相比于交易前均有所提升，上市公司盈利能力得到改善。

第二章上市公司基本情况

一、基本信息公司名称新疆东方环宇燃气股份有限公司

企业类型股份有限公司
住所新疆昌吉州昌吉市延安北路198号24层
法定代表人李明
注册资本 16,000.00万元
成立日期 2001年3月18日
统一社会信用代码 916523007269460306
销售石油液化气及天然气,车用燃气气瓶安装（1级）（仅限分支机
构经营），危险货物运输（2类1项）销售：化工产品（危险化学
经营范围品除外）、建材、百货、办公用品、纺织服装；燃气器具维修；社
会经济咨询服务；房屋租赁；风力发电；太阳能发电；其他电力生
产；管道工程建筑；管道运输业；管道和设备安装；能源矿产地质
勘查；生活用燃料零售。
上市地：上海证券交易所
A股上市信息证券代码：603706
证券简称：东方环宇

二、设立与股本变动情况

（一）股份公司设立情况

东方环宇由环宇有限整体变更设立而来。

2015年5月18日，立信会计师事务所对环宇有限进行了审计并出具了《审计报告》（信会师报字[2015]第211140号）。截至审计基准日2015年2月28日，环宇有限经审计的账面净资产额为216,008,475.48元。

2015年6月17日，环宇有限召开股东会会议，会议决议同意公司整体变更为股份有限公司、整体变更基准日为2015年2月28日，公司股东转为股份有限公司的发起人，以截至2015年2月28日公司经审计净资产216,008,475.48元为折股依据，按1:0.4861的比例将前述净资产中的10,500万元折为股份公司的总股本，其余净资产中 108,810,267.11 元列入股份公司的资本公积、2,198,208.37元列入股份公司的专项储备；公司原有的债权债务均由股份公司继承。

2015年7月6日，发起人召开创立大会，审议通过了变更设立股份有限公司的相关议案。

2015年7月6日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2015]第211226号），验证股份公司的注册资本已全部出资到位。

2015年7月17日，股份公司经昌吉州工商局核准注册，并领取了《营业执照》（注册号：652300050002274）。

整体变更为股份公司后的股东持股情况如下表所示：序号股东名称持股数（股）持股比例

1 李明 52,500,000.00 50.00%
2 环宇集团 41,390,939.00 39.42%
3 刘新福 7,216,495.00 6.87%
4 范进江 1,082,474.00 1.03%
5 陈铁军 216,495.00 0.21%
6 刘文远 216,495.00 0.21%
7 李春丽 216,495.00 0.21%
8 汪彬 144,330.00 0.14%
9 来玉虹 144,330.00 0.14%
10 李博 108,247.00 0.10%
11 李保彤 100,000.00 0.10%
12 唐明辉 72,165.00 0.07%
13 苗锋 72,165.00 0.07%
14 马登文 72,165.00 0.07%
15 迟万勇 72,165.00 0.07%
16 洪燕 72,165.00 0.07%
17 张维国 72,165.00 0.07%
18 闫凤玉 72,165.00 0.07%
19 张小玲 72,165.00 0.07%
20 陈国权 72,165.00 0.07%
21 李根波 54,124.00 0.05%
22 杨惠丽 40,000.00 0.04%
23 黄朝军 36,082.00 0.03%
序号股东名称持股数（股）持股比例
24 马建军 36,082.00 0.03%
25 许腾月 36,082.00 0.03%
26 马红军 36,082.00 0.03%
27 刘瑞海 36,082.00 0.03%
28 王志东 36,082.00 0.03%
29 李新河 36,082.00 0.03%
30 汤晓明 36,082.00 0.03%
31 张永国 36,082.00 0.03%
32 姜彦基 36,082.00 0.03%
33 李忙虎 36,082.00 0.03%
34 冯梅 36,082.00 0.03%
35 何桂莲 36,082.00 0.03%
36 吴永清 36,082.00 0.03%
37 徐萍 36,082.00 0.03%
38 谢键 36,082.00 0.03%
39 单东栓 36,082.00 0.03%
40 刘槐芳 36,082.00 0.03%
41 李新生 36,082.00 0.03%
42 张风 36,082.00 0.03%
43 王东新 36,082.00 0.03%
44 宋建新 36,082.00 0.03%
45 王天亮 36,082.00 0.03%
46 马月英 18,041.00 0.02%
47 张瑞 18,041.00 0.02%
48 马建 18,041.00 0.02%
49 车宏伟 18,041.00 0.02%
50 林雪冬 18,041.00 0.02%
总计 105,000,000.00 100.00%

（二）股份公司设立后股本变动情况

1、2015年增资

公司2015年7月17日召开首届董事会第二次会议，2015年8月3日召开2015 年第一次临时股东大会，审议通过了公司增加注册资本的议案，公司注册资本由10,500万元增加至12,000万元，公司总股本由10,500万股增加至12,000万股，增资价格以2015年6月30日公司账面净资产23,099.34万元依据（折合每股净资产2.20元），增资金额为3,304.52万元。

2015年8月11日，公司就本次增资领取了昌吉州工商局换发的《营业执照》。

2015年12月9日，立信会计师事务所就公司本次增资出具《验资报告》（信会师报字[2015]第211641号），验证截至2015年12月8日，公司已收到股东新增投资款33,045,202.41元，其中1,500万元计入注册资本、剩余18,045,202.41元计入资本公积。

本次增资后，公司股东持股情况如下表所示：序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1 李明 5,250.00 43.75%
2 环宇集团 4,139.09 34.49%
3 刘新福 748.29 6.24%
4 李伟伟 708.68 5.91%
5 范进江 121.57 1.01%
6 田荣江 87.66 0.73%
7 李保彤 72.16 0.60%
8 马韶峰 50.00 0.42%
9 汪彬 42.09 0.35%
10 陈铁军 36.65 0.31%
11 杨惠丽 28.87 0.24%
12 陈思武 24.33 0.20%
13 黄朝军 25.27 0.21%
14 李春丽 21.65 0.18%
15 刘文远 21.65 0.18%
16 王宪莉 21.32 0.18%
17 田佳 21.00 0.18%
18 徐保强 21.00 0.18%
序号股东名称持股数量（万股）持股比例
19 郭俊林 20.00 0.17%
20 杨东红 19.98 0.17%
21 张维国 19.55 0.16%
22 殷良福 18.33 0.15%
23 苗锋 15.22 0.13%
24 董军 15.00 0.13%
25 谭冬勇 15.00 0.13%
26 汪忠辉 15.00 0.13%
27 于海军 15.00 0.13%
28 刘海涛 14.66 0.12%
29 来玉虹 14.43 0.12%
30 王根义 13.32 0.11%
31 杜芯莉 13.32 0.11%
32 张海豹 13.32 0.11%
33 张其武 13.32 0.11%
34 马登文 12.29 0.10%
35 陆涛 11.33 0.09%
36 李博 10.82 0.09%
37 杨杰 9.00 0.08%
38 石刚 9.00 0.08%
39 马红军 8.68 0.07%
40 张可 8.00 0.07%
41 何应杰 8.00 0.07%
42 李杰 8.00 0.07%
43 蒋艳丽 8.00 0.07%
44 周静 8.00 0.07%
45 王红艳 8.00 0.07%
46 韩梅 8.00 0.07%
47 杨海勇 8.00 0.07%
48 孙乙嘉 8.00 0.07%
49 王荔 8.00 0.07%
50 唐真 8.00 0.07%
序号股东名称持股数量（万股）持股比例
51 寇建军 8.00 0.07%
52 王刚 8.00 0.07%
53 李海燕 8.00 0.07%
54 唐明辉 7.22 0.06%
55 迟万勇 7.22 0.06%
56 洪燕 7.22 0.06%
57 闫凤玉 7.22 0.06%
58 张小玲 7.22 0.06%
59 陈国权 7.22 0.06%
60 刘卓娅 6.66 0.06%
61 孙晓峰 6.66 0.06%
62 李根波 5.41 0.05%
63 马建军 3.61 0.03%
64 许腾月 3.61 0.03%
65 刘瑞海 3.61 0.03%
66 王志东 3.61 0.03%
67 李新河 3.61 0.03%
68 汤晓明 3.61 0.03%
69 张永国 3.61 0.03%
70 姜彦基 3.61 0.03%
71 李忙虎 3.61 0.03%
72 冯梅 3.61 0.03%
73 何桂莲 3.61 0.03%
74 吴永清 3.61 0.03%
75 徐萍 3.61 0.03%
76 谢键 3.61 0.03%
77 单东栓 3.61 0.03%
78 刘槐芳 3.61 0.03%
79 李新生 3.61 0.03%
80 张风 3.61 0.03%
81 王东新 3.61 0.03%
82 宋建新 3.61 0.03%
序号股东名称持股数量（万股）持股比例
83 王天亮 3.61 0.03%
84 刘婷 3.33 0.03%
85 马月英 1.80 0.02%
86 张瑞 1.80 0.02%
87 马建 1.80 0.02%
88 车宏伟 1.80 0.02%
89 林雪冬 1.80 0.02%
合计 12,000.00 100.00%

2、首次公开发行股票并上市

2018年6月7日，经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆东方环宇燃气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]933 号）核准，公司于2018年7月9日通过上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股4,000.00万股，发行后上市公司总股本变更为16,000.00万股。

本次发行完成后，公司股东持股情况如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）股权比例
1 李明 5,250.00 32.81%
2 环宇集团 4,139.09 25.87%
3 刘新福 748.29 4.68%
4 李伟伟 708.68 4.43%
5 范进江 121.57 0.76%
6 田荣江 87.66 0.55%
7 李保彤 72.16 0.45%
8 马韶峰 50.00 0.31%
9 汪彬 42.09 0.26%
10 陈铁军 36.65 0.23%
11 杨惠丽 28.87 0.18%
12 陈思武 24.33 0.15%
13 黄朝军 25.27 0.16%
14 李春丽 21.65 0.14%
15 刘文远 21.65 0.14%
序号股东名称持股数量（万股）股权比例
16 王宪莉 21.32 0.13%
17 田佳 21.00 0.13%
18 徐保强 21.00 0.13%
19 郭俊林 20.00 0.13%
20 杨东红 19.98 0.12%
21 张维国 19.55 0.12%
22 殷良福 18.33 0.11%
23 苗锋 15.22 0.10%
24 董军 15.00 0.09%
25 谭东勇 15.00 0.09%
26 汪忠辉 15.00 0.09%
27 于海军 15.00 0.09%
28 刘海涛 14.66 0.09%
29 来玉虹 14.43 0.09%
30 王根义 13.32 0.08%
31 杜芯莉 13.32 0.08%
32 张海豹 13.32 0.08%
33 张其武 13.32 0.08%
34 马登文 12.29 0.08%
35 陆涛 11.33 0.07%
36 李博 10.82 0.07%
37 杨杰 9.00 0.06%
38 石刚 9.00 0.06%
39 马红军 8.68 0.05%
40 张可 8.00 0.05%
41 何应杰 8.00 0.05%
42 李杰 8.00 0.05%
43 蒋艳丽 8.00 0.05%
44 周静 8.00 0.05%
45 王红艳 8.00 0.05%
46 韩梅 8.00 0.05%
47 杨海勇 8.00 0.05%
序号股东名称持股数量（万股）股权比例
48 孙乙嘉 8.00 0.05%
49 王荔 8.00 0.05%
50 唐真 8.00 0.05%
51 寇建军 8.00 0.05%
52 王刚 8.00 0.05%
53 李海燕 8.00 0.05%
54 唐明辉 7.22 0.05%
55 迟万勇 7.22 0.05%
56 洪燕 7.22 0.05%
57 闫凤玉 7.22 0.05%
58 张小玲 7.22 0.05%
59 陈国权 7.22 0.05%
60 刘卓娅 6.66 0.04%
61 孙晓峰 6.66 0.04%
62 李根波 5.41 0.03%
63 马建军 3.61 0.02%
64 许腾月 3.61 0.02%
65 刘瑞海 3.61 0.02%
66 王志东 3.61 0.02%
67 李新河 3.61 0.02%
68 汤晓明 3.61 0.02%
69 张永国 3.61 0.02%
70 姜彦基 3.61 0.02%
71 李忙虎 3.61 0.02%
72 冯梅 3.61 0.02%
73 何桂莲 3.61 0.02%
74 吴永清 3.61 0.02%
75 徐萍 3.61 0.02%
76 谢键 3.61 0.02%
77 单东栓 3.61 0.02%
78 刘槐芳 3.61 0.02%
79 李新生 3.61 0.02%
序号股东名称持股数量（万股）股权比例
80 张风 3.61 0.02%
81 王东新 3.61 0.02%
82 宋建新 3.61 0.02%
83 王天亮 3.61 0.02%
84 刘婷 3.33 0.02%
85 马月英 1.80 0.01%
86 张瑞 1.80 0.01%
87 马建 1.80 0.01%
88 车宏伟 1.80 0.01%
89 林雪冬 1.80 0.01%
90 A股社会公众股 4,000.00 25.00%
合计 16,000.00 100.00%

三、最近三年主营业务发展情况

东方环宇是以城市燃气供应为主，包括CNG汽车加气、居民生活用气、工商业客户用气，覆盖燃气供应管网建设和供热业务，以及围绕燃气市场开发的设备安装等业务，并为客户量身订制燃气供应解决方案的燃气综合服务商。公司的业务经营主要集中于新疆昌吉市行政区域范围（含主城区、各乡镇、园区）。

报告期内，上市公司的主营业务主要由天然气销售业务、天然气设施设备安装业务、供热业务构成，具体情况如下所示：

（一）天然气销售业务

公司从天然气供应商中国石油购入天然气，以管道方式、车载方式进行天然气运输配送；公司天然气自上游供气方交界点接入公司天然气管道，通过调压、过滤、计量、加臭等处理，经由接收站、门站、传输管网等将处理后的天然气对居民用户、工商业用户及部分CNG汽车加气站供气。

（二）天然气设施设备安装业务

根据城市总体天然气市场开发利用的规划及居民用户、工商业用户的用气需要，为用户量身订制燃气供应解决方案并提供燃气设施、设备的安装服务，依据合同约定向用户收取相关的安装工程费，主要业务为居民用户入户工程、工商业用气工程以及供热用户工程。

（三）供热业务

公司以采购的天然气为燃料，通过燃气热水锅炉系统对水加热，通过城市供热管网向城市热力供应商销售热能或采用分布式能源供热系统向用户终端直接供热。

四、最近三十六个月的控股权变动情况

公司实际控制人为李明先生、李伟伟先生，李明先生与李伟伟先生系父子关系。最近三十六个月公司实际控制人未发生变动。实际控制人持有上市公司股权情况如下：

上市公司实际控制人持股情况

李明先生简历情况如下：男，汉族，1963年6月出生，大专学历，中共党员，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。李明先生毕业于重庆建筑学院，曾担任昌吉市第二建筑公司技术员、质检站站长、副总经理，现任环宇集团董事长、总经理、东方环宇董事长。

李伟伟先生简历情况如下：男，汉族，1988年2月出生，本科学历，毕业于上海理工大学土木工程系，曾任职于新疆东方环宇投资（集团）伊宁开发公司销售部，新疆东方环宇投资（集团）房地产开发公司采购部、前期部，昌吉市环宇燃气有限责任公司董事会秘书。现任东方环宇董事会秘书。

五、主要财务数据

东方环宇2016年、2017年、2018年及2019年1-6月主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
利润表项目
营业总收入 20,419.76 41,941.81 44,523.09 32,531.48
营业总成本 16,304.30 32,973.32 33,436.69 25,631.05
营业利润 5,191.59 11,097.48 11,439.51 7,019.03
利润总额 5,242.94 11,093.81 11,641.57 17,319.45
净利润 4,481.94 9,380.14 9,657.33 14,297.39
归属母公司股东的净利润 4,502.59 9,387.99 9,657.33 14,297.39
资产负债表项目
资产总计 132,375.74 134,313.06 79,022.35 73,185.24
负债合计 22,510.19 23,505.62 25,666.46 26,547.48
股东权益 109,865.55 110,807.44 53,355.89 46,637.76
归属母公司股东的权益 109,694.05 110,765.30 53,355.89 46,637.76
现金流量表项目
经营活动现金净流量 4,575.22 9,440.09 16,841.78 8,098.93
投资活动现金净流量 3,919.89 -54,468.64 -6,077.02 -6,562.67
筹资活动现金净流量 -5,167.11 47,985.56 -3,119.29 -3,601.14
现金净增加额 3,328.00 2,957.01 7,645.47 -2,064.88
关键比率
净资产收益率(摊薄)(%) 4.10 8.48 18.10 30.66
销售毛利率(%) 35.25 37.39 37.81 37.89
销售净利率(%) 22.05 22.36 21.69 43.95
资产负债率(%) 17.00 17.50 32.48 36.27

注：2016年至2018年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-6月份财务数据未经审计

六、最近三年重大资产重组情况

最近三年，除本次收购伊宁供热外，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

七、公司及其董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况

公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在重大失信行为，不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为李明先生与李伟伟先生，控股股东为李明先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

第三章交易对方基本情况

本次交易对方为伊宁国资，伊宁国资基本情况如下：

一、基本情况公司名称伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司

企业类型有限责任公司（国有独资）
注册地址新疆伊犁州伊宁市阿合买提江街南路116号
办公地址新疆伊犁州伊宁市阿合买提江街南路116号
法定代表人佟俐
注册资本 15,207万元
成立日期 1999年12月21日
统一社会信用代码 91654002715561362F
经伊宁市人民政府授权委托，从事股份制企业国有资产股权的投资，
经营范围管理和经营运作；五金建材、日用百货的销售；物业管理；代收水电
暖费。

二、历史沿革

伊宁国资经伊宁市人民政府《关于成立伊宁市国有资产投资经营有限责任公司的批复》（伊市政办（1999）135号）批准，成立于1999年12月21日。成立时注册资本为人民币1,105万元，伊宁市国有资产监督管理局持股100%。

根据2000年12月20日伊宁国资2000年度第一届董事会决议及伊宁市人民政府授权书，伊宁市国有资产监督管理局对伊宁国资增资2,602万元，全部为国有股权出资，本次增资后伊宁国资注册资本总额为3,707万元。

根据2013年4月23日伊宁市国有资产监督管理局《关于对伊宁市国有资产投资经营有限责任公司增资的决定》（伊市国资发〔2013〕047号），伊宁市国有资产监督管理局对伊宁国资增资3,500万元，全部为国有股权出资，本次增资后伊宁国资注册资本总额为7,207万元。

2019年5月，伊宁市国有资产监督管理局对伊宁国资增资8,000万元，全部为国有股权出资，本次增资后伊宁国资注册资本总额为15,207万元。

三、主营业务发展情况

伊宁国资是经伊宁市政府批准设立的国有独资公司，是伊宁市最主要的国有资产和公用事业的运营主体，实现着国有资产的保值、增值。伊宁国资与其子公司在伊宁市的城镇化建设中发挥非常重要的作用，经营、投资内容涉及行业包括城市基础设施建设行业、土地开发整理行业、保障性住房建设行业、粮食购销行业、供热行业和公共交通运输行业等。

四、主要财务数据

伊宁国资2017年、2018年及2019年1-6月主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
2019年1-6月 2018年度 2017年度
资产负债表项目
资产总计 2,707,735.75 2,672,165.81 2,589,272.32
负债总计 1,425,714.85 1,398,867.48 1,414,578.97
归属于母公司股东权益合计 1,282,020.90 1,268,356.95 1,174,381.95
所有者权益合计 1,282,020.90 1,273,298.33 1,174,693.35
利润表项目
营业总收入 78,875.37 256,547.62 175,503.53
营业利润 -8783.23 31,499.14 23,810.68
净利润 11,888.85 26,546.46 21,896.74

注：2017年、2018年财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-6月财务数据未经审计

五、最近一年简要财务报表

最近一年，伊宁国资经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务数据如下：

（一）2018年12月31日简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2018年12月31日
项目 2018年12月31日

流动资产 1,335,886.66

非流动资产 1,336,279.15

资产总计 2,672,165.81

流动负债 560,203.95

非流动负债 838,663.53

负债总计 1,398,867.48

所有者权益 1,273,298.33

归属于母公司所有者权益 1,268,356.95

（二）2018年度简要合并利润表

单位：万元

项目 2018年12月31日

营业总收入 256,547.62

营业利润 31,499.14

利润总额 31,642.77

净利润 26,546.46

（三）2018年度简要合并现金流量表

单位：万元

项目 2018年12月31日

经营活动产生的现金流量净额 30,701.60

投资活动产生的现金流量净额 2,041.83

筹资活动产生的现金流量净额 -97,510.52

汇率变动对现金及现金等价物的影响 -

现金及现金等价物净增加额 -64,767.09

期末现金及现金等价物余额 97,119.58

六、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

截至本报告书签署日，伊宁国资产权结构及控制关系如下：

伊宁国资股权结构图

七、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，除持有伊宁供热100%股权外，伊宁国资主要对外投资企业情况如下：

序号企业名称成立时间注册资本持股比例
（万元）（%）
1 伊宁市文旅投资（集团）有限责任公司 2013-06-20 9,568.09 100.00
2 伊宁市农商投资（集团）有限责任公司 2010-03-24 5,200.00 100.00
3 伊宁市国兴资产经营管理有限责任公司 2018-08-10 3,000.00 100.00
4 伊宁经济技术开发区惠宁投资建设有限公司 2012-01-04 38,300.00 100.00
5 伊宁市公共交通（集团）有限责任公司 2000-08-01 1,900.00 100.00
6 伊宁边境经济合作区建设发展投资有限责任公司 2003-07-07 19,600.00 100.00
7 伊宁市佳宁投资有限责任公司 2010-07-15 5,000.00 100.00
8 伊宁市天启创业投资合伙企业（有限合伙） 2018-07-02 - 99.83
9 伊宁市城建投资（集团）有限公司 2013-06-21 15,702.02 69.64
10 新疆财信融资担保有限责任公司 2006-05-12 10,000.00 64.00

八、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，交易对方伊宁国资与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，伊宁供热成为东方环宇重要的控股子公司，交易对方伊宁国资持有伊宁供热的股权比例超过 10%，将成为持有上市公司重要子公司 20%股权的关联方。

（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，伊宁国资不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情形。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

伊宁国资及其现任管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；最近五年被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况如下：

伊宁国资于2015年8月14日非公开发行公司债券募集资金10亿元，并于2015年8月20日将4亿元募集资金拆借给伊宁市财政局。针对上述事项，上交所及新疆证监局分别出具如下监管措施及纪律处分：

1、2016年1月5日，因伊宁国资募集资金的转借行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》第十五条的规定，根据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条、第六十条规定，新疆证监局采取出具警示函的监督管理措施，出具《关于对伊宁市国有资产投资经营有限责任公司采取出具警示函措施的决定》（[2016]1号）。

2、2016年4月27日，因伊宁国资违规使用非公开发行公司债券募集的资金并在债券存续期内未及时建立信息披露事务管理制度，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第十五条、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》第1.7条、第4.1条、第7.1条的规定，上海证券交易所出具《关于对伊宁市国有资产投资经营有限责任公司予以通报批评的决定》（纪律处分决定书[2016]22号），予以通报批评、通报中国证监会，并记入诚信档案。

针对上述事项，伊宁国资已于2015年12月14日收回4亿元借款及750万元利息。伊宁国资已对上述行为及时进行了纠正和整改，上述事项不会对本次交易构成重大不利影响。

除上述情况外，伊宁国资及其现任主要管理人员最近五年内不存在受重大行政处罚、重大刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在正在进行中的或潜在的针对伊宁国资及其现任主要管理人员之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；不存在除上述情况外其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

伊宁国资于2015年8月14日非公开发行公司债券募集资金10亿元，并于2015年8月20日将4亿元募集资金拆借给伊宁市财政局。针对上述事项，上交所及新疆证监局对伊宁国资出具监管措施及纪律处分，详见本章“七、其他事项说明”之“（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况”。

针对上述事项，伊宁国资已于2015年12月14日收回4亿元借款及750万元利息。伊宁国资已对上述行为及时进行了纠正和整改，上述事项不会对本次交易构成重大不利影响。

除上述情况外，最近五年内，伊宁国资及现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

第四章交易标的基本情况

本次重组的交易标的为伊宁供热80%股权。

一、基本情况公司名称伊宁市供热有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所新疆伊犁州伊宁市解放西路十六巷18号
主要办公地点新疆伊犁州伊宁市解放西路十六巷18号
法定代表人邓晓军
注册资本 5,000万元人民币
成立日期 2001年11月27日
统一社会信用代码 91654002458221964R
经营范围城市集中供热

二、历史沿革

（一）2001年11月，有限公司设立

伊宁供热的前身为伊宁市供热公司。根据1988年5月26日中共伊宁市委员会出具的市党发（88）027号《关于成立供热公司的通知》批准，成立伊宁市供热公司，性质为事业单位，实行企业管理，其主管部门为伊宁市建设局。

依据新疆维吾尔自治区建设厅出具的新建城函[2000]4 号《关于开展城市供热企业资质审查工作的通知》、伊宁市城乡建设局出具的市城字[2000]130号《关于供热公司注册登记名称核准的请示》、伊宁供热出具的伊市热字[2000]18号《关于伊宁市供热公司注册登记名称核准的请示》，凡从事供热经营的企业，必须持《城市集中供热企业资质证书》到工商行政管部门办理注册登记。2000年7月24日，伊宁市政府办公室下发伊市政办[2000]191号《关于伊宁市供热公司核准名称的批复》，同意伊宁市供热公司核准名称为“伊宁市供热有限公司”。2000年8月15日，伊宁市供热公司取得新疆维吾尔自治区建设厅颁发的《城市集中供热企业资质证书》。

2000年11月6日，伊宁市国有资产管理局签发《资产评估项目立项审批表》（伊市国评字[2000]17号），同意伊宁供热前身部分资产设立企业评估项目。

2001年1月12日，伊犁天元资产评估事务所出具《关于伊宁市供热公司资产评估报告书》（伊天资评报字[2001]第 08 号），伊宁供热前身申报评估的位于伊宁市的供热首站、小区换热站的供热配电设备及集中供热管网于评估基准日（2000年11月10日）的评估结果为4,116.93万元。

2001年2月20日，伊宁市国资局签发《资产评估项目合规性审查确认书》（伊市国评字[2001]22号），确认伊犁天元资产评估事务所出具的伊天资评报字[2001]第08号《资产评估报告书》中揭示的被评估资产及该评估项目有效。

2001年9月18日，伊犁盛达有限责任会计师事务所出具《验资报告》，验证截至2001年9月18日，伊宁供热已收到伊宁市城乡建设局缴纳的注册资本4,116.93万元，出资形式均为实物资产。

2001年10月，伊宁市城乡建设局签署《伊宁市供热有限公司章程（国有独资公司）》，约定标的公司注册资本为4,116.93万元，由伊宁市城乡建设局以实物供热管网及设备折价出资，持股100%。伊宁供热设立时的股权结构如下：

序号股东姓名出资金额（万元）持股比例（%）
1 伊宁市城乡建设局 4,116.93 100.00
合计 4,116.93 100.00

（二）2004年8月，第一次增资

2004 年 9 月 28 日，经伊宁供热董事会决议，伊宁供热以资本公积金7,391,818.37元及财政拨款1,438,881.63元增加注册资本8,830,700元。

2004年10月18日，新疆华信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（华信会验(2004)026号）验证，截至2004年8月31日止，伊宁供热已将资本公积金7,391,818.37元及财政拨款1,438,881.63元，合计人民币8,830,700.00元转增实收资本，变更后的累计注册资本实收金额为50,000,000.00元。

本次增资完成后，伊宁供热的股权结构如下：

序号股东姓名出资金额（万元）持股比例（%）
1 伊宁市城乡建设局 5,000 100.00
合计 5,000 100.00

（三）2005年12月，第一次股权转让

2003年4月8日，伊宁市人民政府下发《关于组建伊宁市联创城市建设（集团）有限责任公司的批复》（伊市政办[2003]102号），同意：（1）授权市建设局作为出资者代表组建有限责任（集团）公司；（2）市建设局下属伊宁市自来水公司、伊宁市供热公司、环卫处、房产经营公司、排水处五家国有独资企业事业法人用经审计后的净资产出资，作为（集团）公司母公司的注册资本；（3）上述单位组建（集团）公司后，原企事业单位的性质不变，名称变更，原企事业单位属于（集团）公司全额投资的企事业法人单位。

2004年12月20日，伊宁市国有资产管理中心下发《关于伊宁市联创城市建设（集团）有限责任公司授权经营的批复》（伊市国管字[2004]62号），决定将伊宁供热、伊宁市自来水公司、伊宁市排水处三公司资产授权联创集团经营。

2005年12月10日，国务院国有资产监督管理委员会向伊宁供热换发《企业国有资产产权登记证》，根据该证记载，伊宁供热实收资本为5,000万元，出资人为联创集团，持股100%。

本次股权转让后，伊宁供热的股权结构如下：

序号股东姓名出资金额（万元）持股比例（%）
1 联创集团 5,000 100.00
合计 5,000 100.00

（四）2013年3月，第二次股权转让

2013年3月20日，联创集团和伊宁国资签订《股权转让合同》，约定联创集团将所持公司100%股权（对应注册资本5,000万元）无偿转让给伊宁国资，本次股权转让不涉及职工分流安置事宜，伊宁供热职工仍按其与伊宁供热签订的劳动合同履行权利义务，伊宁供热原有职工身份待遇不变。

2013年3月22日，伊宁市国有资产监督管理局下发《关于将联创（集团）公司持有的伊宁市供热有限公司股权转让给伊宁市国有资产投资经营有限责任公司的决定》（伊市国资发[2013]024号），决定将联创集团持有的伊宁供热100%股权转让给伊宁国资，于2013年4月1日起由伊宁国资对伊宁供热履行出资人职责。

2013年3月25日，伊宁供热就上述股权转让签署了章程修正案。

2013年3月28日，伊宁供热就本次股权转让取得新核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，伊宁供热的股权结构如下：

序号股东姓名出资金额（万元）持股比例（%）
1 伊宁国资 5,000 100.00
合计 5,000 100.00

三、股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，伊宁国资持有的伊宁供热100%股权不存在质押、查封、冻结、权属争议或其他限制。

2019年8月16日，伊宁市国资局出具伊市国资函[2019]46号《关于对伊宁市供热有限公司历史沿革的确认意见函》，对上述伊宁供热设立、改制、增资、股权转让等历史沿革进行了事实认定，并确认伊宁供热不存在损害国有资产、侵犯职工权益或导致国有资产流失的情形，伊宁供热依法设立并合法存续，股权明晰，不存在出资不实或虚假出资的情况，股权不存在任何纠纷或潜在纠纷，伊宁国资向东方环宇转让所持伊宁供热80%股权不存在法律障碍。

2019年8月29日，伊宁市政府办公室出具伊市政办函[2019]17号《关于对伊宁市供热有限公司历史沿革的确认意见函》，对上述伊宁供热设立、改制、增资、股权转让等历史沿革进行了事实认定，并确认伊宁供热不存在损害国有资产、侵犯职工权益或导致国有资产流失的情形，伊宁供热依法设立并合法存续，股权明晰，不存在出资不实或虚假出资的情况，股权不存在任何纠纷或潜在纠纷，伊宁国资向东方环宇转让所持伊宁供热80%股权不存在法律障碍。

四、股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，伊宁供热的股权结构情况如下：

伊宁供热股权结构图

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，伊宁供热的控股股东系伊宁国资，其持有伊宁供热100%股权。控股股东的基本情况详见“第三章交易对方基本情况”。

截至本报告书签署日，伊宁供热的实际控制人为伊宁市国有资产监督管理局。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

伊宁供热《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

（四）主要管理人员安排

本次交易完成后，伊宁供热将成为上市公司的控股子公司，标的公司将对主要管理人员做如下安排：董事会将由5名董事组成，其中上市公司委派4名董事，且董事长由上市公司提名并由董事会选举产生；监事会将由3名监事组成，其中上市公司提名1名，伊宁国资提名1名，另设职工监事1名，且监事会主席由上市公司提名并由监事会选举产生。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

五、伊宁供热主要下属公司情况

截至本报告书签署日，伊宁供热无下属子公司。

六、主要资产权属情况、主要负债、或有负债情况

（一）主要资产及权属状况

根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，截至2019年6月30日，伊宁供热资产构成情况如下：

单位：万元

项目金额占总资产比例
流动资产：
货币资金 4,099.08 6.09%
应收账款 4,465.96 6.63%
预付款项 4.84 0.01%
其他应收款 15,585.51 23.15%
存货 482.80 0.72%
其他流动资产 1,149.26 1.71%
流动资产合计 25,787.46 38.30%
非流动资产：
固定资产 35,964.99 53.41%
在建工程 949.07 1.41%
无形资产 4,553.91 6.76%
递延所得税资产 76.10 0.11%
其他非流动资产 6.64 0.01%
非流动资产合计 41,550.70 61.70%
资产总计 67,338.16 100.00%

1、固定资产

伊宁供热的主要固定资产包括房屋建筑物、管网设备、机器设备、运输设备、办公电子及其他设备等。

截至2019年6月30日，伊宁供热拥有的固定资产情况如下：

单位：万元

类别账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率
房屋及建筑物 8,464.25 3,690.49 - 4,773.76 56.40%
管网设备 59,851.19 35,857.42 - 23,993.77 40.09%
机器设备 32,815.23 25,728.77 - 7,086.45 21.60%
运输工具 421.22 395.88 - 25.34 6.02%
办公设备及其他 696.85 611.19 - 85.66 12.29%
合计 102,248.74 66,283.75 - 35,964.99 35.17%

（1）房屋建筑物

截至本报告书签署日，伊宁供热房屋建筑物面积合计33,574.56平方米，具体情况如下：

单位：平方米

序号权利人产权证号坐落地址用途面积是否
抵押
1 伊宁供热新（2019）伊宁市不伊宁市阿依墩街8巷工业 1,210.54 无
动产权第0026538号供热有限公司-首站
2 伊宁供热新（2019）伊宁市不伊宁市2018国道以南，解放西路以工业 13,263.72 无
动产权第0026901号北供热有限公司-2号热源站等4户
3 伊宁供热新（2019）伊宁市不伊宁市天象街以东，北环路以北供工业 9,479.46 无
动产权第0026903号热有限公司-3号热源站等4户
4 伊宁供热新（2019）伊宁市不伊宁市英阿亚提街十三巷24号供工业 9,065.12 无
动产权第0026544号热有限公司-4号热源站
5 伊宁供热新（2019）伊宁市不伊宁市解放西路223号营建经典花商业 87.34 无
动产权第0028657号园3号楼013室服务
6 伊宁供热新（2019）伊宁市不伊宁市新华西路42号营建白杨丽商业 51.88 无
动产权第0028655号景3号楼1层118室服务
7 伊宁供热新（2019）伊宁市不伊宁市解放路1巷105号美景华庭商业 87.72 无
动产权第0028700号 1号楼107室服务
新（2019）伊宁市不伊宁市经济合作区北京路以西上海商业
8 伊宁供热动产权第0028583号路以东山东路以南河北路以北46 服务 62.40 无
号营建假日风景26号楼107室
9 伊宁供热新（2019）伊宁市不伊宁市解放西路380号上海城黄浦商业 50.11 无
动产权第0028645号苑1号公寓121室服务
10 伊宁供热新（2019）伊宁市不经济合作区北京路28号江南春城商业 121.29 无
动产权第0028701号飞霞苑2号楼104号商铺服务
11 伊宁供热新（2019）伊宁市不伊宁市天山街1巷17号荣华苑二期商业 42.65 无
动产权第0028646号 1号楼商-商106室服务
序号权利人产权证号坐落地址用途面积是否
抵押
12 伊宁供热新（2019）伊宁市不伊宁市解放路4巷24号州农机局综商业 52.33 无
动产权第0028702号合楼105室服务

2、无形资产

截至2019年6月30日，伊宁供热的无形资产情况如下：

单位：万元

项目原值累计摊销账面价值
土地使用权 4,815.47 290.53 4,524.94
软件 157.55 128.58 28.97
合计 4,973.02 419.11 4,553.91

（1）土地使用权

截至本报告书签署日，伊宁供热土地使用权面积合计163,320.71平方米，具体情况如下：

单位：平方米

序权利人产权证号坐落地址权利用途面积使用期限是否
号性质抵押
新（2019）伊伊宁市阿依墩街8巷供热
1 伊宁供热宁市不动产权有限公司-首站出让工业 1,643.64 2069.5.20 无
第0026538号
新（2019）伊伊宁市2018国道以南，解
2 伊宁供热宁市不动产权放西路以北供热有限公司出让工业 63,451.02 2069.5.9 无
第0026901号 -2号热源站等4户
新（2019）伊伊宁市天象街以东，北环
3 伊宁供热宁市不动产权路以北供热有限公司-3号出让工业 57,480.61 2069.5.9 无
第0026903号热源站等4户
新（2019）伊伊宁市英阿亚提街十三巷
4 伊宁供热宁市不动产权 24号供热有限公司-4号热出让工业 40,629.14 2069.5.9 无
第0026544号源站
新（2019）伊伊宁市解放西路223号营其它
5 伊宁供热宁市不动产权建经典花园3号楼013室出让商服 17.70 2044.10.30 无
第0028657号用地
新（2019）伊伊宁市新华西路42号营建其它
6 伊宁供热宁市不动产权白杨丽景3号楼1层118 出让商服 19.10 2047.4.18 无
第0028655号室用地
新（2019）伊伊宁市解放路1巷105号其它
7 伊宁供热宁市不动产权美景华庭1号楼107室出让商服 6.04 2047.10.10 无
第0028700号用地
8 伊宁供热新（2019）伊伊宁市经济合作区北京路出让其它 11.79 2049.8.13 无
宁市不动产权以西上海路以东山东路以商服
序权利人产权证号坐落地址权利用途面积使用期限是否
号性质抵押
第0028583号南河北路以北46号营建假用地
日风景26号楼107室
新（2019）伊伊宁市解放西路380号上其它
9 伊宁供热宁市不动产权海城黄浦苑1号公寓121 出让商服 8.67 2045.10.5 无
第0028645号室用地
新（2019）伊经济合作区北京路28号江其它
10 伊宁供热宁市不动产权南春城飞霞苑2号楼104 出让商服 34.43 2044.6.5 无
第0029681号号商铺用地
新（2019）伊伊宁市天山街1巷17号荣其它
11 伊宁供热宁市不动产权华苑二期1号楼商-商106 出让商服 8.42 2046.10.12 无
第0028646号室用地
新（2019）伊伊宁市解放路4巷24号州其它
12 伊宁供热宁市不动产权农机局综合楼105室出让商服 10.15 2045.10.8 无
第0028702号用地

上表中编号为1-4号的四宗土地原以划拨方式取得，2018年4月2日新疆国地测绘工程有限责任公司对该四宗土地测绘后出具了四份《土地勘测定界技术报告书》，经2019年5月8日伊宁市政府办公室下发伊市政办[2019]149号《关于同意伊宁市供热有限公司原四宗划拨土地使用权办理协议出让方式的批复》、2019年5月9日伊宁市政府下发伊市纪要[2019]17号《伊宁市供热公司股权转让工作领导小组会议纪要》批准，伊宁供热将上述四宗土地以协议出让方式办理用地手续，用途为工业用地，土地出让金按照15万元/亩补交，使用权面积以实测为准，出让年限为50年。2019年5月，伊宁市自然资源局与伊宁供热签订了四份国有建设用地使用权出让合同，伊宁供热支付了土地出让金及相关税费，并办理了不动产权证。2019年9月，伊宁供热因办理地上房屋产权证而换领了上述不动产权证。

3、特许经营权情况

2019年8月14日，伊宁供热与伊宁市城市管理局签署《城镇供热特许经营协议》并取得供热特许经营权。上述特许经营权的期限为2019年8月14日至2049年8月13日。供热特许经营权为标的公司生产经营的必备资质，对其持续经营产生重大影响。

（二）主要负债情况

截至2019年6月30日，伊宁供热负债构成情况如下：

单位：万元

项目金额占总负债比例
流动负债：
应付账款 664.28 2.87%
预收款项 43.30 0.19%
应付职工薪酬 23.98 0.10%
应交税费 701.32 3.03%
其他应付款 182.89 0.79%
流动负债合计 1,615.77 6.99%
非流动负债：
长期借款 20,978.62 90.72%
递延收益 530.10 2.29%
非流动负债合计 21,508.72 93.01%
负债合计 23,124.49 100.00%

截至2019年6月30日，伊宁供热负债总额为23,124.49万元，其中流动负债占负债总额的比重为 6.99%，非流动负债占比为 93.01%。伊宁供热的负债主要包括长期借款、应付账款、应交税费、递延收益等。

截至2019年6月30日，标的公司尚有以下两笔正在履行的借款合同，具体情况如下：

1、日元贷款项目

2005年3月30日，中华人民共和国财政部与日本国际协力银行签署编号为C04-P205号贷款协议，日本国际协力银行向财政部提供金额不超过646,200万日元贷款，用于实施新疆维吾尔自治区伊宁市环境综合治理项目。2005年7月20日，中国进出口银行受财政部委托与联创集团签订了《外国政府贷款转贷协议》。根据协议约定，银行将提供联创集团金额不超过646,200万日元的贷款，用于新疆维吾尔自治区伊宁市环境综合治理项目，包括伊宁城市集中供热工程、城市供水工程等5个子项目工程。其中，伊宁供热负责该环境治理工程中的城市集中供热项目，贷款金额为111,828.36万日元，贷款利率0.75%，贷款期限至2045年，由联创集团按期向伊宁供热归集款项后统一向中国进出口银行偿还。

根据财政部令第85号《国际金融组织和外国政府贷款赠款管理办法》第43条规定，在债务存续期间，还款责任人如因实行资产重组、企业改制等可能导致产权变更、债权变更或者债务转移等行为将会影响到贷款偿还的，应当事先征得同级财政部门的同意，并就有关债务偿还安排与同级财政部门达成书面协议。根据该规定，本次股权转让需经伊宁市财政局许可。2019年5月13日，联创集团与伊宁市财政局签订了《日本政府政府贷款偿还协议》约定，伊宁供热股权转让后，借款余额由联创集团归还，伊宁供热将每次还款金额转入联创集团公司账户，再由联创集团归集后归还，截至2019年5月13日，借款余额为95,327.76万日元（合人民币5,872万元），每年还款约人民币280万元本息（其中本金230万元，利息50万元），每年3月、9月分次归还，2045年全部还清。2019年5月17 日，伊宁市财政局作出伊市财字[2019]94 号《关于同意股权转让暨日本政府贷款还贷安排的批复》，同意伊宁国投集团转让其对伊宁供热80%股权。

截至2019年6月末，该借款合同项下借款余额为日元95,327.76万元（合人民币6,083.44万元）。截至本报告书签署日，该笔借款不存在诉讼情况。

2、波兰贷款项目

2012年7月5日，中国进出口银行与波兰国家经济银行签订了编号为PL1010的贷款协议，协议用于新疆伊宁市建设热电联产配套供热管网项目。2012 年 7月，中国进出口银行与伊宁供热签订了《波兰政府贷款转贷协议》，约定由贷款人向借款人贷款总金额不超过3,000万美元，用于支付伊宁供热的采购代理公司与Zaklad Produkcyjno Uslugowy Miedzyrzecz公司签订的商务合同项下的款项。贷款年利率为0.80%，期限至2034年。该协议项下贷款提取截止日为2013年1月31日。

2012年7月3日，新疆维吾尔自治区财政厅向中国进出口银行出具了《关于新疆伊宁市利用波兰政府贷款建设热电联产配套供热管网项目向转贷银行出具还款保证书的函》及《还款保证书》，为借款人的该笔借款提供了连带保证责任担保。根据《偿还波兰政府贷款担保函》（伊市财字[2011]108 号），本担保不因贷款人、借款人和保证人的法人代表变更、法人组织机构变动及隶属关系变化而失效。

《国际金融组织和外国政府贷款赠款管理办法》（财政部令第85号）第43条规定，债务存续期间，还款责任人如因实行资产重组、企业改制等可能导致产权变更、债权变更或者债务转移等行为将会影响至贷款偿还的，应当事先征得同级财政部门的同意，并就有关债务偿还安排与同级财政部门达成书面协议。根据该规定，本次股权转让需经伊宁市财政局许可。2019年5月13日，伊宁市财政局与伊宁供热签订了《伊宁市供热有限公司国投热电联产配套管网项目波兰政府政府贷款偿还贷款协议》，约定由伊宁供热继续分期还款，截至2019年5月13日贷款余额为 15,442.20 万元人民币，每年还款约 1,300 万元（其中本金 1,100万元、利息200万元），每次归还650万元本息，分5月和11月两次归还，2034年全部还清。2019年5月17日，伊宁市财政局作出《关于同意股权转让暨波兰政府贷款还贷安排的批复》（伊市财字[2019]93号），同意伊宁国资转让其对伊宁供热80%股权。

截至2019年6月末，该合同项下借款余额为美元2,166.67万元（合人民币14,895.18万元）。截至本报告书签署日，该笔借款不存在诉讼情况。

截至2019年6月30日，伊宁供热不存在或有负债的情况。

（三）诉讼事项

截至本报告书签署日，伊宁供热不存在正在进行或尚未了结的重大诉讼事项。

七、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日，伊宁供热不存在资产对外担保、抵押、质押等权利限制，亦不涉及重大的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。

八、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚或者刑事处罚情况

报告期内，伊宁供热不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到刑事处罚的情形。

报告期内，伊宁供热受到的行政处罚情形如下：

2017年6月28日，伊宁供热因2014年1月至2016年12月未按规定足额申报缴纳印花税2,466.3元，被国家税务总局伊犁哈萨克自治州税务局稽查局处以罚款1,233.15元。2017年6月27日，伊宁供热已足额补缴税款并缴纳罚款。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第62条，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。标的公司上述行政处罚的罚款金额为1,233.15元，是未缴纳印花税金额的0.5倍，属于非情节严重范围内的罚款金额。

根据国家税务总局伊宁市税务局出具的《证明》，上述违法行为不属于重大违法行为。

因此，该项行政处罚不构成重大行政处罚，不属于重大违法违规行为。

综上，上述行政处罚不会对本次交易产生实质不利影响。

九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况

最近三年，伊宁供热未发生与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值。

十、标的公司主营业务情况

（一）主营业务基本情况

1、交易标的主营业务简介

伊宁供热的主营业务为城市集中供热，系伊宁市规模最大、最主要的热力供应企业，占据伊宁市城区主要核心商圈和大型生活社区，用热负荷稳定、市场地位稳固。

2、主要经营模式

（1）采购模式

A、能源采购

标的公司进行集中供热的热源主要包括外购及自产两部分。

对于外购热源，标的公司根据供热规划的要求，作为采购方与相应片区的上游热能供应商签署供热框架协议，向热能供应商采购热能。每个供暖季前，标的公司会结合历史用热量、气候变化、历史供暖面积等因素，制定热能采购计划。

由于外购热源的供热能力及供热半径限制，标的公司亦通过燃煤锅炉燃烧煤炭原料产热为终端热用户提供供热服务。标的公司相关生产技术等人员去各热源周边煤矿进行询价、调研、采样，后将取得的样本在标的公司的煤质实验室进行化验。上述事项完成后，结合相应煤矿的煤质、供应能力、运输能力等，标的公司召开专题办公会协商确定合作的供应商并与其签署协议。

B、材料采购

标的公司采购的原材料主要为各种型号的保温管、阀门、水泵、板式换热器、电气自控设备及换热站附属设备等。原材料主要通过材料科进行统一采购。材料科根据生产科、基建科提出的物料采购需求，通过招投标、市场询价等方式，确定供应商，而后签订采购合同。材料入库并经验收合格后，标的公司向供应商支付款项。

（2）生产模式

伊宁供热主要有两种经营模式：一种是通过向上游热源生产单位采购热能并通过供热管网为终端热用户提供供热服务；另一种是通过燃煤锅炉燃烧煤炭原料产热为终端热用户提供供热服务，即标的公司采购煤作为能源，通过锅炉将水烧热，然后将热水通过一次管网输送至各小区的换热站，通过换热站进行热能转换后置换出适宜热用户温度及压力等需求的热水，再通过二次管网输送至各终端用户。

标的公司的生产流程如下图所示：

（3）销售模式

标的公司根据伊宁市的供热规划划定的供热区域范围，为区域内客户提供供暖服务。

针对居民用户，标的公司通常根据测绘报告、房产证标明的建筑面积确定供热面积，并与开发商签署供热协议。根据《伊犁哈萨克自治州城镇供热条例》第十六条规定，新建建筑的建设单位应当依法承担供热系统的保修责任，最低质保期为两个采暖期。在质保期内，开发商将直接向伊宁供热通过支票、银行转账等方式支付采暖费。质保期结束后，终端用户则直接通过伊宁供热服务站、城市便民服务点、第三方支付平台等缴纳采暖费。

此外，部分小区原来由规模较小的燃煤锅炉进行供暖。出于环保治理等因素，政府对分散燃煤锅炉进行专项整治，对原有通过小型燃煤锅炉供暖的区域进行管网升级改造，接入集中供热管网。针对上述因环保治理因素新接入标的公司管网的供暖小区，标的公司与居民根据建筑面积结合实际用热情况确定供热面积，进行直接供热。终端用户直接通过伊宁供热服务站、城市便民服务点、第三方支付平台等渠道缴纳采暖费。

针对商业、事业单位等非居民用户，伊宁供热将根据建筑面积并结合实际用热情况确定供热面积，并签署协议。协议签署完毕后，伊宁供热将直接通过管网输送至相应客户进行供热。

（二）报告期内主要产品的产能、产量和销售情况

1、报告期内主要产品的产能和产量

2017年度至2019年1-6月，标的公司热能的产能如下：

单位：吉焦

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
标的公司热能产能 3,275,810 5,689,568 5,689,568

注：产能=锅炉每小时最大产热功率×24小时×期间供热天数×日均温度系数（取0.65）×热能单位转换系数（兆瓦转换为吉焦的转换系数，即3.6）

2017年度至2019年1-6月，标的公司热能的产量情况如下：

单位：吉焦

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
外购热能 3,692,663 6,865,485 6,186,221
自产热能 1,084,278 2,019,963 1,865,285
合计 4,776,941 8,885,448 8,051,506

近年来，随着供暖面积的增加，标的公司热能供应量持续上升，目前标的公司热能主要依靠国投能源提供的热能。自有锅炉作为国投能源供应量不足及不稳定时的补充热源，或作为调峰使用的备用热源。

2019年年底，国网能源伊犁煤电有限公司2×350兆瓦热电联产项目预计将完成建设，预计未来能满足伊宁供热1,400万平方米面积的采暖需要。如项目顺利实施，其与国投能源提供的热能将基本覆盖伊宁供热现有的供热需求，公司自有锅炉主要作为调峰备用热源。

热电联产项目虽然预计于2019年年底建成，但实际是否能按时建成存在不确定性。此外，热电联产项目存在热电厂发生故障、无法及时供热、极寒条件下供热不足的可能，需要保留标的公司的热源作为备用能源，以降低单一能源供应的风险。当热电联产项目满负荷运作、出现暂时性检修或其他导致无法正常供热的情形，可使用标的公司的热源供热，降低热用户无法按需用热的风险。

2、报告期内主要产品的销售及价格变动情况

（1）报告期内标的公司集中供热销售收入情况

2017年至2019年1-6月，标的公司供热业务的销售收入情况如下：

单位：万元

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
供热业务 17,585.29 27,941.07 26,148.58
合计 17,585.29 27,941.07 26,148.58

报告期内，标的公司的供热业务收入均来源自伊宁市。

2016年至2018年供暖季，标的公司的供暖面积情况如下：

单位：万平方米

项目 2018年至2019年 2017年至2018年 2016年至2017年
供暖季供暖季供暖季
伊宁供热 1,708.58 1,617.37 1,509.86

注：上述供暖面积系实供面积

（2）报告期内标的公司供热业务的销售价格变动情况

根据伊犁哈萨克自治州物价局出具的《关于调整伊宁市区域供暖价格的通知》（伊州价管字（2002）16 号），标的公司供暖价格由 14 元/平方米调整为17.80元/平方米，新标准自2002年2月1日起执行。自2002年2月1日至本报告书签署日，上述价格未发生变化，伊宁市目前居民住宅、行政事业单位、厂矿企业、商业服务、办公生产等用暖气收费标准仍为17.8元/平方米（含税）。

3、主要客户情况

标的公司热能的主要消费群体包括居民、商业、事业单位等。报告期内，标的公司前五大客户情况如下：

2019年1-6月
序号客户名称销售内销售额占营业收入
容（万元）的比重
1 伊犁哈萨克自治州友谊医院供暖 151.43 0.86%
2 新疆机场（集团）有限责任公司供暖 139.81 0.80%
3 伊犁师范大学供暖 129.09 0.73%
4 伊犁州新华医院供暖 106.94 0.61%
5 新疆维吾尔自治区伊宁卫生学校供暖 106.25 0.60%
合计 633.53 3.60%
2018年度
序号客户名称销售内销售额占营业收入
容（万元）的比重
1 伊犁哈萨克自治州友谊医院1 供暖 268.67 0.96%
2 新疆机场（集团）有限责任公司供暖 251.08 0.90%
3 伊犁师范大学供暖 229.03 0.82%
4 第四师集资建房工作办公室2 供暖 191.47 0.69%
5 新疆维吾尔自治区伊宁卫生学校供暖 186.12 0.67%
合计 1,126.37 4.03%
2017年度
序号客户名称销售内销售额占营业收入
容（万元）的比重
1 第四师集资建房工作办公室供暖 327.94 1.25%
2 新疆机场（集团）有限责任公司 236.06 0.90%
3 伊犁师范大学供暖 213.56 0.82%
4 伊犁哈萨克自治州友谊医院供暖 182.49 0.70%
5 霍尔果斯中等职业技术学校供暖 178.60 0.68%
合计 1,138.65 4.35%

注1：伊犁哈萨克自治州友谊医院2017年至2018年度销售额增长59.27万元，主要系医院扩建，供暖面积相应增加所致；

注2：第四师集资建房工作办公室在报告期内销售额大幅减少，主要系小区楼房的质保期陆续结束，采暖费由居民自行缴纳，致使第四师集资建房工作办公室统一向伊宁供热缴纳的采暖费持续下降所致；

注3：新疆机场（集团）有限责任公司包含其关联方新疆机场集团天缘酒店管理有限责任公司伊宁市天缘商务酒店。

报告期内，标的公司集中供热业务在报告期内不存在向单个客户销售比例超过总额50%或严重依赖少数客户的情况。标的公司董事、监事、主要管理人员、5%以上股东在上述主要客户中未占有权益。

（三）主要原材料和能源供应情况

1、报告期内主要原材料和能源采购情况

（1）热能采购情况

2017年至2019年1-6月，伊宁供热的热能采购数量及金额情况如下：

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
热能采购数量（万吉焦） 369.27 686.55 618.62
热能采购价格（元/吉焦） 10.91 10.85 10.69
热能采购金额（万元） 4,029.29 7,452.13 6,615.24

注：上述金额均为不含税金额

报告期内，标的公司的外购热能均采购自国投能源。根据伊犁州发改委关于国投伊犁能源开发有限公司热电联产机组热力出厂价的批复（伊州发改能价[2014]11号），标的公司向国投能源采购热能的销售价格维持在12元/吉焦（含税）。

（2）煤采购情况

2017年至2019年1-6月，伊宁供热的煤采购数量及金额情况如下：

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
煤采购数量（万吨） 2.84 18.89 8.56
煤采购价格（元/吨） 82.87 104.65 92.70
煤采购金额（万元） 235.08 1,977.30 793.33

注：以上金额为不含税金额

报告期内，标的公司的煤炭的采购价格由标的公司与其周边煤矿根据市场价格确定。

2、其他能源采购情况

报告期内，除热能、煤外，伊宁供热其他主要能源的采购情况如下：

单位：万元

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
水 63.20 163.27 134.47
电 1,114.69 1,499.70 1,577.44

注：以上金额为不含税金额

3、主要供应商情况

报告期内，标的公司的前五大供应商情况如下：

单位：万元

2019年1-6月
序供应商名称采购内采购额占营业成本
号容的比重
1 国投伊犁能源开发有限公司热能 4,029.29 35.58%
2 国网新疆电力有限公司伊犁供电公电费 946.67 8.36%
司
3 伊犁宁祥机械制造有限公司碱 340.58 3.01%
4 新汶矿业集团（伊犁）能源开发有煤 235.07 2.08%
限责任公司煤炭销售分公司
5 伊犁千叶商贸有限公司运费 106.84 0.94%
合计 5,658.45 49.96%
2018年度
序供应商名称采购内采购额占营业成本
号容的比重
1 国投伊犁能源开发有限公司热能 7,452.13 31.96%
2 新汶矿业集团（伊犁）能源开发有煤 1,796.72 7.71%
限责任公司煤炭销售分公司
3 国网新疆电力有限公司伊犁供电公电费 1,412.85 6.06%
司
4 伊犁宁祥机械制造有限公司碱 732.52 3.14%
5 伊犁千叶商贸有限公司运费 636.52 2.73%
合计 12,030.73 51.60%
2017年度
序供应商名称采购内采购额占营业成本
号容的比重
1 国投伊犁能源开发有限公司热能 6,615.24 31.93%
2 国网新疆电力有限公司伊犁供电公电费 1,463.74 7.06%
司
3 新汶矿业集团（伊犁）能源开发有煤 340.99 1.65%
限责任公司煤炭销售分公司
4 伊宁县鸿森矿业有限责任公司煤 336.64 1.62%
5 伊犁宁祥机械制造有限公司碱 178.61 0.86%
合计 8,935.22 43.13%

报告期内，伊宁供热主要供应商稳定。标的公司董事、监事、主要管理人员、5%以上股东在上述主要供应商中未占有权益。

（四）业务资质取得情况

截至本报告书签署日，标的公司取得的主要业务资质情况如下：序号经营资质名称证号许可事项有效期发证机关

1 特许经营权证 YNGR201901 供热 2049.8.13 伊宁市城市管理局
2 供热经营许可证 201901 供热 2049.8.13 伊宁市城市管理局
安全生产标准化 AQBIIIRL（伊）安全生产标伊犁哈萨克自治州
3 证书 201700005 准化三级企 2020.10 安全生产监督管理局
业（热力）
4 排污许可证 91654002458221 排污 2022.8.31 伊犁哈萨克自治州
964R001V 生态环境局

（五）安全生产和环境保护情况

1、安全生产

伊宁供热的主营业务为城市集中供热，主要有两种经营模式：一种是通过向上游热源生产单位采购热能并通过供热管网为终端热用户提供供热服务；另一种是通过燃煤锅炉燃烧煤炭原料产热为终端热用户提供供热服务。报告期内，伊宁供热严格遵守国家法律、行政法规、部门规章，合法生产经营，未出现因违反安全生产相关法律法规经而受到相关部门处罚的情形。2019年8月1日，伊宁市应急管理局出具《证明》，伊宁供热自2016年1月1日至证明出具日，能够遵守安全生产法及相关法律法规的规定，标的公司的生产未发生任何安全事故，不存在因违反安全生产相关法律法规被立案调查的情形，也不存在受行政处罚的情形。

2、环境保护

报告期内，伊宁供热严格遵守国家关于环境保护相关法律法规的规定，未出现因违反环保相关法律法规而受到相关部门处罚的情形。2019年7月24日，伊犁哈萨克自治州生态环境局伊宁市分局出具《证明》，标的公司自2016年1月起至证明出具日，能够遵守环保法及相关法律法规的规定，标的公司经营中未发生环境污染事件，不存在因违反环境保护相关法律法规被立案调查的情形，也不存在受行政处罚的情形。

（六）质量控制情况

报告期内，标的公司严格遵守国家关于质量、技术计量监督标准等相关法律法规的规定，报告期内未出现因违反上述法律法规而受到处罚的情形。2019年7月24日，伊宁市市场监督管理局出具《证明》，伊宁供热的经营、产品符合国家有关质量、技术计量监督标准及相关法律法规的要求，自2016年1月1日起至证明出具日，在经营中均未出现过质量安全事故及违反其他相关法律法规的行为，也未受到过行政处罚。

（七）税收优惠情况

截至本报告书签署日，标的公司取得的税收优惠情况如下：

1、增值税、房产税、城镇土地使用税税收优惠

依据2016年8月24日财政部、国家税务总局关于供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税使用优惠政策的通知（财税[2016]94号）的规定：（1）自2016年1月1日至2018年供暖期结束，对供热企业向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税；（2）自2016年1月1日至2018年12月31日，对向居民供热而收取采暖费的供热企业，为居民供热所使用的厂房及土地免征房产税、城镇土地使用税。

2019年4月3日，财政部、国家税务总局发布《关于延续供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税[2019]38号），规定：自2019年1月1日至2020年供暖期结束，将延续上述优惠政策。

2、所得税税收优惠

依据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）第二条规定：自2011年1月1日-2020年12月31日，设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。伊宁供热符合上述规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，按15%的税率征收企业所得税。

（八）财政补贴情况

报告期内，标的公司收到的财政补贴情况如下：

单位：万元

序补贴事项补贴确认时间依据
号 2019年1-6月 2018年度 2017年度
国网能源伊《关于拨付新疆专项2018年中央
犁煤电有限预算内资金1000万元建设国网
公司电厂2 能源伊犁煤电有限公司电厂2×
1 ×350MW - 838.00 - 350MW热电联产配套城市热网
热电联产配一期工程的请示》（伊市热字
套城市热网 [2018]51号）、《伊宁市财政资
一期工程金审批单》
《财政部关于印发<中央下放企
业职工家属区“三供一业”分离
企业职工家移交中央财政补助资金管理办
2 属区“三供 336.30 193.80 - 法>的通知》（财资[2016]31号）、
一业”分离《关于做好2018年剥离国有企业
移交事项办社会职能和解决历史遗留问
题有关工作的通知》（国资厅发
改革[2018]11号）
脱硫改造项《关于下达2017年度自治州环境
3 目 - - 30.00 保护专项资金的通知》（伊州财
建[2017]103号）

十一、报告期经审计的财务指标

根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，标的公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
2019年1-6月 2018年度 2017年度
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
2019年1-6月 2018年度 2017年度
资产负债表项目
流动资产 25,787.46 42,323.96 33,038.73
非流动资产 41,550.70 42,280.30 48,859.44
资产总计 67,338.16 84,604.26 81,898.17
流动负债 1,615.77 10,531.74 6,321.61
非流动负债 21,508.72 21,649.06 24,133.52
负债合计 23,124.49 32,180.80 30,455.13
所有者权益 44,213.67 52,423.45 51,443.04
利润表项目
营业收入 17,585.29 27,941.07 26,148.58
营业利润 4,452.38 669.59 4,035.68
利润总额 4,450.68 714.72 4,034.08
净利润 3,783.46 570.81 3,466.28
扣除非经常性损益净利润 3,784.89 432.29 3,442.15
关键比率
资产负债率 34.34% 38.04% 37.19%
毛利率 35.59% 16.56% 20.76%
销售净利率 21.51% 2.04% 13.26%

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入确认的一般原则

（1）销售商品

①标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

②标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

③收入的金额能够可靠地计量；

④相关的经济利益很可能流入本公司；

⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）劳务收入

在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认提供的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，如已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；如已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

2、收入确认的具体原则

标的公司的营业收入来自城市供热业务，供热业务收入确认的具体原则如下：

根据供暖面积和供暖天数，在供暖季期间按照供暖总面积乘以供暖单价除以供暖天数确认销售收入。

（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响

标的公司的会计政策、会计估计与同行业不存在较大差异。

（三）财务报表编制基础

1、基本情况

财务报表编制以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定的披露规定编制财务报表。

2、持续经营假设

标的公司自2018年12月31日末起12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

3、合并范围

报告期内，伊宁供热无子公司，未编制合并报表。

（四）报告期内资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司的资产转移剥离情况如下：

1、伊宁供热向伟伯热力转让公园大地、福安国际一二期、翡翠城、福瑞家园四个小区的供热一次网及四座换热站等资产事宜

（1）伊宁供热管网设备及经营区域移交的具体原因

2017年5月31日、6月2日，伊宁市委召开城市建设工作会议，针对关于城区供热区域的划分事宜进行研究安排，并下发《伊宁市城市建设工作汇报会会议纪要》（伊市党纪要[2017]3 号），会议要求，各供热公司按照供热区域划分范围，做好各自区域内已有热力管网的对接置换工作，并加快推进延伸管网建设，确保供热区域管网全覆盖。

根据会议安排，经伊宁市国有资产监督管理局批复，伊宁供热按照国有资产管理相关规定，在确保国有资产不流失的原则下，与伟伯热力共同完成了转让协议签定、资产评估、转让金支付等工作后，将公园大地、福安国际一二期、翡翠城、福瑞家园四个小区的供热一次网及四座换热站等资产转让予伟伯热力。

（2）相关部门的批复

2017年9月21日，伊宁市国资局向伊宁供热下发《关于同意向伟伯热力公司移交换热站相关资产的批复》（伊市国资发[2017]113 号），同意伊宁供热向伟伯热力转让公园大地、福安国际一二期、翡翠城、福瑞家园四个小区的供热一次网及四座换热站设备。上述资产的评估工作已正式启动，鉴于伟伯热力需对拟接收的上述资产进行施工改造，目前拟转让资产的评估工作尚未结束，为切实保障以上四个小区冬季供暖正常，同意伊宁供热将上述资产移交予伟伯热力，待资产评估工作完成后按程序办理。

2017年9月28日，伊宁供热与伟伯热力依据伊市国资发[2017]113号文的要求签订了《关于移交伟伯热力公司一次性网及交换站协议》，协议约定，伊宁供热将上述四个小区的换热站及配套管网资产移交给伟伯热力，待该等资产评估价值确认后，伟伯热力承诺一个月付清上述资产转让费。同日，伟伯热力向伊宁供热出具《关于对联创并网小区资产交接的承诺书》，在伊宁市国资局的主持下，国有资产评估工作已经展开，管线接续及换热站改造工作需要45天，若等评估结果完成后再实施改造，势必影响冬季供暖，现与伊宁供热先进行一网到站接续与换热站改造施工，确保各片区冬季供暖，待评估完成且相关部门均认可后，按协商日期或政府相关规定，双方进行资产清算付款、买断事宜。

2018年8月21日，新疆天诺正信资产评估咨询有限公司出具《伊宁市供热有限公司单项资产或资产组合评估报告》（新天诺正信评报字（2018）第 0103号），伊宁供热拟移交的资产评估价值为356.09万元。2018年10月21日，伊宁市国资局出具《关于对评估价值进行认定的通知》（伊市国资发[2018]97号），对该转让价款进行确认。截至 2019 年 2 月 3 日，伟伯热力已向伊宁供热支付356.09万元转让款。

2019年9月1日，伊宁供热控股股东伊宁国资出具《关于伊宁市供热有限公司转让部分资产之确认》，确认上述资产转让未进行挂牌转让的原因及依据是当时乃至确认意见出具日，伊宁边境经济合作区范围内仅有伊宁供热及伟伯热力两户投入运营的集中供热企业，为保障2017年冬伊宁市居民的冬季采暖需求这一民生工程，故采取协议转让方式。伊宁国资确认，伊宁供热与伟伯热力已于2017年9月28日对上述资产移交完毕，伟伯热力于2019年2月3日向伊宁供热付清了转让价款，双方义务已履行完毕，本次资产转让实现了国有资产保值增值，不存在国有资产流失的情形，不存在损害伊宁供热利益的情形，伊宁国资作为伊宁供热的股东，对上述资产转让无异议。截至确认意见出具日，伊宁国资、伊宁供热及伟伯热力就该资产转让事项无纠纷，亦无潜在争议。

2019年9月1日，伊宁市国资局出具《关于伊宁市供热有限公司转让部分资产之确认》，确认上述资产转让未进行挂牌转让的原因及依据是当时乃至确认意见出具日，伊宁边境经济合作区范围内仅有伊宁供热及伟伯热力两户投入运营的集中供热企业，为保障2017年冬伊宁市居民的冬季采暖需求这一民生工程，故采取协议转让方式，我局确认伊宁供热与伟伯热力已于2017年9月28日对该资产移交完毕，伟伯热力于2019年2月3日向伊宁供热付清了转让价款，双方义务已履行完毕；本次资产转让实现了国有资产保值增值，不存在国有资产流失的情形，不存在损害伊宁供热利益的情形；截至确认意见出具日，伊宁供热与伟伯热力对该资产转让事项无纠纷，亦无潜在争议；该资产转让事项真实、合法、有效，并符合相关国资监管规定。

（3）目前相关资产转让工作已完成

根据伊宁供热控股股东伊宁国资出具的《关于伊宁市供热有限公司转让部分资产之确认》及实际控制人伊宁市国资局出具的《关于伊宁市供热有限公司转让部分资产之确认》，伊宁供热与伟伯热力已于2017年9月28日对转让资产移交完毕，伟伯热力亦已于2019年2月3日向伊宁供热付清了转让款。截至本报告书签署日，相关资产转让已完成。

2、伊宁供热向伊宁经济技术开发区惠宁投资建设有限公司无偿划转供热一次管网及11座换热站资产事宜

2019年5月7日，伊宁供热与伊宁经济技术开发区惠宁投资建设有限公司签订《企业国有资产无偿划转协议书》约定，伊宁供热以2019年4月30日基准日，将伊宁供热火车站区域及重庆路周边 26.582 公里供热一次管网及换热站资产以账面净值无偿划转给伊宁经济技术开发区惠宁投资建设有限公司。

根据2019年5月9日伊宁市人民政府下发的《伊宁市供热公司股权转让工作领导小组会议纪要》（伊市纪要[2019]17号）、2019年5月10日伊宁国资出具的《关于同意将伊宁市供热有限公司供热管网及换热站资产无偿划转至伊宁经济技术开发区惠宁投资建设有限公司的批复》（伊市国投字[2019]37号）、2019年5月10日伊宁市国资局下发的《关于同意将伊宁市供热有限公司供热管网及换热站资产无偿划转至伊宁经济技术开发区惠宁投资建设有限公司的批复》（伊市国资发[2019]91号），同意以2019年4月30日为基准日，伊宁供热将伊宁供热火车站区域及重庆路周边 26.582 公里供热一次管网及换热站资产（资产净值合计13,340,531.40元，其中26.582公里供热一次管网资产净值9,537,535.66元；11座供热交换站资产净值3,802,995.74元）以账面净值无偿划转至惠宁公司。

2019年8月10日，伊宁供热、惠宁公司分别出具确认书，确认伊宁供热与惠宁公司已于2019年8月3日将资产移交完毕，双方对该资产划转事项无纠纷，亦无潜在争议。

3、伊宁供热将一处面积为101.25平方米房产无偿划转予伊宁市国兴资产经营管理有限责任公司

2019年5月26日，伊宁供热控股股东伊宁国资作出股东决定，根据伊市纪要[2019]17号文件及伊市国资发[2019]147号文件精神，作出如下决定：同意伊宁供热将其名下所属的铜锣湾商城 D 区建筑面积 101.25 平方米房产，按照1,598,196.90元的账面价值无偿划转给伊宁市国兴资产经营管理有限责任公司。

2019年5月26日，伊宁市国资局出具《关于同意无偿划转伊宁市供热房产的批复》（伊市国资发[2019]52号），同意上述资产转让。

2019年5月26日，伊宁供热与伊宁市国兴资产经营管理有限责任公司签署《企业国有资产无偿划转协议书》，约定伊宁供热将其名下所属的铜锣湾商城D区建筑面积101.25平方米房产，按照1,598,196.90元的账面价值无偿划转给伊宁市国兴资产经营管理有限责任公司。

2019年8月14日，伊宁国兴出具《关于接受伊宁市供热有限公司无偿划转铜锣湾房产的确认书》，该公司确认已于2019年8月14日对上述资产接收完毕。

根据东方环宇与伊宁国资签订的《产权交易合同》，过渡期内伊宁供热对外处置资产需由东方环宇书面同意。2019年8月15日，上市公司出具《新疆东方环宇燃气股份有限公司关于同意伊宁市供热有限公司无偿划转房产的确认书》，同意伊宁供热向伊宁市国兴资产经营管理有限责任公司按照1,598,196.90元的账面价值无偿划转铜锣湾商城D区建筑面积101.25平方米房产。

4、伊宁供热将位于伊宁市迎宾路 21 号办公楼无偿划转至伊宁市联创城市建设（集团）排水有限责任公司

根据2018年12月25日伊宁市国资局下发的伊市国资发[2018]145号《关于同意资产无偿划转的批复》及《国有资产划转通知书》批准，伊宁供热将位于伊宁市迎宾路21号办公楼（占地面积1,996平方米、主楼建筑面积1,885平方米、侧楼建筑面积270平方米；主楼账面原值1,683,026.22元、累计折旧757,849.71元、净值925,176.51元，侧楼账面原值94,136.84元、累计折旧79,034.62元、净值15,102.22元）无偿划转至联创集团排水公司。

2018年12月30日，伊宁供热与联创集团排水公司签订《企业国有资产无偿划转协议书》约定，伊宁供热将其位于伊宁市迎宾路21号办公楼资产无偿划转给联创集团排水公司。

2019年8月10日，联创集团排水公司出具《关于接受伊宁市供热有限公司无偿划转资产之确认》，确认双方于2018年12月28日对伊宁供热名下伊宁市迎宾路21号办公楼资产移交完毕；确认双方对该资产划转事项无纠纷，亦无潜在争议。

2019年8月10日，伊宁供热出具《关于伊宁市供热有限公司向伊宁市联创城市建设（集团）排水有限责任公司无偿划转资产之确认》，确认双方已于2018年12月28日对该资产移交完毕；确认双方对该资产划转事项无纠纷，亦无潜在争议。

（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

1、其他应收款坏账准备计提政策差异

伊宁供热根据款项性质将其他应收款划分为账龄组合、关联方组合，参考历史信用损失经验，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，其他应收款坏账准备的计提进行估计如下：

项目计量预期信用损失的方法

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状

账龄组合况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失

率对照表，计算预期信用损失

关联方组合管理层评价该类款项的信用风险为零

东方环宇根据款项性质将其他应收款划分为账龄组合、合并范围内关联方组合、政府机构往来款组合，参考历史信用损失经验，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，其他应收款坏账准备的计提进行估计如下：

项目计量预期信用损失的方法

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状

账龄组合况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失

率对照表，计算预期信用损失

合并范围内关联方组合管理层评价该类款项的信用风险为零

政府机构往来款组合管理层评价该类款项的信用风险为零

2、发出存货计价方法、低值易耗品及包装物的摊销方法差异

对发出存货的计价方法，伊宁供热采用先进先出法计价，上市公司采用按月末一次加权平均法计价。

对低值易耗品及包装物的摊销方法，伊宁供热采用五五摊销法，上市公司采用一次转销法。

3、固定资产折旧政策

（1）伊宁供热折旧政策、折旧方法、折旧年限、残值率、年折旧率如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物年限平均法 10-35 5 2.71-9.50
管网设备年限平均法 10-12 5 7.92-9.50
机器设备年限平均法 5-10 5 9.50-19.00
运输设备年限平均法 3-10 5 9.50-31.67
电子办公及其他设备年限平均法 3-10 5 9.50-31.67

（2）东方环宇折旧政策、折旧方法、折旧年限、残值率、年折旧率如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物年限平均法 20 5 4.75
管网设备年限平均法 20 5 4.75
机器设备年限平均法 5-10 5 9.50-19.00
运输设备年限平均法 4-10 5 9.50-23.75
办公设备及其他年限平均法 3-5 5 19.00-31.67

伊宁供热及东方环宇均采用平均年限法对固定资产进行计提折旧，固定资产的残值率相同。伊宁供热对管网设备的折旧年限与东方环宇相比较短，主要原因为伊宁供热管网设备主要为供热管网，东方环宇管网设备主要为天然气输气管网，各公司根据资产的实际情况确定折旧年限，符合会计准则相关规定，伊宁供热与东方环宇的会计政策无重大差异。

4、无形资产摊销政策

（1）伊宁供热使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况如下：

项目预计使用寿命摊销方法依据
土地使用权 50年直线法权属证书或法定使用年限
软件系统 5年直线法合同约定或法定使用年限

（2）东方环宇使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况如下：

项目预计使用寿命摊销方法依据
土地使用权 40-70年直线法权属证书
软件系统 5年直线法受益期

伊宁供热与东方环宇的无形资产摊销均采用直线法对寿命有限的无形资产进行摊销。其中，软件系统的预计使用寿命相同，确认依据基本一致；土地使用权的预计使用寿命有所差异，其中伊宁供热的土地使用权预计使用寿命为50年，东方环宇土地使用权的预计使用寿命为40-70年。主要系根据自身实际情况确定无形资产经济寿命，符合会计准则相关规定，伊宁供热与东方环宇的会计政策无重大差异。

5、收入确认原则和计量方法

（1）伊宁供热收入确认原则和计量方法：

集中供热业务：根据供暖面积和供暖天数，在供暖季期间按照供暖总面积乘以供暖单价除以供暖天数确认销售收入。

（2）东方环宇收入确认原则和计量方法：

①天然气销售业务

A、居民用户天然气销售业务：东方环宇对于居民用户全部采取预收款的结算方式，要求用户向IC燃气卡充值，用户在使用天然气过程中流量计自动扣款。东方环宇根据上期入户核查的居民月平均使用气量与用户数计算每月的销售数量，然后按销售数量与销售单价确认销售收入。

B、工商业大客户天然气销售：东方环宇每月根据安装在客户端的流量计按实际抄表数量及合同约定单价确认销售收入。

C、车用天然气销售：东方环宇根据汽车加气时流量计显示的加气量与销售单价确认销售收入。

②安装工程业务

鉴于东方环宇安装业务数量多、发生频繁、合同金额不大、施工工期较短等特点，东方环宇对于单项合同金额在100万元以内的项目，在项目完工验收后一次性确认收入；对于单项合同金额大于或等于100万元的项目，在每季度末资产负债表日按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确认工程进度及收入。

③城市天然气供热业务

东方环宇对直供终端的业务，根据供暖面积按照每平米/天的价格或每平米/采暖期的价格确认销售收入。

伊宁供热与东方环宇的收入确认原则及计量方法主要系根据业务的不同情况而有所差异。

（六）行业特殊的会计处理政策

伊宁供热自成立以来一直从事城市集中供热业务，不存在行业特殊的会计处理政策。

（七）新疆产权交易所披露财务数据与本次重组审定财务数据差异

针对本次交易，伊宁国资根据《企业国有资产交易监督管理办法》、《新疆维吾尔自治区企业国有产权转让监督管理办法》等相关规定，聘请天健会计师事务所对伊宁供热 2018 年财务数据进行审计（天健会计师事务所出具天健审[2019]14-1号审计报告），并将相关财务数据在新疆产权交易所披露。

2019年7月26日，东方环宇被确认为伊宁供热80%股权受让方后，为维护上市公司利益、夯实伊宁供热财务、保证中介机构独立性，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，东方环宇聘请立信会计师事务所对伊宁供热2017年、2018年及2019年1-6月财务数据进行审计，由立信出具信会师报字[2019]第ZB11893号审计报告，作为本次重组审定的财务数据。

2018 年度，本次审定的财务数据与新疆产权交易所披露的数据存在差异，具体情况如下：

单位：万元

2018年度主要财务数据
项目新疆产权交易所披露数据本次重组审定数据财务数据差异
① ② ③=②-①
资产总额 85,273.64 84,604.26 -669.39
净资产 52,914.71 52,423.45 -491.26
营业收入 28,673.47 27,941.07 -732.40
营业成本 22,896.98 23,315.20 418.22
净利润 1,537.31 570.81 -966.49

2018 年末，本次重组审定资产总额较新疆产权交易所披露数据下降 669.39万元，主要原因为固定资产决算金额与暂估转固金额存在差异，对固定资产原值及折旧进行调整，调减固定资产账面价值779.35万元所致。

2018年末，本次重组审定净资产较新疆产权交易所披露数据下降491.26万元主要原因为：对应付账款暂估数进行调整，调减应付账款 297.66 万元，以及固定资产账面价值调减779.35万元所致。

2018 年度，本次重组审定营业收入较新疆产权交易所披露数据下降 732.40万元，主要原因为在供暖季结束后，根据最终确定的供暖总收入调减企业已确认2018年度供暖收入所致。

2018 年度，本次重组审定营业成本较新疆产权交易所披露数据上升 418.22万元，主要原因为固定资产决算金额与暂估转固金额存在差异，相应对折旧金额进行调整，营业成本中折旧调增535.00万元所致。

2018年度，本次重组审定净利润较新疆产权交易所披露数据下降966.49万元，主要因营业收入调减732.40万元，营业成本调增418.22万元，所得税费用调减127.99万元所致。

十三、其他事项

（一）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

本次交易系现金购买股权，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况。

（二）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明

1、许可他人使用资产情况

截至本报告书签署日，标的公司将其拥有的车号为新F51896的小型普通客车出租给中国共产党伊宁市委员会组织部使用，租赁期限自2019年1月1日至2019年12月31日。除上述情况外，标的公司不存在许可他人使用自己所有资产的情况。

2、被许可使用资产情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在被他人许可使用他人资产的情况。

（三）本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

根据东方环宇第二届董事会第十二次会议审议通过的交易方案及交易双方签订的《产权交易合同》，交易双方对标的公司的债权债务安排如下：

1、除产权交易合同另有约定外，若上市公司发现属于本次产权交易前资产评估报告评估范围以外的标的公司的债权债务，使上市公司在成为标的公司的股东后遭受损失的，伊宁国资应向上市公司赔偿赔失。

2、标的公司的两笔外国政府贷款（日本政府贷款、波兰政府贷款）仍在债务存续期间，该两笔贷款政府负有担保责任。上市公司承诺并保证：产权交易合同生效后，将采取一切必要的行动和措施确保标的公司如约及时足额偿付借款本息，否则，除标的公司应继续履行偿付借款本息的合同义务并承担违约责任外，上市公司还应承担连带清偿保证责任。

3、鉴于为本次股权转让计，① 2019年3月6日，标的公司向中国工商银行股份有限公司伊犁哈萨克自治州分行偿还借款1,100.00万元；② 2019年5月10日，标的公司向中国银行股份有限公司伊犁哈萨克自治州分行偿还借款200.00万元。上市公司对上述提前还贷事项表示知悉且不持任何异议。

4、本次股权转让股权交割完成后，除产权交易合同中另有约定外，标的公司截至股权交割日其他债权债务不因本次股权转让而变更或终止。

（四）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的为伊宁供热80%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（五）关联方资金占用情况

伊宁供热股权公开挂牌转让前，伊宁供热系伊宁国资全资子公司，在不影响伊宁供热正常经营的情况下，伊宁国资拆借伊宁供热部分资金以缓解其短期资金缺口压力。截至2019年6月30日，伊宁国资向伊宁供热的借款余额合计15,578.00万元。2019年6月，伊宁国资在新疆产权交易所发布国有产权转让信息，公开挂牌转让其持有的伊宁供热80%股权，之后伊宁国资积极采取措施偿还对伊宁供热的欠款。截至本报告书签署日，伊宁国资已将上述欠款全部清偿完毕。

截至本报告书签署日，伊宁供热不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

第五章标的公司评估及定价情况

一、标的资产评估及定价基本情况

（一）标的资产评估基本情况

上市公司聘请了国融兴华作为本次交易的评估机构，根据国融兴华出具的《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，伊宁供热100%股权的评估结果如下：

单位：万元

账面价值评估值增减值增减率%
标的资产
A B C=B-A D=C/A*100%
伊宁供热100%股权 44,213.67 81,248.62 37,034.95 83.76%

（二）标的资产定价情况

本次交易系在新疆产权交易所通过公开挂牌转让方式进行，交易对方聘请天健兴业对标的公司股东全部权益进行评估，天健兴业以2018年12月31日为评估基准日，伊宁供热全部股东权益评估值为97,785.11万元，评估结果经伊宁市国有资产监督管理局备案。

本次交易的挂牌价格以天健兴业的资产评估结果为基础，本次股权转让之转让标的的挂牌价＝本次股权转让之转让标的的转让底价＝（天健兴业以2018年12月31日为评估基准日评估的伊宁供热全部股东权益评估值97,785.11万元－伊宁供热给伊宁国资分配的利润10,500.00万元）×80%＝69,828.09万元。

根据新疆产权交易所出具的书面确认，截至2019年7月25日，挂牌期满，只征集到一个符合条件的意向受让方，即上市公司。根据公告的交易方式，上市公司被确定为受让方。故本次交易最终交易价格即为本次股权转让之转让标的的挂牌底价69,828.09万元。

二、国融兴华标的资产评估情况

（一）评估方法

收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。

资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：

资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。因目前我国企业股权交易的信息披露机制尚不完备，产权交易市场信息的获取途径有限，而且同类企业产权交易市场并不发达，存在可比基础的类似股权交易案例较难获得，市场法的应用受到较大限制，故本次评估未选用市场法。

（二）评估结果

截止评估基准日2019年6月30日，伊宁供热的股东全部权益价值评估结果如下：

1、收益法评估结果

伊宁供热评估基准日净资产账面价值为44,213.67万元；股东全部权益评估价值为81,248.62万元，增值额为37,034.95万元，增值率为83.76%。

2、资产基础法评估结果

伊宁供热评估基准日总资产账面价值为 67,338.16 万元，评估价值为97,316.85万元，增值额为29,978.69万元，增值率为44.52%；总负债账面价值为23,124.49万元，评估价值为22,673.90万元，减值额为450.59万元，减值率为1.95%；净资产账面价值为44,213.67万元，净资产评估价值为74,642.95万元，增值额为30,429.28万元，增值率为68.82%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 1 25,787.46 25,787.46 - -
二、非流动资产 2 41,550.70 71,529.39 29,978.69 72.15
其中：长期股权投资 3
投资性房地产 4
固定资产 5 35,964.99 66,257.95 30,292.96 84.23
在建工程 6 163.06 163.06 - -
工程物资 7 786.00 786.00 - -
无形资产 8 4,553.91 4,239.64 -314.27 -6.90
其中：土地使用权 9 4,524.94 4,210.67 -314.27 -6.95
账面价值评估价值增减值增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
递延所得税资产 10 76.10 76.10
其他非流动资产 11 6.64 6.64 - -
资产总计 12 67,338.16 97,316.85 29,978.69 44.52
三、流动负债 13 1,615.77 1,615.77 - -
四、非流动负债 14 21,508.72 21,058.13 -450.59 -2.09
负债总计 15 23,124.49 22,673.90 -450.59 -1.95
净资产 16 44,213.67 74,642.95 30,429.28 68.82

3、评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为81,248.62万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为74,642.95万元，两者相差6,605.67万元，差异率为8.85%。

两种评估方法结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。本次评估最终确定选用收益法评估结果作为本报告的评估结论，主要原因如下：

较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现企业各项业务的综合获利能力及整体价值，而收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经验价值等各项资源的价值，综上评估人员认为收益法评估结果更能客观合理反映企业股东全部权益价值。

根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：伊宁供热的股东全部权益价值评估结果为81,248.62万元。

（三）评估假设

1、基本假设

（1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

（2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；

（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

2、一般假设

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

（6）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；

（7）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

3、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入、现金流出均为年末一次性流入或流出；

（4）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

（5）假设供热企业适用的对供热企业向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税政策和为居民供热所使用的厂房及土地免征房产税、城镇土地使用税政策能够延续；

（6）假设国网能源伊犁煤电有限公司伊犁电厂热水收费标准与评估基准日执行的热水收费标准一致，未来电厂热水销售价格与评估基准日执行的热水收费标准不发生重大变化；

（7）本次收入预测的依据是基于《国网能源伊犁煤电有限公司伊犁电厂2*350MW热电联产配套城市热网工程可行性研究报告》、《国网能源伊犁煤电有限公司伊犁电厂2*350M热电联产配套城市热网工程初步设计》及企业的经营计划；假设被评估单位2*350MW热电联产配套城市热网工程的建设、试产、达产能按可研报告预期顺利完成；本次评估价值是基于伊宁供热2*350MW热电联产配套城市热网工程项目资金到位，按计划实施生产实现销售的基础上；

（8）假设被评估单位30年特许经营权到期后，能够正常续约。

（四）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据

1、资产基础法评估情况

（1）流动资产

①货币资金

货币资金账面价值为40,990,834.83元，包括库存现金225.90元、银行存款40,990,608.93元。

A、库存现金

库存现金账面价值 225.90 元，存放于该公司的财务室，由出纳人员专人保管，出纳于每日下午结账，进行盘点，核对与当日余额是否相符，并做出当日现金盘点表。评估人员对库存现金进行了实地盘点，参与盘点人员包括：公司会计、出纳、评估人员以及其他相关人员。评估人员根据评估基准日与盘点日之间的现金出库金额、现金入库金额和盘点日余额倒推出评估基准日现金余额，推算公式为：

评估基准日现金余额=实地盘点日现金余额+评估基准日与实地盘点日之间的现金出库金额－评估基准日与实地盘点日之间的现金入库金额

推算后余额与评估基准日余额核对相符，现金以核实后账面价值确定评估价值。

现金账面价值为225.90元，评估价值为225.90元。

B、银行存款

银行存款账面价值为 40,990,608.93 元，币种为人民币。开户行为中国工商银行股份有限公司伊犁哈萨克自治州分行、中国农业银行伊宁红旗路支行、中国农业银行股份有限公司伊宁北路支行、新疆伊犁农村商业银行股份有限公司西桥支行、中国银行股份有限公司伊宁市城西支行、交通银行股份有限公司伊犁分行营业部。评估人员根据企业提供的银行对账单、余额调节表及银行存款申报表，首先与银行对账单的评估基准日余额相核对，如有差额，再利用余额调节表上的未达账项，查明差额原因，并逐笔核对其是否影响净资产，经逐项核实，各未达账项均非坏账，不影响净资产。评估人员还对银行账户进行了函证，回函相符。银行存款以核实后账面价值确定评估价值。

银行存款账面价值为40,990,608.93元，评估价值为40,990,608.93元，无增减值变动。

货币资金账面价值为40,990,834.83元，评估价值为40,990,834.83元，无增减值变动。

②应收账款、预付款项和其他应收款

A、应收账款

应收账款账面余额为49,684,294.67元，坏账准备为5,024,659.76元，账面价值为44,659,634.91元，共计14笔，为应收客户的采暖费。

评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对应收账款核实无误的基础上，根据申报的应收账款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，向该公司财务人员及相关人员进行了了解，由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析了应收账款形成的原因，款项发生时间及欠款方信用情况，并对公司外欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收回性。对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证。本次评估应收账款无确凿无法收回的证明，以核实后账面价值确定为评估价值。企业计提坏账准备按如下比例计提：

账龄应收账款计提比例%

1年以内（含1年） 5.00

1-2年（含2年） 10.00

2-3年（含3年） 20.00

3-4年（含4年） 50.00

4-5年（含5年） 80.00

5年以上 100.00

评估人员根据应收账款具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款采用按组合计提和个别认定的方法估计评估风险损失。具体估算方法与坏账准备计提比例一致。

按照上述方法确定评估风险损失为5,024,659.76元，以应收账款账面余额减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

应收账款账面价值为44,659,634.91元，评估价值为44,659,634.91元，无增减值变动。

B、预付款项

预付款项账面价值为48,385.87元，为预付的油料款。评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对预付款项核实无误的基础上，根据被评估单位申报的预付款项明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，与该公司财务人员及相关人员进行了交谈，由财务人员及相关人员详细介绍债务单位的实际情况，评估人员按照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了预付款项形成的原因，根据所能收回的相应的资产或权利的价值确定评估价值。

预付款项账面价值为48,385.87元，评估价值为48,385.87元，无增减值变动。

C、其他应收款

其他应收款账面余额为155,903,762.55元，坏账准备48,615.08元，账面价值为155,855,147.47元，主要是关联方的往来款、运费及员工个人借款等。

评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对其他应收款核实无误的基础上，根据申报的其他应收款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，向该公司财务人员及相关人员进行了了解，由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析了其他应收款形成的原因，款项发生时间及欠款方信用情况，并对公司外欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收回性。对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证。本次评估其他应收款无确凿无法收回的证明，以核实后账面价值确定为评估价值。企业计提坏账准备按如下比例计提：

账龄其他应收款计提比例%

1年以内（含1年） 5.00

1-2年（含2年） 10.00

2-3年（含3年） 20.00

3-4年（含4年） 50.00

4-5年（含5年） 80.00

5年以上 100.00

评估人员根据其他应收款具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用按组合计提和个别认定的方法估计评估风险损失。具体估算方法与坏账准备计提比例一致。

按照上述方法确定评估风险损失为48,615.08元，以应收账款账面余额减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

其他应收款账面价值为155,855,147.47元，评估价值为155,855,147.47元，无增减值变动。

③存货

存货账面余额为4,827,962.97元，未计提跌价准备，账面价值为4,827,962.97元，包括原材料和在库周转材料等。

评估人员对存货现场做了实地勘查，经过现场查看、了解，认为企业的存货管理制度严格、责任明确、摆放整齐、标识清楚，便于货物的收、发、盘点，基本实现了科学化的管理。企业对存货实行定期盘点，以保证账实的一致性，本次评估人员通过对存货进行抽查盘点，核实到企业账实相符。

评估人员依据被评估单位提供的存货清查明细表，与企业财务负责人、供应部门负责人及仓库实物负责人一道对存货进行了抽查盘点，其中对原材料采取抽查法进行盘点。评估人员对盘点结果进行了详细记录，并编制了存货抽查盘点表。经抽查盘点后核实企业账实相符。

A、原材料

原材料账面价值为4,349,734.09元。主要包括为保温管、手轮蝶阀、焊接球阀等材料，分布在材料仓库内，且堆放整齐、管理有序。

评估人员首先核查了原材料的购销合同、发票，对其购入时间和入账金额进行了核实；账面成本构成合理，无盘盈盘亏材料。评估人员对基准日的市场价格进行调查，存货原材料多为近期购买，账面价与基准日市场销售价格相近，故以核实后原材料账面价值作为评估价值。

经评估计算，原材料账面价值为4,349,734.09元，评估价值为4,349,734.09元，无增减值变动。

B、在库周转材料

在库周转材料账面价值为478,228.88元。主要包括为管钳、开口扳手、办公家具等材料，分布在材料仓库内，且堆放整齐、管理有序。

评估人员向被评估单位调查了解了在库周转材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等。

对于该部分存货耗用频繁，周转较快，账面价值与市场采购价格较为接近，故按正常市场采购价格确定评估值。

经评估计算，在库周转材料账面价值为478,228.88元，评估价值为478,228.88元，无增减值变动。

存货账面余额为 4,827,962.97 元，跌价准备为 0.00 元，账面净值为4,827,962.97元，评估价值为4,827,962.97元，无增减值变动。

④其他流动资产

其他流动资产账面价值为 11,492,612.43 元，为增值税进项留抵税额、预缴未退房产税、预缴未退土地税。

评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅的缴税凭单确认申报表的正确性何真实性。经核实，企业税款、金额与申报表相符。本次评估按账面价值确定评估价值。

其他流动资产账面价值为11,492,612.43元，评估价值为11,492,612.43元，无增减值变动。

（2）非流动资产

①房屋建筑物

A、评估范围

纳入本次评估范围的房屋建筑物类包括房屋建筑物、构筑物及管道沟槽，共计 347 项。房屋建筑物类资产账面原值 683,154,452.38 元，账面净值287,675,327.31 元。其中房屋建筑物账面原值 76,984,491.95 元，账面净值45,881,641.14 元；构筑物及其他辅助设施账面原值 7,658,024.56 元，账面净值1,855,979.47元；管道及沟槽账面原值598,511,935.87元，账面净值239,937,706.70元。详见固定资产评估汇总表：

账面价值（元）
科目名称
原值净值
固定资产-房屋建筑物 76,984,491.95 45,881,641.14
固定资产-构筑物及其他辅助设施 7,658,024.56 1,855,979.47
固定资产-管道及沟槽 598,511,935.87 239,937,706.70
房屋建筑物类合计 683,154,452.38 287,675,327.31

B、房屋建筑物类资产概况

a、房屋建筑物用途分类

房屋建筑物共计22项，建筑面积33,574.56平方米。其中房屋建筑物主要有二热厂房、三热厂房、三热警卫室、二热源办公楼工程、二热源车库、营建经典花园商铺3#1层013号、上海城门面房黄浦苑1号公寓s121、荣华苑二期商铺106、白杨丽景商铺等。

构筑物主要包括道路、烟囱、围墙、挡土墙、各类基础设备等。

管道沟槽主要包括位于伊宁市的部分地下供热管网等。

b、主要房屋建(构)筑物结构特征

伊宁市供热有限公司的房屋建筑物建筑结构大体上分为框架结构及混合结构。构筑物主要为道路、烟囱、围墙、挡土墙、树木等。

I.二热厂房：建筑体积6,895.81立方米，钢筋混凝土管桩基础，结构形式为框架结构。厂房房屋面为大型砼预制板，主厂房采用单层彩色压型钢板外墙体系，外墙1.000m以下采用砌体围护（仿石面砖饰面），室内室外均刷涂料，1.000m以上采用轻钢檩条单层彩色压型钢板围护。主厂房窗采用彩色铝合金窗70以上系列窗，单层白玻璃。主厂房门选用成品钢质门、钢质电动（手动）卷帘门、钢质推拉门等。

室内上下水、电气照明、通风、除尘、消防设施齐全。

II.二热源办公楼工程：建筑面积5,395.5平方米，檐高18.77m，钢筋混凝土管桩基础，钢筋混凝土框架结构地上4层地下1层，钢筋混凝土独立基础，墙体采用混凝土多孔砖（240mm），地面防潮层以上墙体采用MU10混凝土多孔砖，M7.5混合砂浆砌筑。防潮层以下墙体采用MU15混凝土实心砖，M10水泥砂砌筑。屋面采用轻钢龙骨石膏板吊顶，白色乳胶漆饰面，门厅及展示厅内墙面干挂天然石材、内墙面刷乳胶漆，外墙面为涂料外墙及铝塑复合板幕墙，一楼大厅地面为大理石铺面，办公区域地面为800*800米白色地砖，卫生间地面为防滑地砖，会议室地面铺地毯，门窗为铝合金窗及塑钢窗、钢质单开防火门、实木单开门、实木双开门、防火玻璃双开门、钢化玻璃单开门。室内上下水、通风、电气照明及消防设施齐全。

III.构筑物：主要有道路、烟囱、围墙、挡土墙、树木等，主要为钢砼结构。

IV.管道沟槽：主要包括位于伊宁市的部分地下供热管网等。

c、利用状况与日常维护

伊宁市供热有限公司房屋利用率较高，对房屋的维护较好，同时根据房屋的使用情况，对房屋进行日常全面或局部的整修。

d、相关会计政策

I.账面原值构成

自建类房屋账面原值主要为建安工程费、其他费用（包括项目建设管理费、项目建设技术服务费、生产准备费及其他相关费用等）以及资本化利息等构成；外购类房屋建筑物账面原值主要为购置价。

II.折旧方法

被评估单位采用年限平均法计提折旧。按房屋建筑物资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类房屋建筑物资产的年折旧率如下：

固定资产类别使用年限残值率% 年折旧率%
房屋建筑物 20-35 5.00% 4.75-2.71
构筑物及其他辅助设施 10-35 5.00% 9.50-2.71
管道和沟槽 10-12 5.00% 9.50-7.92

C、核实过程

a、核对账目：根据被评估单位提供的房屋建筑物类资产评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的房屋建筑物类资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分房屋建筑物类资产核对了原始记账凭证等。

b、资料收集：评估人员按照重要性原则，根据房屋建筑物类资产的类型、金额等特征收集了房屋产权证明文件；收集了工程发包合同与发票、预（结）算书；收集了厂区平面图等评估相关资料。

c、现场勘查：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的房屋建筑物类资产进行了盘点与查看。核对了房屋建筑物名称、数量、购建日期、面积、结构、装饰、给排水、供电照明等基本信息；了解了房屋建筑物的工作环境、维护与保养情况等使用信息；了解了房屋建筑物的完损程度和预计使用年限等成新状况；填写了典型房屋建筑物的现场调查表。

经现场查勘，委托评估项目的基本状况如下：房屋建筑物都是近年来修建的，总体施工质量较好，现场勘测未发现因基础发生不均匀沉陷导致墙体和地面开裂现象，装修保持良好，水电设施运行正常，总体使用情况尚好。

d、现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解了房屋建筑物类资产的质量、功能、利用、维护等信息；调查了解了当地评估基准日近期的建筑安装市场价格信息；调查了解了房屋建筑物类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。

D、建筑物权利状况：

评估范围内的房屋共计为22项，其中二热厂房、三热厂房及门面商铺等10项已办理房屋产权证，剩余12项房屋建筑物在基准日尚未办理房屋所有权证，委估资产中的除8项商铺所占土地在基准日未取得土地使用权证外，其余房屋建筑物所处土地均办理土地使用权证。上述权属问题已在报告日之前予以消除。

E、评估方法

本次委估的房屋建筑物中的第二热源站和第三热源站的房屋建筑物为企业自建房屋，采取重置成本法进行评估；8处商铺为企业购买所得，采取市场法进行评估。

a、重置成本法

重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估价值。

建筑物评估价值=重置全价×成新率

其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估价值。

I.重置全价

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税进项税额

i.建安造价的确定

建筑安装工程造价包括土建工程、装修、暖通、给排水、电气工程的总价，建安工程造价采用预（决）算调整法进行计算。评估人员根据设计图纸与工程量，套用《新疆维吾尔自治区建筑工程全国统一安装及装饰装修工程（消耗量）预算定额2011年伊犁地区单位估价表》、《新疆维吾尔自治区建筑安装工程费用定额》（新建造[2010]5 号）及《新疆维吾尔自治区建筑工程消耗量定额（新建造[2010]3号）》及伊犁地区2019年第二季度建设工程价格信息等相关信息，计算得出建筑安装工程造价。

同类结构中其他房屋的建安造价采用典型工程差异系数调整法计算，影响房屋建筑安装成本的因素主要包括层数、层高、外形、平面形式、进深、开间、跨度、建筑材料、装修标准、设备设施等，把待估对象和典型工程进行比较，获取综合调整系数，待估对象建安造价等于典型工程建安造价乘以综合调整系数。

对于小型房屋建筑物的重置单价测算，利用当地同类结构评估基准日的单方造价进行差异调整估算。

ii.前期及其他费用的确定

前期及其他费用是指国家及当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：

伊宁市工程建设前期及其他费用表

序号费用名称取费基数含税费率（%）不含税费率（%）计费依据
1 建设单位管理费工程造价 0.83% 0.83% 财建〔2016〕504号
2 工程设计费工程造价 2.45% 2.31% 发改价格[2015]299号
3 工程监理费工程造价 1.57% 1.48% 发改价格[2015]299号
4 可研工程造价 0.70% 0.66% 发改价格[2015]299号
5 其他工程造价 1.00% 1.00%
6 合计工程造价 6.55% 6.28%

备注：随着《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格

[2015]299号）文件的出台，全面放开政府指导价管理的建设项目专业服务价格，实行市场

调节价。虽然计价格[2002]10号、计价格[2002]125号、计价格[2002]520号、发改价格[2011]534

号等文件已废止，但本次评估根据发改价格[2015]299号文件同时参考上述文件收费标准

iii.资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况建设周期计算，并按均匀投入考虑。2015年10月24日公布的金融机构贷款利率标准如下：

金融机构人民币贷款基准利率

贷款期限年利率（%）

一、短期贷款

六个月（含） 4.35

六个月至一年（含） 4.35

二、中长期贷款

一至五年（含） 4.75

五年以上 4.90

资金成本=（工程建安造价+前期及其他费用）×建设工期×贷款利息×50%

II.成新率

本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场勘察成新率和理论成新率5:5的比例加权平均计算综合成新率。其中：

勘察成新率 N1：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。

理论成新率N2：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。

理论成新率N2=(1－已使用年限/经济使用年限)×100%

经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。

成新率N=勘察成新率N1×50%+理论成新率N2×50%

III.评估价值的确定

评估价值＝重置全价×成新率

b、市场比较法

对于市场交易活跃，可取得同一地区类似房屋建筑物交易案例的建筑物，采用市场比较法评估，以同一供需圈内房屋交易的市场价格，通过楼层、面积、装修等因素调整后确定评估价值。对产权存在瑕疵的房屋通过修正系数适当考虑产权完善费用。

采用市场法得出的房地产评估价值包含了土地使用权价值。

市场法的计算步骤如下：

I.根据替代原理，以处于同一地区或同一供需圈的，具有相同或相似用途的房地产交易实例价格为参照价格，通过比较待估房地产与交易实例的区域状况、实物状况、权益状况、交易时间和交易情况等，对交易实例的房地产价格进行区域状况修正、实物状况修正、权益状况修正、交易日期修正和交易情况修正后，得出待评估房地产在评估基准日的价格。

II.修正系数的确定

交易情况修正系数=正常市场价格指数/实际成交价格指数

交易日期修正系数=估价时点价格指数/成交日期价格指数

区域状况修正系数=区域状况价格指数/可比实例区域状况价格指数

实物状况修正系数=实物状况价格指数/可比实例实物状况价格指数

权益状况修正系数=权益状况价格指数/可比实例权益状况价格指数

III.比准价格的求取

比准价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数

IV.评估价值的确定

根据具体情况，对选取的可比案例进行综合分析，再根据比准价格，确定最终的评估价值。

F、评估结果及评估增减值原因的分析

a、评估结果

房屋建筑物类资产评估原值719,330,700.00元，评估净值523,197,963.00元，评估原值增值36,176,247.62元，增值率5.30%，评估净值增值235,522,635.69元，增值率81.87%。

b、房屋建筑物类增值原因分析

房屋建筑物评估增值，主要是由于以下原因引起：

I.由于企业计提折旧年限小于建筑物经济使用年限，故评估净值增值；

II.评估基准日时间的人工、机械及材料价格较工程建设时点有一定幅度的上涨，使得建设成本增加，形成了评估原值的增值；

III.部分房屋建筑物系企业外购所得，由于房屋市场价格近年来的逐渐攀升，导致现行市场价高于原始购买成本，导致评估原、净值的增值。

②设备类固定资产

A、评估范围

本次评估范围为伊宁供热所拥有的设备类资产共 522 项，账面原值为339,332,936.12元，账面净值为71,974,523.00元，具体情况如下：

设备类资产账面价值

科目名称数量（项）账面原值（元）账面净值（元）
机器设备 217 328,152,250.48 70,864,548.11
车辆设备 33 4,212,192.98 253,376.16
电子设备 272 6,968,492.66 856,598.73
科目名称数量（项）账面原值（元）账面净值（元）
设备类合计 522 339,332,936.12 71,974,523.00

B、设备概况

a、设备基本情况

机器设备主要为城市集中供热设备及相关配套辅助设备设施217项，供热主要有：锅炉、静电除尘、脱硫除尘设备以及相关配套设备等，其换热主要设备设施为：水泵、换热器、变频器、电控设备、远程控制设备等设备。

运输设备共计33辆，为本田奥德赛轿车、捷达小型轿车、松花江牌小型普通客车、五菱牌小型普通客车、国投巡检车（面包车）、东风自卸车、福田自卸车等，公司轿车、客车主要为日常办公使用，货车主要为物资运输用途。

电子设备共计272项，主要为电话机、对讲机、联想电脑、照相机等，分别位于伊宁供热办公区域及各换热站办公区域内。

b、利用状况与日常维护

至评估基准日，除部分设备由于使用时间较长或其他原因处于停用状态外，其余均能正常使用，且日常维护保养正常。

c、相关会计政策

I.账面原值构成

设备的账面原值主要由设备购置价、运杂费、安装调试费、前期费用和资金成本等构成，且依据增值税转型改革条例，对符合条件的增值税进项税额进行了抵扣，2009年以后购进的设备，账面原值为不含税价值。

II.折旧方法

被评估单位现有设备类资产采用（年限平均法）计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类设备资产的年折旧率如下：

固定资产类别使用年限残值率% 年折旧率%
固定资产类别使用年限残值率% 年折旧率%
机器设备 3-12 5.00 31.67-7.92
车辆设备 4-10 5.00 23.75-9.50
电子设备 3-5 5.00 31.67-19.00

C、核实过程

a、核对账目：根据被评估单位提供的设备类资产评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的设备类资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证等。

b、资料收集：评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等特征收集了设备购置发票；收集了车辆行驶证复印件；收集了设备日常维护与管理制度等评估相关资料。

c、现场勘查：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的设备类资产进行了盘点与查看。核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂家等基本信息；了解了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使用信息；了解了设备的完损程度和预计使用年限等成新状况；填写了典型设备的现场调查表。

d、现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解了设备类资产的性能、运行、维护、更新等信息；调查了解了各类典型设备评估基准日近期的购置价格及相关税费；调查并了解了设备类资产账面原值构成、折旧方法等相关会计政策与规定。

e、清查核实结果：通过现场勘查发现，伊宁市供热有限公司的机器设备权属明晰，账实相符，设备均能正常使用。

D、评估方法

本次评估中根据评估目的，按照持续使用原则，以评估基准日市价为依据，采用重置成本法进行评估。

a、机器设备

I.重置全价的确定

i.对于不需要安装的设备：

重置全价=设备购置价格+运杂费

ii.对于需要安装的国产设备：

重置全价由设备购置价、运杂费、安装费、其他费用及资金成本组成，以伊宁供热的概算、竣工决算及有关图纸为基础，根据现场调查的设备及安装工程量的情况对概算中的安装工程量进行调整，结合机组后续的重大技改情况，根据水泥行业相关取费、计价文件，计算该机组的重置全价。具体如下：

重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+前期及其他费+资金成本

设备购置价的确定

主要设备价格参照近期同类型设备订货采购合同、制造厂的报价书等资料进行确定，其他设备购置价参照同类型设备的市场价进行确定。

设备运杂费根据设备的运距以及设备重量、体积进行计算。

设备安装费的确定根据《新疆建筑安装工程费用定额》（2010 年版）等定额标准计算调整后确定。

前期及其他费用的确定

前期及其他费用是指国家及当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：

伊宁市工程建设前期及其他费用表

序号费用名称取费基数含税费率不含税费率计费依据
（%）（%）
1 建设单位管理费工程造价 0.83% 0.83% 财建〔2016〕504号
2 工程设计费工程造价 2.45% 2.31% 发改价格[2015]299号
3 工程监理费工程造价 1.57% 1.48% 发改价格[2015]299号
序号费用名称取费基数含税费率不含税费率计费依据
（%）（%）
4 可研工程造价 0.70% 0.66% 发改价格[2015]299号
5 其他工程造价 1.00% 1.00%
6 合计工程造价 6.55% 6.28%

资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况建设周期计算，并按均匀投入考虑。2015年10月24日公布的金融机构贷款利率标准如下：

金融机构人民币贷款基准利率

贷款期限年利率（%）

一、短期贷款

六个月（含） 4.35

六个月至一年（含） 4.35

二、中长期贷款

一至五年（含） 4.75

五年以上 4.90

资金成本=（工程建安造价+前期及其他费用）×建设工期×贷款利息×50%

iii.对于委估的办公设备，均采用市场询价的方式进行评估，由于这些设备安装均非常简单，所以，评估人员直接以询价结果确认为重置全价。

对于部分询不到价格或同类设备现行技术性能已优化、改进的设备，采用替代性原则，在同类设备现行价格的基础上考虑功能性贬值并考虑合理费用后确定重置全价。

II.成新率的确定

A、对于大型关键设备，通过对设备的运行状况、负荷状况、维护状况、故障率所进行的现场勘察，再结合理论成新率综合确定其成新率，现场勘察成新率权重为50％，理论成新率权重50％。

公式为：综合成新率=理论成新率×50%+现场勘查成新率×50%

B、对于一般小型设备主要依据设备使用年限确定其成新率。

C、部分设备直接以市场二手设备价格进行评估，对于超期服役设备，只按市场价格给残值。

E、评估结果

设备类固定资产：账面原值339,332,936.12元，账面净值71,974,523.00元；评估原值313,150,780.00元，评估净值139,381,548.30元；评估增值67,407,025.30元，增值率为93.65%。

F、增减值原因分析

a、机器设备、电子设备及车辆评估原值减值的原因为近期市场价格整体呈现下降趋势；

b、企业计提折旧采用的折旧年限与评估时计取的经济使用年限不一致，导致设备评估净值增值。

综上所述，设备的评估价值最终呈现增值的情况。

③在建工程

A、评估范围

纳入评估范围的在建工程包括：土建工程、待摊投资。在建工程评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元

科目名称账面价值

土建工程 141,222.00

待摊投资 1,489,424.72

科目名称账面价值

在建工程合计 1,630,646.72

B、在建工程概况

在建工程土建工程主要为国网热电联产项目、2019 年换热站生产改扩建工程。截止评估基准日国网热电联产项目、2019 年换热站生产改扩建项目正在建设中。

在建工程待摊投资主要为国网热电配套城市热网工程所发生的相关费用，账面值中包括信息技术费、设计费、审图费等。

C、核实过程

a、核对账目：根据被评估单位提供的在建工程评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的在建工程明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分在建工程核对了原始记账凭证等。

b、资料收集：评估人员按照重要性原则，根据在建工程的类型、金额等特征收集了项目合同、付款凭证等评估相关资料。

c、现场勘查：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的在建工程进行了现场勘查。察看了在建工程的形象进度、工程质量、工程管理等相关情况。

d、现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解了在建工程的质量、用途等信息；调查了解了当地评估基准日近期的建设工程相关的市场价格信息；调查了解了在建工程账面原值构成等相关会计政策与规定。

e、核实结果：经了解，在建工程在评估基准日时尚处于建设期。

D、评估方法

根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。

在建工程的主要内容系国网热电联产项目配套城市热网工程的勘查设计费用等前期费用，考虑其为开工时间距基准日半年之内，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以核实后的账面价值作为评估值。

E、评估结果

在建工程评估结果及增减值情况如下表：

在建工程评估结果汇总表

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
土建工程 141,222.00 141,222.00 - -
待摊投资 1,489,424.72 1,489,424.72 - -
在建工程合计 1,630,646.72 1,630,646.72 - -

④工程物资

工程物资账面余额7,860,041.98元。工程物资包括为施工项目所采购的施工材料。

评估人员对工程物资申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的工程物资内控制度，工程物资进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，掌握存货的周转情况，对工程物资的品质进行了重点调查。经核实，确认该企业内控制度严格、健全，保管的单据、账簿记录完整、清晰。评估人员对工程物资进行了抽盘等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库工程物资的数量，并由此倒推计算出评估基准日工程物资的实有数量。

被评估单位账面的工程物资，是基建科为确定项目所采购的材料，其购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次以核实后账面值确认评估值。

经评估，工程物资评估值7,860,041.98元。

⑤无形资产

本次评估范围内的无形资产为土地使用权账面价值为 45,249,399.47 元和其他无形资产账面价值为289,707.74元。

A、土地使用权

本次纳入评估范围内的土地使用权共4宗，面积共计163,204.41平方米，土地使用权取得方式出让，土地性质工业，原始入账价值 48,154,687.42 元，摊销政策在预计使用年限内采用直线法摊销，摊余价值45,249,399.47元。

a、土地使用权概况

I.土地的登记状况

序号土地权证编号宗地名土地位置取得日用地土地准用开发程度面积
称期性质用途年限 (m2)
新2019伊宁市一热土伊宁市阿依 2019-05-
1 不动产权第地使用墩街8巷 20 出让工业 50 七通一平 1,643.64
0011845号权
新2019伊宁市二热土伊宁市218 2019-05-
2 不动产权第地使用国道以南、解 09 出让工业 50 七通一平 63,451.02
0011840号权放西路以北
新2019伊宁市三热土伊宁市天象 2019-05-
3 不动产权第地使用街以东，北环 09 出让工业 50 七通一平 57,480.61
0011846号权路以北
新2019伊宁市四热土伊宁市英阿 2019-05-
4 不动产权第地使用亚提街十三 09 出让工业 50 七通一平 40,629.14
0011844号权巷24号

II.土地权利状况

纳入评估范围内的四宗土地，截至评估基准日，已办理土地使用权证，位于伊宁市。以出让方式取得，取得时间分别为2019年5月9日、2019年5月20日，上述四宗土地使用权评估基准日均未设定他项权利，土地使用权评估基准日由伊宁市供热有限公司使用。

b、地价影响因素分析

I.一般因素

i.城市状况

伊宁市位于自治区西北部天山支脉科古尔琴山南麓，伊犁河谷地区的中部，是伊犁哈萨克自治州的首府。其地理范围为：东经81°04～81°29、北纬43°50～44°19 之间，东联伊宁县，西接霍城县，南与察布查尔锡伯自治县隔伊犁河相望，北接天山支脉科古尔琴山；南北长52.8公里，东西宽35.3公里，呈L型，行政界线总长度298.97公里，总面积644.01平方公里。

伊宁市东距乌鲁木齐697公里，北至欧亚大陆桥精河火车站267公里，西抵西北地区最大陆路口岸霍尔果斯88公里，距哈萨克斯坦共和国首府阿拉木图466公里，紧邻霍尔果斯、都塔拉、木尔扎特三个国家一类口岸。是我国通往中亚、欧洲的重要国际通道——新欧亚大陆桥的桥头堡和“丝绸之路”北部通道的重要物资商品集散商埠，是中国进入中亚，中亚与东亚联系的要冲。伊宁市现状建成区面积约70平方公里。

ii.城市社会经济状况

2018年全市实现生产总值133.5亿元，较上年增长13.1%。其中，第一产业增加值6.31亿元，增长1.7%；第二产业增加值35.75亿元，增长13.5%；第三产业增加值91.46亿元，增长13.7%。三次产业对经济增长的贡献率分别为0.6%、30.8%、68.6%；拉动GDP总量分别增长0.1个百分点、4.0个百分点、9.0个百分点。三次产业结构由2011年的“5.0：27.8：67.2”变化为2012年的“4.7：26.8：68.5”。其中：工业增加值18.9亿元，增长10.7%。三次产业结构呈现“三二一”型发展态势。按全市常住人口计算，人均GDP达到26593元（折合4231美元），较上年增长8.6%。

2018年全市实现地方农林牧渔服务业总产值112612万元，增长1.85%。实现农业增加值6.27亿元，增长1.7%。农牧民人均纯收入10157元，增加1220元。

2018年，全市实现地方工业总产值63.55亿元，增长11.98%。其中乡级乡以上工业总产值55.82亿元，增长12.92%。轻工业产值23.73亿元,增长10.34%，重工业产值32.09亿元，增长14.91%；合作区完成工业总产值28.67亿元，增长21.2%。占全市工业总产值的45.1%。

2018年全市辖区实现固定资产投资1607572万元，增长39.86%。其中地方固定资产投资1600023万元，增长40.05%。在地方投资中，城镇项目投资1015595万元，增长35.69%。其中城市基础设施投资完成609574万元，增长69.08%；工业投资完成668558万元，增长43.5%。其中电力、燃气水供应业投资410332万元，增长40.57%；制造业投资254348万元，增长32.62%。房地产投资502155万元，增长 46.5%，占地方固定资产投资总量的 31.4 %。全市商品房施工面积406.6万平米，增长23.7%，其中住宅280.8万平米，与2011年持平；商品房销售面积82.4万平米，下降34.0%，其中住宅76.0万平米，下降35.5%。

2018年全市辖区实现外贸进出口总额45364万美元，增长13.4％。其中出口45065万美元，增长14.2％；进口299万美元，下降46.7%。外贸企业60家，其中出口规模最大的伊犁宝加捷国际物流有限公司实现出口额16093万美元，占全市出口总额的35.7%，较上年大幅增长。招商引资工作稳步发展。2012年，全市签约招商引资到位资金88.05亿元，增长5.9%，其中工业项目到位资金49.36亿元。

II.区域因素

i.区域概况

伊宁市地势北高南低，由东北向西南倾斜。地貌单元有中低山地，冲洪积扇和河谷阶地。北部为承天山西部山脉科古琴山的中低山地，为侵蚀构造上升区，北高南低，海拔700～2300米，岗峦沟壑起伏，面积约350平方公里，占全市总面积的52%；南部为冲洪积扇和河谷阶地，100平方公里，占全市总面积的15%；东部为洪积扇和河谷阶地，由东北向西南倾斜，海拔 580—750m，面积约 225平方公里，占全市总面积的33%。全市平均海拔1083米，其中城区平均海拔620米。目前伊宁市市区主要位于伊犁河北岸的二级阶地上，地势相对平坦。

伊宁市所处地区地质单元构造为伊犁盆地。工程地质为二元结构，上部为黄土层，下部为卵砾石层，黄土持力层地基承载力大于 180kpa，砾石持力层地基承载力大于250kpa。伊宁抗震设防烈度为7度，市区地震断裂有霍城断裂与市区隐伏断裂带，这两条断裂对市区的影响程度不大。

按地貌及地下水埋深特征，将伊宁市划分为山前冲-洪积倾斜平原工程地质区，泉水溢出带（山前冲—洪积倾斜平原与伊犁河高阶地交界）工程地质区、伊犁河高阶地工程地质区和伊犁河河漫滩工程地质区。

伊宁市地处中温带，属半干旱的大陆性中温带气候。由于东南北三面环山、靠近伊犁河，城市气候具有较湿润的特征，成为新疆大陆性荒漠干旱区中的“湿岛”。伊宁市的气候特点是四季分明，全年盛行东北风，年平均降水量267毫米，空气平均相对湿度为65%。与我国同纬度地区相比，伊宁市热源充足，太阳辐射量大。

ii.交通条件

?对外交通

伊宁机场位于伊犁河北岸，距中心城区不到2公里。伊宁机场建于1936年，现为3C级民用机场，跑道长2400米，宽45米，可供B-737、B757等中型飞机起降。目前，伊宁机场每日有6个航班往返乌鲁木齐，先后开通了乌—伊—乌、乌—阿勒泰—伊—乌、乌—喀什—伊—乌、伊—乌—西宁—武汉等航线。

伊宁火车站位于伊宁市中心西北约5公里，紧邻伊宁边境经济合作区，为中型铁路站。占地总面积64466平方米，其中广场用地47600平方米，站房用地面积16866平方米，总建筑面积12380平方米，建筑总高度22.4米。2010年7月1 日，乌鲁木齐和伊宁两站对开列车，精伊霍铁路旅客列车正式开通运营。5815/5816次旅客列车是新疆第一次由电力机车牵引、在电气化铁路上运行的旅客列车，列车在乌鲁木齐至伊宁间经停乌鲁木齐、乌西、石河子、沙湾县、奎屯、精河、精河南、尼勒克、布列开、伊宁东、伊宁站11个客运站。

伊宁市城区城区现有两处汽车客运站，即伊宁州中心客运站及农四师客运站，共占地3.16公顷；年客运量49.07万人。

?市政道路网

伊宁市城区道路系统基本布置为方格网形式，干路骨架为“六纵、三横、一环、七放射”。新区道路网按方格网布置，中心城区道路网仍按环加放射路网布置。

城区道路等级分为交通型主干道、生活型主干道、次干路、支路四级。

共4条交通型主干道，为“两纵两横”结构。两纵是西环路、东环路，与高速公路、国省道对接，形成伊宁中心城区快速交通网络；两横是北环路、南环路，快速联系主城、开发、西城、东城四城区。

生活型主干道8条，为解放路、新华路、英阿亚提街、斯大林街、飞机场路、胜利路、阿合买提江街、伊犁河路。

?公共交通

伊宁市公交公司现有市区线路12条，分别是1路、2路、3路、4路、5路、8路、9路、10路、12路、101路、201路和401路，线路总长183.8公里，有公交车辆 286 辆，经营状况良好。三家民营企共经营市区 6 条线路，分别是 6路、7路、11路、15路、16路和招手停，线路总长145公里，三家公司一共有公交车102辆。

iii.基础设施条件

?城市供水

伊宁市城市基本实现集中供水，目前共建有 4 个水厂，现状总供水能力为83000立方米/天，供水管道总厂约56.48公里（DN100以上管径）。

一水厂始建于1964年，供水能力8000立方米/天，占地面积2.8公顷，现有水源井5眼，其供水方式为二级加压供水。二水厂始建于1976年，供水能力22000立方米/天，占地面积12.13公顷，现有水源井6眼，其供水方式为二级加压供水。三水厂始建于1985年，供水能力23000立方米/天，占地面积16.2公顷，现有水源井9眼，其供水方式为二级加压供水。四水厂始建于1994年，供水能力30000立方米/天，占地面积4.9公顷，现有水源井8眼，其供水方式为二级加压供水。

伊宁市现有4座自来水厂建设在城边或城内，水厂的输水管线都比较短，其中二水厂输水管1条为DN400管，一条为DN300管，输水线路长400米；三水厂输水管为2条DN500管（其中1条至一水厂的清水池，补给一水厂水量的不足），输水线路长120米。四水厂输水管有1条DN700管，输水线路长1260米。

伊宁市供水管道的建设是随着城市的发展、水厂的建设逐步铺设的，所用管材95％以上为灰口铸铁管，另5%是近5年铺设的球墨铸铁管，其中使用年限在30年以上的管材约占55%，使用年限在20－30年之间的管材约占25%，使用年限在10－20年之间的管材约占10%，使用年限在10年以内的管材约占10%。

现状东城区中心已形成大大小小供水环路约 20 环，供水管道的埋深在 1.5米左右，西城区供水管网规模较小，初步形成5个供水环，供水管道主要铺设在解放西路、吉林路、辽宁路、安徽路、四川路、北京路、福州路和深圳路，管径在DN100-DN600。

?城市排水

城市现状排水系统分为两个区，即东区排水系统和西区排水系统。东区主要接纳中心城区污水和雨水，西区主要接纳工业区、经济合作区和巴彦岱镇的污水和雨水。城市现有污水处理厂2座，分别位于东区和西区的南部，靠近废水受纳水体伊犁河。

东区排水管网系统已经初具规模，但街巷管道严重不足，现状排水管网总长度约为70公里，排水系统主要由3条排水干管和1条截流干管组成，3条排水干管分别位于英阿亚提街、飞机场路和光明街上，干管管径为D300－D600，截流干管位于新华西路上，管径为D500－D800，污水经截流干管汇合后，最终由1条D900的压力管输送至污水处理厂。

西区由西部工业区、经济合作区和巴彦岱镇组成。西区现状排水管网主要接纳西部工业区的工业废水和少量居民生活用水。西区目前排水干管较完善，现状排水管网总长度约为20公里，主要由3条南北向的排水干管和1条东西向的截流干管组成，三条排水干管分别位于重庆路、上海路和北京路上，管径为D300－D1000，截流干管位于新华西路与南环西路之间，管径为D1000-D1200；三条干管的污水经截流干管汇合后，排至位于城市西南部的西区污水处理厂。

东区污水处理厂位于伊宁市市区南部，于2003年10月投入生产。建成污水处理厂占地面积为8.5公顷，处理能力4万立方米/天，采用氧化沟二级处理，设计采用污水进水水质指标为：SS为250mg/L，BOD5为200mg/L，COD为350mg/L。目前处理水量已基本达到设计规模。

西区污水处理厂位于伊宁市经济开发区的南部，处于城市西南部，于 2004年底建成。西区污水处理厂占地面积为1.4公顷，设计水量2.5万立方米/天，处理工艺采用水解＋改进SBR，设计采用污水进水水质指标为：SS为300mg/L，BOD5为2500mg/L，COD为450mg/L。

?城市供热

伊宁市城区目前有三个集中供热热源，伊犁热电厂位于伊宁市南部伊犁河路，该电厂从1997年开始向市区供热，近年来通过改建、扩建，供热能力达到108MW。该电厂现有2台35t/h中压锅炉和5台75t/h中压锅炉，总发电容量54MW。

伊宁市解放西路供热锅炉房位于伊宁市西北部解放西路北侧，该锅炉房于2001年建成投产，现安装2台29MW热水锅炉和1台46MW热水锅炉，锅炉房预留1台46MW锅炉的位置。该热源目前供热能力为104MW。

伊宁市北环路供热锅炉位于伊宁市北部北环中路北侧，该锅炉房于2005年建成投产，现安装2台46MW热水锅炉和1台70MW热水锅炉，锅炉房预留1台70MW锅炉的位置。该热源目前的供热能力为162MW。

伊宁市从1997年建设热网。随着供热热源的建设和热负荷的不断增加，伊宁市于1997年建设了从首站至市中心解放西路的热网，主干线DN600；2000年建设了解放西路锅炉房至斯大林街的热网，主干线DN600；2005年建设了从北环路锅炉房至斯大林街的热水管网，主干线 DN700。这三期工程建设的热水热网分别在解放西路和江苏大道处联网，联网处的管径分别为DN500和DN450。伊宁市已建管网是环状管网，管径大于等于DN400的管网线总长度为13.8公里，管径小于DN400的支线总长度为14.2公里。

伊宁市蒸汽热网仅有从伊犁电厂至首站这一段是布置于市区的，其总长度为300米，管径为2×DN400。

?城市供气

伊宁市燃气管网主要布置在市中心地区，以阿合买提江街、新华东、西路、胜利路和环城北路的现有中心城区形成压力为0.4MPa的中压环路，以环城北、西路、公园街—巷和阿合买提江街形成第二个大的供气环路。边境经济合作区根据现有住宅用户的分布情况，一期沿上海路和四川路枝状敷设，根据远期的发展逐步成环。其它地区的居民用户可以通过枝状管线与环网相连。

远期管网布置在阿合买提江街、飞机场路、环城公路等形成的环网上，该环路采用0.4MPa的中压敷设，与原有的管线相连，分支管路采用7.5KPa的压力。

iv.城市公用设施

公共设施建设是城市建设以人为本主题的集中体现。公用设施包括教育设施（大学、中学、小学、幼儿园等），医疗设施（医院、卫生防疫站、妇幼保健站等），金融服务设施、信息服务设施、科技服务设施等。

?学校

伊宁市辖区有自治区直属普通中高等专业学校1所，为伊犁师范学院；州直属普通中高等专业学校6所，分别伊犁职业技术学院、伊犁州高级技工学校、伊犁州体育运动学校、伊宁卫校、伊犁州财贸学校、伊犁州职业中专.

伊宁市现有中小学78所，其中小学53所，中学25所，民汉合校49所，在校学生78,007人，教学班级1,913个，教职工7,010人；幼儿园85所，在园幼儿15,788人，教职工977人。

?医院

伊宁市各类医院共19家，其中市级以上综合医院6家，中医医院1家，维吾尔医院1家，

?文体设施

伊宁市有公共图书馆1个，文化馆1个，影剧院1座。

伊宁市现有综合体育场馆2处，一是位于飞机场路和环城公路东南侧的伊宁市体育中心，二是位于滨河路的伊犁州体育馆。

2018 年，伊宁市还要在体育中心的基础上新建伊宁生态体育公园，占地面积180亩。伊宁体育馆也将于2013年投入使用，该体育馆位于伊犁河北岸滨河大道南侧，为中型乙级体育馆，占地面积50.2亩。

?邮政

伊宁市现有邮政分局、邮政支局、邮政所三级机构，现有邮政局所14处，已实现了信函、包裹处理的机械化和自动化，初步形成了一个多层次、多元化的邮政通信网络。

?电信

伊宁市区现有市内电话用户数96,500户，移动电话用户89,760户，互联网用户数11,798户。伊宁市已基本实现市区内有线电视骨干光纤网联网。

c、土地使用权核实方法和结果

本次纳入评估范围的土地使用权共4宗，评估人员首先取得国有土地使用证新2019伊宁市不动产权第0011840、0011844、0011845、0011846号，根据权证登记内容进行核查，通过验证土地使用证原件，必要时向土地部门询证、政府网站查询等方式，确定土地使用权证的真实性。在确定权证真实无误的基础上，经过现场勘察，以确定土地的地形、地势、利用状况、地上附着物等情况。

经过核实，土地使用权状况与权证登记内容一致。

d、估价原则

本次估价过程中，遵循的主要原则有：

I.合法原则

土地估价应以估价对象的合法权益为前提进行。合法权益包括合法产权、合法使用、合法处分等几个方面。在合法产权方面，应以房地产权属证书、权属档案的记载或其他合法证件为依据；在合法使用方面，应以使用管制（如城市规划、土地用途管制）为依据；在合法处分方面，应以法律、法规或合同等允许的处分方式为依据。

II.供需原则

土地估价要以市场供需决定土地价格为依据，并充分考虑土地供需的特殊性和土地市场的地域性。在完全的市场竞争中，一般商品的价格都取决于供求的均衡点。供小于求，价格就会提高，否则，价格就会降低。由于土地与一般商品相比，具有独特的人文和自然特性，因此在进行土地估价时既要考虑到所假设的公平市场，又要考虑土地供应的垄断性特征。

III.协调原则

土地总是处于一定的自然与社会环境之中，必须与周围环境相协调。在土地估价时，应认真分析土地与周围环境的关系，判断其是否协调，这直接关系到该地块的收益量和价格。

IV.替代原则

土地估价应以相邻地区或类似地区功能相同、条件相似的土地市场交易价格为依据，估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地正常价格。根据市场运行规律，在同一商品市场中，商品或提供服务的效用相同或大致相似时，价格低者吸引需求，即有两个以上互有替代性的商品或服务同时存在时，商品或服务的价格是经过相互影响与比较之后来决定的。土地价格也同样遵循替代规律，某块土地的价格，受其它具有相同使用价值的地块，即同类型具有替代可能的地块价格所牵制。

V.变动原则

估价过程中估价人员应把握土地价格影响因素及土地价格的变动规律，准确地评估价格。一般商品的价格，是伴随着构成价格的因素的变化而发生变动的。土地价格也有同样情形，它是各种地价形成因素相互作用的结果，而这些价格形成因素经常处于变动之中，所以土地价格是在这些因素相互作用及其组合的变动过程中形成的。在土地估价时，必须分析该土地的效用、稀缺性、个别性及有效需求以及使这些因素发生变动的一般因素、区域因素及个别因素，把握各因素之间的因果关系及其变动规律，以便根据目前的地价水平预测未来的土地价格。

VI.报酬递增、递减原则

土地估价要考虑在技术等条件一定的前提下，土地纯收益会随着土地投资的增加而出现由递增到递减的特点。

总之，在评估过程中，要按照国家、地方有关规定，恪守客观、公正、科学、合法的原则进行土地价格评估，做到评估过程合理，评估方法科学，评估结果准确，严格保守评估秘密。

e、土地使用权评估价值内涵

价值内涵：本次所估价格是估价对象在估价基准日2019年6月30日正常市场条件下设定完全产权公开市场价值（包括土地使用权出让金）。

根据伊宁市供热有限公司提供的资料及现场勘查情况，待估宗地七通一平，指宗地红线外通路、通电、供水、排水、通讯、通气、通暖及宗地红线内场地平整。

f、估价方法及过程

根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照《规程》的要求，根据当地地产市场情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。

考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关资料，本次评估的估价对象为工业用地，依据该地区地产市场发育情况，考虑到地块的最佳利用方式，为使评估结果更接近市场价值，本次评估采用基准地价系数修正法、市场比较法进行评估作价。采用主要出于以下考虑：

一是伊宁市基准地价基准日为2013年6月30日，待估宗地位于基准地价覆盖范围内，因此本次评估选择基准地价系数修正法。；

二是估价对象所在区域土地出让实例较多，与估价对象比较具有相关性和替代性，故可以采用市场比较法；

对以上估价方法的测算结果进行综合分析，得到出让条件下国有土地使用权价值。

I.基准地价系数修正法

所谓基准地价系数修正法，就是指在求一宗委估土地的价格时，根据当地基准地价水平参照估价对象相同土地级别的各种修正因素说明表，按照替代原则，就估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。

i.伊宁市基准地价内涵

基准地价是指土地开发程度为“七通一平”（通路、通电、通讯、通上水、通下水、通气、通暖和场地平整），商业、住宅用地容积率为1.2，工业用地容积率为1.0，各用途法定最高出让年期（商业40年、住宅70年、工业50年），评估基准日在2013年6月30日，公开市场价格条件下的土地使用权在各级别内的平均价格。

《伊宁市城区土地定级与基准地价更新报告》自治区和伊宁市两级土地管理部门已接收，该通知将伊宁市城区划分为五个级别，规定每一级别基准地价，具体见下表：

伊宁市城区土地基准地价表

单位：元/m2

土地级别 Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅴ
用地类型
商业用地 1,630 1,244 1,047 789 560
住宅用地 830 724 529 464 325
工业用地 580 425 270 185 126

ii.估价对象土地级别及其基准地价的确定

委托估价宗地位于城区，按《伊宁市城区土地定级与基准地价更新报告》，该区域为三级工业地价区，伊宁市工业用地基准地价三级地270元/平方米。

iii.修正系数的确定

?期日修正系数的确定

委估宗地估价期日为2019年6月30日，伊宁市基准地价评估基准日为2013年6月30日，距估价期日已72个月，需进行期日修正，根据《伊宁市城区土地定级与基准地价更新报告》（2013年11月公布）中工业用地每月地价上涨0.15%（以委估宗地估价期日为2019年6月30日，伊宁市基准地价评估基准日为2013年6月30日，距估价期日已72个月，需进行期日修正，根据《伊宁市城区土地定级与基准地价更新报告》（2013年11月公布）中工业用地每月地价上涨0.15%（以2013年6月30日为基期，其交易时间修正系数为1，则样本的交易时间或宗地的评估基准日每向之前增加一个月，余数不足15天的忽略，超过15天的按1个月计，工业样本全部按照地价向上修正0.15%），以2013年6月30日为估价基准日，估价对象的基准日为2019年6月30日，则Kt=1+（0.15%×72）= 1.108

?年期修正系数的确定

1? ?? 1(1+ r)n ??

年期修正系数= 1? ??? 1 ???

? (1+ r)m ?

其中，m：土地使用权法定最高出让年限，即工业用地50年；

n：估价对象土地使用权剩余年限，49.83年；

r：土地还原利率[根据伊宁市城市地产开发水平，选取近几年社会的国债利率的平均值加风险调整值，选用银行1993年5月至2013年6月共计20年时间的五年期国债平均存款利率6.17%，风险调整值1.33%，确定土地还原利率7.5%。

故年期修正系数为1.0。

?因素修正系数的确定

因素修正系数是指除容积率、期日、年期、用途之外的其它地价影响因素的综合修正系数。参照《伊宁市基准地价因素修正系数说明表》，根据宗地各种因素情况确定每种因素的修正系数，使用下面公式测算宗地因素修正系数：

因素修正系数=1+∑Ki

其中ki：第i种因素的修正系数。

在工业用地的诸多影响因素中，选择产业聚集程度、交通便捷度、区域土地利用方向、临路状况、宗地形状及可利用程度、基础设施状况、环境状况等七项因素作为修正因素。

依据基准地价成果中宗地地价影响因素指标说明表，调查委估宗地各地价影响因素，同时由基准地价成果中宗地地价修正系数表查找各因素条件对应的修正系数，得到各委估宗地地价影响因素条件及修正系数表。

工业用地宗地地价影响因素指标说明表

修正因素优劣程度
影响因素说明
优较优一般较劣劣
对外距对外交
交通通站点或
便利者干线通 <500 500-800 800-1000 1000-1500 >1500
区度行点的距
域离（米）
因区片内供水保区片内供水保区片内供水保区片内供水保区片内供水保证
素基础证率100%，除证率99%以上，证率98%以上，证率97%以上，率97%以下，除
设施供水因检修之外过除因检修之外除因检修之外除因检修之外因检修之外过去
完善去的半年未曾过去的半年曾过去的半年曾过去的半年曾的半年曾停水3
度停水停水1次停水2次停水3次次以上
修正因素优劣程度
影响因素说明
优较优一般较劣劣
区片内排水保区片内排水保区片内排水保区片内排水保区片内排水保证
证率100%，过证率99%以上，证率98%以上，证率97%以上，率97%以下，过
排水去的半年未曾过去的半年曾过去的半年曾过去的半年曾去的半年曾出现
出现堵塞或者出现1次堵塞出现2次堵塞出现3次堵塞 3次以上堵塞或
涌冒现象或者涌冒现象或者涌冒现象或者涌冒现象者涌冒现象
区片内供暖保区片内供暖保区片内供暖保
区片内供暖保证率99%以上，证率98%以上，证率97%以上，区片内供暖保证
证率100%，除除因检修之外除因检修之外除因检修之外率97%以下，除
供暖因检修之外过过去的1个供过去的1个供过去的1个供因检修之外过去
去的1个供暖期暖期曾停暖1 暖期曾停暖2 暖期曾停暖3 的半年曾3次以
内未曾出现停次，且未超过次，或累计停暖次，或累计停暖上停暖，或累计
暖现象 12小时超过12小时不超过18小时不停暖超过24小时
足18小时足24小时
区片内供气保区片内供气保区片内供气保区片内供气保证
区片内供气保证率99%以上，证率98%以上，证率97%以上，率97%以下，除
证率100%，除除因检修之外除因检修之外除因检修之外因检修之外过去
供气因检修之外过过去的半年内过去的半年内过去的半年内的半年内曾出现
去的半年内未曾出现1次供曾出现2次供曾出现3次供 3次以上供气中
曾出现供气中气中断，且未超气中断，或累计气中断，或累计断，或累计中断
断现象过6小时中断超过6小中断超过12小超过18小时
时不足12小时时不足18小时
自然地势平坦，自然地势较平自然地势较平自然地势不平自然地势不平
自然条件优劣度没有地质灾害坦，没有地质灾坦，基本没有地坦，基本没有地坦，可能有地质
威胁害威胁质灾害威胁质灾害威胁灾害威胁
产业集聚影响度产业聚集程度产业聚集程度产业聚集程度产业聚集程度产业聚集程度低
很高较高一般较低
临交通型主干临生活型主干临生活型主干
临路类型临交通型主干，但稍受通行限或临次干道且或临次干道但临支路以下道路
个且无通行限制制，或者临混合没有通行限制是有通行限制
别型主干
因形状较规则，面
素形状规则，面积形状较规则，面积大小对企业形状较规则，面形状不规则，面
面积形状大小对企业布积大小对企业布局基本无影积大小对企业积大小对企业布
局无影响布局无影响响布局稍有影响局有较大影响

Ⅲ级工业用地基准地价修正系数表

修正因素优劣程度
因素因子权重值优较优一般较劣劣
20 10 0 -9 -18
对外交通便利度 0.26 5.20 2.60 0.00 -2.34 -4.68
区域因素供水 0.11 2.20 1.10 0.00 -0.99 -1.98
基础设施完善度
排水 0.06 1.20 0.60 0.00 -0.54 -1.08
修正因素优劣程度
因素因子权重值优较优一般较劣劣
20 10 0 -9 -18
供暖 0.04 0.80 0.40 0.00 -0.36 -0.72
供电 0.10 2.00 1.00 0.00 -0.90 -1.80
自然条件优劣度 0.14 2.80 1.40 0.00 -1.26 -2.52
产业集聚影响度 0.12 2.40 1.20 0.00 -1.08 -2.16
临路类型 0.12 2.40 1.20 0.00 -1.08 -2.16
个别因素
面积形状 0.05 1.00 0.50 0.00 -0.45 -0.90

地价影响因素计算说明表优劣度说明修正系数（%）

对外交通便利度劣 >1500 -4.68
供水劣区片内供水保证率97%以下，除因检 -1.98
修之外过去的半年曾停水3次以上
区片内排水保证率97%以下，过去的
排水劣半年曾出现3次以上堵塞或者涌冒 -1.08
现象
区区片内供暖保证率98%以上，除因检
域供暖一般修之外过去的1个供暖期曾停暖2 0.00
因次，或累计停暖超过12小时不足18
素小时
区片内供气保证率98%以上，除因检
供气一般修之外过去的半年内曾出现2次供 0.00
气中断，或累计中断超过6小时不足
12小时
自然条件优劣度一般自然地势较平坦，基本没有地质灾害 0.00
威胁
产业集聚影响度劣产业聚集程度低 -2.16
个临路类型较劣临生活型主干或临次干道但是有通 -1.08
别行限制
因
素面积形状一般较规则 0.00
小计 -10.98

则因素修正系数＝1-10.98%＝0.8902。

?其他修正系数的确定

容积率修正（Kr）

待估宗地规划容积率均小于等于 1.0，设定容积率 1.2,与基准地价设定的平均容积率不一致，根据伊宁市自然资源局要求，工业用地不进行容积率修正，则委估宗地Kr=1.0。

委估宗地开发程度修正（Kd）

委估宗地土地开发程度设定为宗地内外“七通一平”（通路、通上水、通下水、通电、通讯、通暖、通气、宗地内土地平整），与基准地价设定的开发程度一致。则：Kd＝1.00

根据以上对委估宗地修正因素的调查测算，按基准地价系数修正法基本公式修正得到委估工业用地地价为下表：

基准地价系数修正法评估技术要点及结果表

级别基准地影响因素期日修正容积率开发程度年期修宗地地价
价修正系数系数修正修正正系数 (元/平方米)
工业三级 270 -10.98% 1.108 1.0 1.00 1.0 266.31

运用基准地价系数修正法测算，待估宗地在估价期日2019年6月30日，工业用途，设定使用年期50年的出让土地使用权价格为266.31元/平方米。

II.市场比较法

市场比较法主要用于土地市场较发达、有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。将估价对象与在估价基准日近期具有同一性质，在同一供需圈内类似交易土地进行比较，对这些类似土地的已知价格作适当的修正，求取估价对象土地的比准价格。

基本公式：宗地价格＝比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×交易方式修正系数×土地使用年限修正系数×土地用途修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

i.交易实例的基本情况

通过公开渠道选择距基准日较近的可比交易案例如下：

比较案例 A 位于伊宁园区绥定路以西、铁厂沟路以南，受让单位为新疆康安建泰药业有限公司。用地面积20151.75平方米，2017年10月30日出让，用途为工业用地，基础设施程度为宗地外“七通一平”（通路、通电、通讯、通上水、通下水、通暖、通气），宗地内场地平整，土地使用权出让年期为50年，容积率1.5，成交总金额：429.4338万元，土地交易单价213元/平方米。

比较案例 B 位于广东路以南、高新路以北、武汉路以东，受让单位为新疆柏尚建材科技有限公司。用地面积1.335357平方米,2017年05月26日出让，用途为工业用地，基础设施程度为宗地外“七通一平”（通路、通电、通讯、通上水、通下水、通暖、通气），宗地内场地平整，土地使用权出让年期为50年，容积率1.5，成交总金额：324.4917万元，土地交易单价243元/平方米。

比较案例 C 位于广东路以南、高新路以北、武汉路以东，受让单位为伊犁金虎家俱制造有限公司。用地面积6645.27平方米，2017年05月26日出让，用途为工业用地，基础设施程度为宗地外“七通一平”（通路、通电、通讯、通上水、通下水、通暖、通气），宗地内场地平整，土地使用权出让年期为50年，容积率1.5，成交总金额：161.4793万元，土地交易单价243元/平方米。

ii.修正系数的确定

?编制比较因素条件说明

比较因素条件说明表

交易实例
待估宗地比较案例A 比较案例B 比较案例C
比较因素
位置伊宁市英阿亚提街13 伊宁园区绥定路以广东路以南、高新路以广东路以南、高新路以
巷24号西、铁厂沟路以南北、武汉路以东北、武汉路以东
受让单位待出让新疆康安建泰药业有新疆柏尚建材科技有伊犁金虎家俱制造有限
限公司限公司公司
土地规划用途工业用地工业用地工业用地工业用地
土地使用权单价（元待估 213 243 243
/m2）
交易情况正常正常正常正常
交易实例
待估宗地比较案例A 比较案例B 比较案例C
比较因素
交易日期 2019.6.30 2017.10.30 2017.5.26 2017.5.26
土地使用年期工业50年工业50年工业50年工业50年
商服繁华度较劣（在同级别中商业劣（在同级别中商业较劣（在同级别中商业较劣（在同级别中商业
（m）网点数量较少，繁化程网点数量很少，繁化网点数量较少，繁化程网点数量较少，繁化程
度较低）程度很低）度较低）度较低）
公交便捷度劣（几乎没有出租车）劣（几乎没有出租车）劣（几乎没有出租车）劣（几乎没有出租车）
（m）
对外交通便较劣（交通站点较远）劣（交通站点远）较劣（交通站点较远）较劣（交通站点较远）
利度
影一般（管网基本畅通，一般（管网基本畅通，一般（管网基本畅通，一般（管网基本畅通，
响基础善设度施完保证率一般，服务基本保证率一般，服务基保证率一般，服务基本保证率一般，服务基本
因到位）本到位）到位）到位）
素一般（区域内以住宅、一般（区域内以住宅、一般（区域内以住宅、一般（区域内以住宅、
规划影响农业为主）农业为主）农业为主）农业为主）
临路类型一般（生活型主干道）一般（生活型主干道）一般（生活型主干道）一般（生活型主干道）
临街形式一般（一面临主街）一般（一面临主街）一般（一面临主街）一般（一面临主街）
一般（形状较规则，面一般（形状较规则，一般（形状较规则，面一般（形状较规则，面
面积形状积大小对企业布局基面积大小对企业布局积大小对企业布局基积大小对企业布局基本
本无影响）基本无影响）本无影响）无影响）

?交易情况修正

由于房地产具有不可移动的特性，房地产市场一般是个不完全市场，因此其价格往往容易受当时的一些特殊行为的影响，必须将个别的特殊交易剔除。以上所选择的几个比较案例，均为自由竞争市场上的平均价格，故不做修正。

?交易日期修正

本次评估的估价期日为2019年6月30日,按照伊宁市基准地价价格内涵以2013年6月30日为基准日，根据《伊宁市城区土地定级与基准地价更新报告》，调查得到的工业用地样点地价每月修正系数为 0.15%/月，修正公式 Kt=1+n×0.15%。可得的 Kt 待估=1+72×0.15%=1.108，Kt A=1+52×0.15%=1.078，KtB=1+49×0.15%=1.0705，KtC=1+49×0.15%=1.0705。

?交易方式修正

估价对象与比较案例的交易方式有差异，会影响房地产交易的价值，必须进行交易方式修正。本次选取的可比实例为挂牌交易方式取得的土地使用权，故无需修正。

?区域因素修正

根据环境、交通、公共配套设施状况、土地利用情况等找出区域因素优劣造成的减价或增价修正。本次选取的可比实例均为同一片区，其区域因素基本相同，故对区域因素修正不进行修正。

?个别因素修正

主要考虑了容积率、开发程度、宗地面积、规划条件等因素进行修正。

iii.比准价格

根据上述比较实例与估价对象的可比程度对比准价格取算术平均数值作为估价对象地价，运用市场比较法的评估测算结果为248.53元/㎡。

交易实例比较案例A 比较案例B 比较案例C
比较因素
土地使用权单价（元/m2） 213 243 243
交易日期 1.108/1.078 1.108/1.0705 1.108/1.0705
交易情况修正 100/100 100/100 100/100
年期修正 100/100 100/100 100/100
商服繁华度 100/95 100/100 100/100
公交便捷度 100/100 100/100 100/100
对外交通便利度 100/95 100/100 100/100
因素基础设施完善度 100/100 100/100 100/100
修正规划影响 100/100 100/100 100/100
临路类型 100/100 100/100 100/100
临街形式 100/100 100/100 100/100
面积形状 100/100 100/100 100/100
交易实例比较案例A 比较案例B 比较案例C
比较因素
容积率 100/100 100/100 100/100
修正后土地使用权单价（元/平方米） 242.58 251.51 251.51

土地使用权算术平均数（元/平方米） 248.53

g、确定土地使用权价值

根据土地估价规程等有关规定及估价对象的具体情况，本次估价采用基准地价系数修正法、市场比较法对估价对象地价进行了测算。根据测算结果选取两种方法的加权平均值作为评估结论。

土地估价结果表

单位：元/m2

宗地名称基准地价系数修正法市场比较法估价结果
工业用地 266.31 248.53 258（取整）

土地使用权评估价值为42,106,737.00万元，减值3,142,662.47万元，减值率6.95%。

B、其他无形资产

本次评估范围内的无形资产为其他无形资产，账面价值为289,707.74元，主要为外购管理软件、专用软件。目前这些软件基本处于正常使用状态。评估人员经过核对账簿、凭证核实，同时对该企业摊销的正确性进行了验算，企业按五年期摊销。评估人员按照已使用年限和剩余使用年限进行均匀分摊，以经核实后的账面值确定其评估价值。

其他无形资产账面价值为289,707.74元，评估价值为289,707.74元，无增减值变动。

⑥递延所得税资产

本次评估范围内的递延所得税资产是补提的坏账准备而产生的，账面价值为760,991.23元。

企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。该项目账面值为760,991.23元，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异，主要为坏账准备引起的所得税资产。评估人员就其差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，经核实企业该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估以核实后账面值 760,991.23元确认评估值。

递延所得税账面价值为760,991.23元，评估价值为760,991.23元，无增减值变动。

⑦其他非流动资产

本次评估范围内的其他非流动资产是环宇集团伊犁公司的往来款项，账面价值为66,364.92元。

评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对款项核实无误的基础上，根据被评估单位申报的明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，与该公司财务人员及相关人员进行了交谈，由财务人员及相关人员详细介绍债务单位的实际情况，评估人员按照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了款项形成的原因，根据所能收回的相应的资产或权利的价值确定评估价值。

其他非流动资产账面价值为66,364.92元，评估价值为66,364.92元。

（3）负债

①应付账款、预收款项和其他应付款

A、应付账款

应付账款账面价值为6,642,750.82元，主要为企业因购买设备、零部件、维修材料而应付给供应单位的款项。

评估人员主要通过查阅企业的购货合同等有关凭证和账簿，了解到企业核算正确，事实清楚，各应付账款未见异常，以核实后账面价值确定评估价值。

应付账款账面价值为6,642,750.82元，评估价值为6,642,750.82元。

B、预收款项

预收款项账面价值为432,978.50元，为预收采暖费等。

首先，评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，采取函证、检查原始凭证、合同等程序，验证预收款项记账依据的正确性。再次，分析评估目的实现后被评估单位对预收款项实际需要承担的负债金额，在确认其真实性的基础上以核实后账面价值确定评估价值。

预收款项账面价值为432,978.50元，评估价值为432,978.50元。

C、其他应付款

其他应付款账面价值为1,828,885.37元，主要内容为企业履约保证金和劳保统筹费等。评估人员审查了相关的文件、合同和相关凭证、账簿，在确认其真实性的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。

其他应付款账面价值为1,828,885.37元，评估价值为1,828,885.37元。

②应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值为239,845.89元，主要为企业应付的保险费、应付职工奖金、工会经费等。评估人员获取企业计提的应付职工薪酬明细表，复核加计正确，并与明细账、总账、报表数核对相符，与相关会计科目的应付职工薪酬核对一致，了解应付职工薪酬具体内容，调查被评估单位的工资福利政策，查阅有关的工资计算表、计提凭证和账簿记录，核实相关计提、发放情况符合相关政策。以核实后账面价值确定评估价值。

应付职工薪酬账面价值为239,845.89元，评估价值为239,845.89元。

③应交税费

应交税费是企业应交纳的各种税费，包括增值税、企业所得税、个人所得税等，账面价值为7,013,245.64元。

评估人员按适用税率与企业的营业收入等进行了测算并查阅了完税凭证，了解企业纳税的基本情况，是否享受税收的优惠政策，核实税款的计提和缴纳情况。经核实，税额计算准确。本次评估以核实后账面价值确定评估价值。

应交税费账面价值为7,013,245.64元，评估价值为7,013,245.64元。

④长期借款

长期借款账面价值为209,786,194.01元，主要为企业向中国进出口银行取得的借款，评估人员在对长期借款申报表核实无误的基础上，索取了借款合同和贷款利息支付凭证，未见异常，以核实后账面价值确定评估价值。

长期借款账面价值为209,786,194.01元，评估价值为209,786,194.01元。

⑥其他非流动负债

其他非流动负债为递延收益，账面值为5,301,000.00元。是伊宁市731社区“三供一业”供热分离改造项目与新疆宏远集团“三供一业”供热分离改造项目。

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及其他非流动负债评估明细表的核对，核实账、表、单相符；其次，了解其他非流动负债的具体内容，核实了相关文件。由于该款项后期无需偿付，评估人员以应纳所得税额作为评估价值。

其他非流动负债账面价值为5,301,000.00元，评估价值为795,150.00元，评估减值4,505,850.00元，减值率85%。

2、收益法评估情况

收益法分析及具体评估步骤如下：

（1）本次评估具体评估思路

①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的应收、应付等资产（负债）；未计入损益的在建工程和未纳入预测范围的对外投资等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

（2）评估模型

本次评估的基本模型为：

E = B ?D

式中：E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

D：评估对象的付息债务价值。

其中B：评估对象的企业价值的模型为：

B = P +?Ci

式中：

P：评估对象的经营性资产价值；

n Ri RP =? + i+1

i=1 (1+ r) i r(1+ r) iRi：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；

n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。

ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资价值。

?Ci =C1+C2

C1：评估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值

C2：长期股权投资价值

（3）收益年限的确定

本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年以后各年与第5年持平。

（4）收益主体与口径的相关性

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公式为：

企业的自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-营运资金追加额

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

（5）未来收益的确定

①营业收入的预测

I.历年营业收入情况

历年营业收入相关情况统计如下：

单位：万元

产品名称（类别） 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-6月
居民供热收入 17,655.53 19,376.80 19,907.04 11,164.55
非居民供热收入 6,511.73 6,771.78 7,779.18 4,750.16
基本热费收入 - - 254.85 1,670.57
其他收入 8.90 - - -
主营业收入合计 24,176.15 26,148.58 27,941.07 17,585.29
增长率（%） 8.16 6.85

由上表可知，伊宁供热主要从事供热服务；其中居民供热收入享受免征增值税的税收优惠政策，包含免税收入。非居民收入增值税率自2019年4月1日起，由原税率10%调整为9%。基本热费收入是2018-2019采暖期开始收取的费用，是针对报停用户收取的费用，报停的用户需要在供热期开始前30天向供热单位以书面方式提出申请，基本热费收费标准为按现行供热价格的30%收取。

历年收入逐年上涨的原因是随着管网建设，挂网供热面积及实际供热面积逐年上升，历史年度挂网供热面积及实际供热面积如下表所示：

单位：万平方米

项目 2016-17供暖季 2017-18供暖季 2018-19供暖季备注
挂网面积 2,059.98 2,189.60 2,287.12
实际供热面积 1,509.86 1,617.37 1,708.58
实供占挂网比例 73.29% 73.87% 74.77%
实供面积增长率 6.28% 5.73%

根据对历史年度供热面积变化的分析，实际供热面积约占挂网总面积的74%，其中居民供热挂网面积占据总挂网面积的76%，非居民供热挂网面积占据总挂网面积的 24%；此外，居民实际供热面积约为其挂网面积的 72%，非居民实际供热面积约为其挂网面积的80%。

II.未来年度主营业务收入预测

i.伊宁市供热规划

根据伊宁市人民政府、北京市首都规划设计工程咨询开发有限公司、北京市煤气热力工程设计院有限公司编制、并经伊犁州住房和城乡建设局审查通过的《伊宁市供热专项规划（2016-2030年）》，伊宁市供热在2016-2030年规划目标为：

? 建立一个以“热电联产+大型燃煤调峰锅炉房”集中供热为主，燃气及其他清洁能源和可再生能源供热形式为补充的安全、经济、清洁、智慧的城市供热体系，集中供热面积达到6,100万平方米。

? 推进伊宁市区供热资源整合，全部消除分散燃煤锅炉房供热，实现集中供热或清洁能源供热。

? 历史文化保护区全部实现清洁供热，全市清洁能源及可再生能源供热比例达到30%。

ii.国网能源伊犁煤电有限公司伊犁电厂2*350MW热电联产项目介绍

国网能源伊犁煤电有限公司伊犁电厂位于伊宁市南岸新区东部，一期工程建设2*350MW超临界燃煤空冷供热机组。截至报告出具日厂房土建基本完工，冷却塔已建成，正在进行设备安装，预计2019年11月底1号机组试运行，2020年2号机组试运行。

国网热源主要供热对象为：《国网能源伊犁煤电有限公司伊犁电厂2*350MW热电联产配套城市热网工程初步设计》（以下简称“国网能源热网工程初设”)中对应的683.52万平方米及伊宁市供热有限公司三、四热源(北环路锅炉房和英阿亚提锅炉房) 的供热面积约600平方米。国网能源伊犁煤电有限公司伊犁电厂建成后，伊宁市供热有限公司的三座热源都将成为调峰热源。

iii.未来供热面积的预测

? 面积新增预测

按照伊宁供热建设计划，由于2019年工程建成后国网能源伊犁煤电有限公司伊犁电厂试运行时间有所推后，预计2019年采暖季无法有效利用热电联产，考虑到现有供热能力和保障用户用热质量，故2019年釆暖期供暖面积增加仅考虑刚性供热需求 194.48 万平方米，其中包括环保督导要求拆除原有锅炉房及供热设施的面积143.09万平方米和未设置单独供热设施的新增供热面积51.39万平方米，2020年釆暖期供暖面积增加为412.36万平方米，2021年采暖期供暖面积增加76.68万平方米，以后年度根据伊宁市供热专项规划对集中供暖的要求，结合伊宁市近年房屋施工面积与年交工面积情况进行估算，约每年新增100万平方米供暖面积。

新增面积预测表

单位：万平方米

项目 2019-20供暖季 2020-21供暖季 2021-22供暖季 2022-23供暖季 2023-24供暖季
新增总挂网面积 194.48 412.36 76.68 100.00 100.00
其中：居民新增挂网 143.22 313.39 76.68 80.00 80.00
非居民新增挂网 51.26 98.97 - 20.00 20.00
居民新增实供 107.16 210.00 55.98 56.00 56.00
非居民新增实供 44.40 75.79 - 16.00 16.00

? 原有供热面积减少情况介绍

伊宁市供热有限公司将把火车站片区包括的新发地国际广场、伊宁火车站、八达赛里斯、大业领地、西北建材市场、新发地酒店、新欧家具广场、城盘子小区、汉滨村墩买里新村、军垦家园、军垦花园商铺涉及的换热站及管网，无偿划转给伊宁经济技术开发区惠宁投资建设有限公司，涉及的供热面积（挂网面积）为110.71万平方米（截止评估基准日，军垦花园、军垦花园商铺己移交，110.71万平方米不包括军垦花园、军垦花园商铺供热面积），在2018年采暖季结束后移交。故后期供热面积剔除了该部分的影响。

? 未来供热面积新增预测

供热面积预测表

单位：万平方米

项目 2019-20供暖季 2020-21供暖季 2021-22供暖季 2022-23供暖季 2023-24供暖季
挂网面积 2,370.89 2,783.25 2,859.93 2,959.93 3,059.93
其中：居民挂网 1,797.29 2,110.68 2,187.36 2,267.36 2,347.36
非居民挂网 573.60 672.57 672.57 692.57 712.57
居民实供 1,337.48 1,547.48 1,603.45 1,659.45 1,715.45
非居民实供 462.27 538.06 538.06 554.06 570.06

iv.销售单价的预测

伊宁市目前居民住宅、行政事业单位、厂矿企业、商业服务办公生产等用暖气收费标准均为17.8元/平方米（含税），伊宁市近十几年的供热价格无调整，供暖价格的调整需要召开价格调整听证会并报市政府批准。预测按照17.8元/平方米的销售单价进行计算。根据关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号），2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%，本次2019年1月1日-4月5日不含税销售单价按照17.8/10%=16.18元/平方米计算，2019年10月20日采暖季开始按照17.8/9%=16.33元/平方米计算。

v.营业收入预测

供热收入：伊宁市采暖期为本年的10月20日-次年的4月5日，共165天，其中10月20-12月31日为72天，占采暖期的43%，1月1日-4月25日为93天，占比为57%。本次预测，将采暖期面积转换为会计年度面积进行预测，例如2019年收入为（2018-19年供暖期实供面积×57%+2019年供暖期实供面积×43%)×销售价格。结合历史年度采暖费的清缴情况，约有2%左右的供暖费挂账无法

足额清缴，故本次确定的采暖费的实收率为98%。

基本热费收入：因基本热费是2018年开始收取的费用，且部分报停供热的房屋长期无人居住，从2018年采暖期收费情况来看，截止2018年釆暖期结束，被评估单位预计可以收到应收基本热费总额的 50%，以后各年的比例也基本在50%左右。本次评估，预测期按照各年应收基本热费总额的50%来确定基本热费收入金额，即：基本热费为报停面积×销售价格×30%×50%。

根据以上预测相关数据，营业收入预测如下：

单位：万元

产品名称（类别） 2019年 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
7-12月
居民供热收入 10,180.78 24,929.46 27,461.14 28,551.45 29,667.86 30,297.12
非居民供热收入 3,228.20 7,927.23 8,610.86 8,722.59 8,978.65 9,122.97
居民基本热费收入 535.72 1,348.15 1,521.61 1,563.33 1,606.05 1,630.13
非居民基本热费收入 119.01 297.50 329.50 333.77 343.57 349.09
产品名称（类别） 2019年 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
7-12月
营业收入合计 14,063.71 34,502.34 37,923.11 39,171.14 40,596.14 41,399.32
增长率（%） 9.02% 9.91% 3.29% 3.64% 1.98%

②主营业务成本的预测

I.历年营业成本情况

历年营业成本相关指标统计如下：

单位：万元

产品名称（类别） 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-6月
电费 1,496.65 1,749.51 1,424.02 954.96
水费 139.04 134.47 163.27 63.20
工资 1,500.48 1,875.91 1,979.64 741.40
福利 47.48 41.67 49.28 17.39
机物料 505.46 265.39 745.00 138.39
修理费 381.63 487.69 505.37 109.73
折旧 8,002.74 7,947.05 7,807.12 3,583.40
油料 25.28 20.07 43.22 15.67
其他 89.41 82.99 28.86 29.10
环保支出 - - 938.50 408.07
通讯监控支出 82.24 125.43 133.35 52.78
燃料 685.87 1,373.87 2,045.44 1,182.56
热水 5,772.79 6,615.24 7,452.13 4,029.29
营业成本合计 18,729.07 20,719.29 23,315.20 11,325.94

II.未来年度营业成本预测

i.电费、水费

近年水、电费单价在一定区间内呈现小幅变动，企业电费与水费的耗用与实际供暖面积直接相关，评估人员测算了历史期单位实供面积的电费及水费金额，使用该金额乘以预测期各年实供面积确定电费、水费金额。

ii.工资、福利费

对于人工工资的预测，评估人员以2018年平均人工工资为基础，根据历史年度企业平均工资的上涨情况，并结合预测期各年人数及新疆维吾尔自治区近年人均工资增长情况，综合考虑确定工资增长率8.2%，预测未来2年工资，后续增长放缓暂定为3%进行测算。

对于福利费，福利费主要为职工采暖费和2018年新增的食堂支出，采暖费单价不变该部分支出随人数的增加会逐年增加；食堂支出随着物价的上涨以及用餐人数的增加而增加，综合年增长率暂定为3%进行测算。

iii.折旧

折旧费主要是生产设备各期计提的折旧。

iv.环保支出

2018 年环保要求提高，由于烧锅炉产生污染，环保支出增加，主要构成是脱硫用碱费用、维护费、材料费、服务费，2020 供暖期国网能源伊犁煤电有限公司伊犁电厂将开始提供热水，三、四热源作为调峰热源使用，因此2020年下半年环保支出也将大幅下降，本次2020年后各年的环保支出未进行预测。

v.燃料、热水

燃料是锅炉供热需要烧的原煤，每年燃料和热水用量主要受到供热面积、天气寒冷程度、热水供应是否充足等因素影响，2020 供暖期国网能源伊犁煤电有限公司伊犁电厂的热水进行生产供应。因此2020年下半年及以后年度，如不考虑出现极寒天气或热电厂临时供应不足等情况，燃料支出将不再发生。

根据企业的经验数据，每平米实供面积平均需要 0.53 吉焦的热水，近年每吉焦的热水的价格均为12元（含税），2020年及以后年度，按照实供面积、热水价格及0.53吉焦供热1平米的标准计算热水金额。

根据以上预测相关数据，主营业务成本预测如下：

单位：万元

产品名称（类别） 2019年 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
7-12月
电费 899.87 2,085.53 2,146.88 2,226.88 2,306.88 2,306.88
水费 80.99 187.70 193.22 200.42 207.62 207.62
工资 1,400.57 2,317.62 2,507.66 2,582.89 2,660.38 2,740.19
福利 70.00 100.00 101.80 103.65 105.56 107.53
机物料 288.24 576.48 593.78 611.59 629.94 648.84
修理费 405.35 515.09 530.54 546.45 562.85 579.73
折旧 3,418.55 8,247.09 7,859.25 7,857.77 7,375.16 5,648.43
油料 17.03 33.68 34.69 35.73 36.80 37.90
其他 40.00 70.00 70.00 70.00 70.00 70.00
环保支出 556.95 428.47 - - - -
通讯监控支出 83.75 146.00 150.38 154.89 159.54 164.32
燃料支出 971.74 1,307.29 - - - -
热水 3,906.74 10,705.10 13,134.74 13,566.81 14,064.27 14,344.65
营业成本合计 12,139.80 26,720.04 27,322.93 27,957.08 28,178.99 26,856.09

③税金及附加的估算

税金及附加包括如城建税、教育费附加、房产税、土地使用税等。伊宁供热产品销售收入增值税税率为9%。预期预测期间内各年度的适用税率将维持不变。税金及附加预测如下：

未来税金及附加估算表

单位：万元

项目 2019年7-12月 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
房产税 12.09 24.18 24.18 24.18 24.18 24.18
项目 2019年7-12月 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
土地使用税 23.96 47.92 47.92 47.92 47.92 47.92
车船使用税 1.10 1.30 1.30 1.30 1.30 1.30
环境保护税 25.94 51.87 54.47 57.19 60.05 63.05
其他（印花税） 5.14 11.20 12.31 12.72 13.18 13.44
税金及附加合计 68.22 136.47 140.18 143.30 146.63 149.89

④管理费用预测

管理费用历史年度数据及未来预测如下：

单位：万元

预测期
序号项目 2019年
7-12月 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
一固定部分
1 折旧费
2 无形资产摊销 53.81 106.35 103.74 100.04 98.42 96.31
固定部分合计 53.81 106.35 103.74 100.04 98.42 96.31
二可变部分
1 职工薪酬 989.19 1,836.28 1,986.85 2,086.20 2,190.51 2,300.03
2 劳务派遣费 356.86 611.76 630.11 649.02 668.49 668.49
3 安保费 97.20 195.81 201.68 207.73 213.96 220.38
4 办公费 21.76 33.23 34.23 35.26 36.32 37.41
5 车辆费用 26.38 37.55 38.68 39.84 41.03 42.27
6 绿化费 5.60 14.43 14.86 15.31 15.77 16.24
7 差费 2.82 4.30 4.43 4.56 4.70 4.84
8 业务招待费 1.18 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
9 中介服务费 55.00 74.09 76.31 78.60 80.96 83.39
预测期
序号项目 2019年
7-12月 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
10 代收手续费 58.31 103.51 113.77 117.51 121.79 124.20
11 其他 10.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
可变部分合计 1,624.30 2,928.96 3,118.94 3,252.03 3,391.53 3,535.30
三管理费用合计 1,678.11 3,035.32 3,228.68 3,352.68 3,489.95 3,631.61
四可变费用占收入比 0.12 0.08 0.08 0.08 0.08 0.09
五占收入比 0.12 0.09 0.08 0.09 0.09 0.09

管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是人工费用等，随业务量的增加而变化。

I.固定费用的预测

本次预测存量无形资产，按照现有的会计政策，计算无形资产摊销费用，折旧预测统一在营业成本预测，在此不做预测。

II.可变费用的预测

人工费用：包括工资、劳务派遣费、安保费等，以历史年度实际数据为基础，以后各年按年均同比增长估算。

办公及其他费用：其他各类费用的发生主要是以历史年数据为基础，以后各年按年均同比增长估算。

代收手续费系其他机构代收采暖费而应付其手续费，参照历史年度代收手续费占供热收入的比重，结合未来供热收入的预测进行代收手续费预测。

⑤财务费用的预测

根据企业基准日的借贷情况，以及未来借贷计划，按现行的利率水平预测财务费用如下表；

单位：万元

项目 2019年7-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
财务费用合计 377.02 1,251.77 1,253.30 1,254.90 1,256.58 1,258.34

⑥折旧与摊销预测

I.折旧预测

本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。

考虑到会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，故对永续期的折旧进行调整，将永续期后剩余折旧折现年化，并将永续期后每一更新年度的折旧进行年化，将永续期末剩余折旧折旧年化计算结果和每一更新周期折旧折现年化计算结果相加则为该项资产的永续期折旧额。

公司的固定资产主要包括房屋建（构）筑物、管道沟槽、机器设备、车辆及办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。

对现有固定资产、未来资本性投资和资产更新投资按照现有的折旧政策进行折旧的计提。未来经营期内的折旧估算如下表：

单位：万元

序号项目名称 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
7-12月
固定资产原值
1 期初余额 105,427.72 126,852.92 131,782.82 135,914.53 139,049.95 141,734.44
2 本期增加 21,425.20 4,929.90 4,131.71 3,135.41 2,684.49 1,618.18
3 本期减少 - - - - - -
4 期末余额 126,852.92 131,782.82 135,914.53 139,049.95 141,734.44 143,352.61
累计折旧
序号项目名称 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
7-12月
1 期初余额 67,733.98 71,152.53 79,399.62 87,258.87 95,116.65 102,491.81
2 本期增加 3,418.55 8,247.09 7,859.25 7,857.77 7,375.16 5,648.43
其中：营业成本 3,418.55 8,247.09 7,859.25 7,857.77 7,375.16 5,648.43
管理费用 -
3 本期减少
4 期末余额 71,152.53 79,399.62 87,258.87 95,116.65 102,491.81 108,140.24
固定资产净值 55,700.38 52,383.20 48,655.66 43,933.30 39,242.63 35,212.37

II.摊销预测

摊销主要包括无形资产摊销摊销。本次评估根据企业基准日的会计政策预测摊销额。未来经营期内的摊销估算如下表：

单位：万元

序号项目名称 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
7-12月
1 无形资产摊销 53.81 106.35 103.74 100.04 98.42 96.31

⑦追加资本估算

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设企业在现有的供热能力（包括2*350M热电联产配套城市热网工程）范围内进行资本性投资，不考虑新增供热能力本身及相关配套工程的资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资本性投资+资产更新投资+营运资金增加额

资产更新投资=固定资产更新=机器设备更新+房屋建筑物更新+其他设备更新

I.资本性投资

根据2*350M 热电联产配套城市热网工程初步设计，项目总投资 25,881.88万元（含税），项目配套一级热力管网共计 23.79 公里，配套热力管网管径为DN900~DN125；配套热力站共计60座，其中新建热力站35座（由用热单位提供土建）、扩建热力站10座（现状热力站系统扩容）、接入热力站15座（具备入网条件，无建设内容）。项目建设期2019-2021年，各年分别投资建设17,576.27万元、3,955.24万元、2,289.88万元（均不含税），2022-2023年在供热能力范围内预计每年可新接入100万平方米，根据企业以往的经验，预计资本性投资每年为2,000.00万元（不含税）。2023年以后实供面积接近被评估单位供热能力，故以后年度不再考虑新增资本性投资。

II.资产更新投资

按照收益估算的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。因此只需估算现有资产耗损（折旧）后的更新支出。本次估算未来各预测年度按照相关资产的经济寿命年限，对相关资产在预测年度到经济寿命年限时按照本次评估的重置成本作为更新支出的依据进行计算。永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金。

III.营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本次定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的货币资金、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，估算结果见表。

公司未来营运资金预测表

单位：万元

项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
7-12月
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
7-12月
营运资金（不含货币保有量） -4,945.32 -5,660.49 -5,838.53 -6,041.03 -6,278.29 -6,472.23
最低货币资金保有量 3,340.91 3,798.36 3,996.01 4,124.92 4,266.43 4,358.53
营运资金 -1,604.41 -1,862.13 -1,842.33 -1,916.11 -2,011.86 -2,113.70
营运资金追加额 69.60 -257.72 19.80 -73.77 -95.76 -101.84

⑧净现金流量估算结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是在对公司审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来净现金流量估算如下，永续期按照2024年的水平持续。

公司未来现金流量估算表

单位：万元

项目 2019年7-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
营业收入 14,063.71 34,502.34 37,923.11 39,171.14 40,596.14 41,399.32
减：营业成本 12,139.80 26,720.04 27,322.93 27,957.08 28,178.99 26,856.09
税金及附加 68.22 136.47 140.18 143.30 146.63 149.89
销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 1,678.11 3,035.32 3,222.68 3,352.07 3,489.95 3,631.61
财务费用 377.02 1,251.77 1,253.30 1,254.90 1,256.58 1,258.34
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益
营业利润 -199.44 3,358.73 5,984.04 6,463.79 7,524.00 9,503.38
加：营业外收入
项目 2019年7-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
减：营业外支出
利润总额 -199.44 3,358.73 5,984.04 6,463.79 7,524.00 9,503.38
减：所得税费用 503.26 1,496.01 1,615.95 1,881.00 2,375.85
净利润 -199.44 2,854.92 4,488.03 4,847.84 5,643.00 7,127.54
+财务费用 303.46 1,038.12 915.99 915.99 915.99 915.99
+折旧与摊销 3,472.36 8,353.45 7,962.99 7,957.81 7,473.58 5,744.74
-营运资金净增加 69.60 -257.72 19.80 -73.77 -95.76 -101.84
-资本性支出 20,476.13 4,929.90 4,131.71 3,135.41 2,684.49 1,618.18
净现金流量 -16,969.35 7,574.30 9,215.49 10,660.00 11,443.84 12,271.93

（6）折现率的确定

①折现率模型

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），WACC 模型可用下列数学公式表示：

WACC=ke×[E/（D+E）]+kd（1-t）×[D/（D+E）]

其中：ke：权益资本成本

E：权益资本的市场价值

D：债务资本的市场价值

Kd：债务资本成本

T：所得税率

②权益资本成本的确定

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

Re = Rf +β×ERP+Δ

其中：Re：权益期望回报率，即权益资本成本

Rf：长期国债期望回报率

β：贝塔系数

Δ：特别风险溢价

ERP：市场风险溢价。

具体参数取值过程：

I.长期国债期望回报率（Rf1）的确定

本次评估我们在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.24%（数据来源：财政部官网）。

II.ERP

ERP，即市场风险溢价。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

ERP=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

其中，成熟股票市场的基本补偿额，取1928年至2018年美国股票与国债的算术平均收益差6.26%；

国家风险补偿额，参考了穆迪主权信用评级 Aa3 级，中国大陆国家风险补偿额取0.84%。

则，ERP=6.26%+0.84%

=7.10%

III.贝塔系数的确定

i.确定可比公司

在本次评估中对比公司的选择标准如下：

? 对比公司所从事的行业或其主营业务为供热行业；

? 对比公司近年为盈利公司；

? 对比公司必须为至少有两年上市历史；

? 对比公司只发行A股。

根据上述四项原则，评估人员选取了以下5家上市公司作为对比公司：

对比公司一：沈阳惠天热电股份有限公司

股票简称：惠天热电，股票代码：000692.SZ

概况

公司是以集中供热为核心，集科研设计、工业安装、房地产开发及股权投资于一体的集团化国有上市公司，供热规模位居全国前列，是全国最大的专业供热上市公司之一。公司主要业务是为居民及非居民提供供热及供暖工程服务。公司的经营模式为：在目标供热区域内，为各类民用商用建筑提供集中供热服务，与区域内用热用户签署供热协议，通过向用户收取采暖费或供暖工程款的方式实现运营收益。公司拥有甲级热力工程设计院和乙级工业安装工程公司，11 围覆盖沈阳市多个区。公司先后荣获“模范职工之家”、“辽宁省企业信用AAA级单位”，被辽宁省授予“五一”奖状，并授予“先进创业集体”称号，被辽宁省建设厅评为文明单位，被辽宁省委、省政府评为文明单位以及被建设部评为全国房地产行业精神文明先进单位等。

对比公司二：国家电投集团东方新能源股份有限公司

股票简称：东方能源，股票代码：000958.SZ

概况

公司作为石家庄市主要热力供应企业，根据热电联产生产特点及国家政策要求，在供热范围内具有明显的区域垄断性，公司生产区域集中，管理半径小，有利于提高管理效率，节约管理费用。公司主要产品为电力及热力。公司致力于能源高效利用、清洁能源等领域的发展。通过不断开拓、改革和创新，公司业务涵盖热电联产、风电、太阳能发电及分布式供能等领域；产业布局由河北省并逐步向京津冀及全国开拓。公司清洁能源业务符合国家能源及环保政策，受到大力扶持，市场前景广阔，公司可持续发展能力较强，同时，公司具有多年的热电联产管理和运营经验，热电联产行业符合国家产业政策，对石家庄市市民生活及部分工商业运行来说不可或缺。

对比公司三：联美量子股份有限公司

股票简称：联美控股，股票代码：600167.SH

概况

公司是东北地区规模最大、效益最好的热源、能源企业之一，业态涉及城市供热、发电、环保新能源等领域。公司从事的主要业务包括：供热、供电、供汽、房屋租赁、市政建设、工程施工、物业管理。公司积极推进新型的供热体系的建设，通过组合热电联产、热源调峰以及分布式微热源，最终形成主、次、微三级协同供热服务体系。与传统方式相比，主、次、微热源组网可获得较高的能源利用率和较低的污染物排放水平，并且提高供热安全性。公司经过多年发展，以优质的供暖质量和高质量的服务赢得了各类用户的认可和信赖，建立了较好的服务品牌和形象。

对比公司四：大连热电股份有限公司

股票简称：大连热电，股票代码：600719.SH

概况

公司是大连地区供热、供电联产龙头企业，所属集团是东北地区最大的热电联产、集中供热企业。公司主要经营发电上网，同时为居民及工商业用户提供采暖、供热服务。主要产品有电力和热力两大类，共有电力、工业蒸汽、高温水和居民供暖四个品种。公司引进移动储能技术和装备拓宽服务领域，采用新材料“PE-RT”管材应用于热水管网建设，建成大连地区首座吸收水塔余热供热项目，启动“大连电池储能调峰电站示范工程”项目立项，考察论证空气源热泵、电锅炉等供热新技术，为实施清洁能源规划做技术储备。公司通过了国际标准化组织的“三体系”认证，先后被评为“十一五”辽宁省节能减排先进单位、辽宁省公用行业安全生产管理先进单位、辽宁省安保工作二等功、发电企业安全生产标准化二级，质量、环境、职业健康安全管理“三体系”认证，多年被评为大连市“重合同守信用企业”。

对比公司五：宁波热电股份有限公司

股票简称：宁波热电，股票代码：600982.SH

概况

公司前身为北仑热电有限公司，业务范包括电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服务；热力供应；投资管理；股权投资；融资租赁；大宗商品贸易。其中，热电联产是公司的核心业务。近年来，公司推进业务，聚焦管理，在稳定原有主业经营的基础上，实施“走出去”战略，并加强企业内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，以促进公司规范运作和可持续发展。

ii.确定无财务杠杆β系数

目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的5家上市公司（惠天热电、东方能源、联美控股、大连热电、宁波热电）作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36 个月期间（至少有两年上市历史）的计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的β系数为0.6715。

iii.确定被评估企业的资本结构比率

在确定被评估企业目标资本结构时主要以被评估企业自身账面价值计算的资本结构，确定被评估企业目标资本结构为0.9428。

iv.估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数

我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，假设未来被评估企业资本结构不发生重大变化，由于本次预测时2019-2020年所得税率继续按照西部大开发优惠税率15%，2021年起按照正常税率25%,分别计算被评估企业有财务杠杆β系数：

2021年以前有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]

= 1.2096

2021年以后（含2021年）有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]

= 1.1463

通过计算贝塔系数确定为2019-2020年1.2096，2021年以后（含2021年）1.1463。

IV.特别风险溢价Δ的确定

考虑到本次评估测算折现率相关指标来自于A股上市公司，而委估单位与A股上市公司在资本流通性、融资条件、资本债务结构等方面与对比上市公司的差异可能产生个别风险。综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。

V.权益资本成本的确定

根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即2019-2020年股权资本成本为13.82%，2021年以后（含2021年）股权资本成本13.37%。

③债务资本成本的确定

根据被评估单位有息债务（长、短期借款）实际利率加权平均计算，权数采用企业目前的债务构成。计算公式为：

评估基准日被评估单位付息债务中长期借款为外币贷款，贷款利率为1%，根据《国网能源伊犁煤电有限公司伊犁电厂2*350MW热电联产配套城市热网工程初步设计》，项目建设20%为自有资金，80%为商业贷款，因此按照工程总投资额的80%确定为借款，借款利率为4.9%。本次按照综合利率2.93%计算债务资本成本。

④加权资本成本（折现率）的确定

运用WACC模型计算加权平均资本成本,将上述参数代入WACC模型，得出2019-2020年加权平均资本成本为8.32%，2021年以后（含2021年）加权平均资本成本7.95%。

（7）经营性资产价值

根据预测的净现金量和折现率，即可得到经营性资产价值为86,174.30万元。如下表：

经营性资产价值评估结果表

单位：万元

项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年永续期
7-12月
净现金流量 -16,969.35 7,574.30 9,215.49 10,660.00 11,443.84 12,271.93 7,727.70
折现年限 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 5.5
折现率 8.32% 8.32% 7.95% 7.95% 7.95% 7.95%
折现系数 0.9608 0.8870 0.8259 0.7651 0.7088 0.6566 8.2591
折现值 -16,304.15 6,718.40 7,611.07 8,155.96 8,111.39 8,057.75 63,823.88

经营性资产价值 86,174.30

（8）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值

经核实，在评估基准日2019年6月30日，公司账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。

①非经营性资产的价值

评估基准日，非经营性资产的账面价值为15,704.85万元，经核实后以成本法的评估结果作为非经营性资产的价值15,742.08万元。见下表：

单位：万元

序号科目名称业务内容账面价值评估价值
1 其他应收款关联方借款 15,578.00 15,578.00
2 其他流动资产预缴税金 50.22 50.22
3 递延所得税资产坏账损失 76.10 76.10
4 固定资产停用闲置资产 0.53 37.76
合计 15,704.85 15,742.08

②非经营性负债的价值

评估基准日，非经营性负债的账面价值为1,153.90万元，经核实后以成本法的评估结果确认为非经营性负债价值703.32万元。见下表：

单位：万元

序号科目名称业务内容账面价值评估价值
1 应付账款应付工程、设备款 440.91 440.91
2 递延收益三供一业项目改造资金 530.10 79.52
3 其他应付款保证金等 182.89 182.89
合计 1,153.90 703.32

③溢余资产的价值

评估基准日，溢余资产主要为溢余货币资金。溢余资金根据评估基准日的2个月平均付现成本确定最低现金保有量，与评估基准日的货币资金账面余额作比较，确定溢余资金为1,014.18万元。见下表：

单位：万元

项目 2019年6月30日备注
最低现金保有量 3,084.90 2个月平均付现成本
项目 2019年6月30日备注
基准日货币资金余额 4,099.08
溢余资金 1,014.18

（9）付息债务价值

在评估基准日，经审计的资产负债表披露，账面付息债务为20,978.62万元，经核实后以账面价值确认为评估价值。见下表：

单位：万元

序号银行或机构名称利率账面价值评估价值备注
1 中国进出口银行 0.95% 6,083.44 6,083.44
2 中国进出口银行 1.00% 14,895.18 14,895.18
合计 20,978.62 20,978.62

（10）权益资本价值的确定

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非营业性资产-非营业性负债

根据上述测算，伊宁市供热有限公司的权益资本价值为81,248.62万元。见下表：

单位：万元

项目金额

经营性资产价值 86,174.30

加：非经营性资产价值 15,742.08

溢余资产价值 1,014.18减：非经营负债 703.32企业整体价值 102,227.24

减：付息债务价值 20,978.62

项目金额

股东全部权益价值 81,248.62

（五）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次交易评估不存在估值特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

（六）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响

天健兴业评估基准日2019年6月30日至重组报告书出具日之间，尚未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。

（七）下属企业的评估情况

截至评估基准日，伊宁供热无下属企业。

三、交易对方对标的资产的具体评估过程

根据新疆产权交易所查询相关信息，交易对方对标的资产的具体评估过程如下：

（一）评估方法的选择

天健兴业对标的资产分别采用了资产基础法和收益法两种方法进行了评估，评估方法选择的理由如下：

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据-资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于缺乏可比性较强的市场可比案例，无法获取相关资料，故未选择采用市场法对被评估单位进行评估。

因此，评估选用资产基础法和收益法进行评估。

（二）资产基础法具体评估过程

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法的评估结果如下：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%
1 流动资产 42,234.63 42,252.12 17.49 0.04
2 非流动资产 43,039.01 71,907.29 28,868.28
3 其中：长期股权投资
4 投资性房地产
5 固定资产 41,381.12 70,579.47 29,198.35 70.56
6 在建工程 821.06 821.06 -
7 无形资产 797.72 467.65 -330.07 -41.38
8 土地使用权 761.60 431.53 -330.07 -43.34
9 其他 39.11 39.11 -
10 资产总计 85,273.64 114,159.41 28,885.77 33.87
项目账面价值评估价值增减值增值率%
11 流动负债 4,708.11 4,708.11
12 非流动负债 27,650.82 27,486.09 -164.73 -0.60
13 负债总计 32,358.93 32,194.20 -164.73 -0.51
14 净资产（所有者权益） 52,914.71 81,965.21 29,050.50 54.90

各类资产及负债的评估过程说明如下：

1、流动资产及负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产；负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、递延收益。

（1）货币资金

包括库存现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、取得了审计的银行函证并进行复核等，以核实后的价值确定评估值。

（2）应收账款和其他应收款

各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

（3）预付款项

根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。

（4）存货

外购存货：主要包括原材料、低值易耗品等，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的，以核实后的账面价值确定评估值，对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。

（5）其他流动资产

评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符，故以核实后账面值做为评估值。

（6）负债

各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。

2、非流动资产的评估

（1）房屋建（构）筑物

基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质，主要采用重置成本法进行评估。对于外购商品房等，采用市场法或收益法进行评估。

A、成本法

评估值=重置全价×综合成新率

a、重置全价的确定

重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

I.建安工程造价的确定

对价值较高的建（构）筑物，评估人员根据委估房屋建筑物具体情况选出典型工程，收集典型工程的竣工决算、竣工验收、施工图纸等资料，核实工程量，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程费；对无法查找到竣工决算等资料的房屋建筑物评估操作中采用重编预算法或类比法调整确定直接费用。评估中套用现行的《全国统一建筑工程预算工程量计算规则》，《全国统一建筑装饰装修工程消耗量定额》，《全国统一安装工程预算工程量计算规则》,建设工程工程量清单计价规范及《2011 年伊犁地区单位估价表》，执行建筑行业现行相关法令性文件，对建筑材料价格进行调整，按资产评估操作规范与当地规定的计费程序计算建安工程费。

II.前期费用及其它费用确定

前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投标管理费、建设项目前期工作咨询费、环境评价费等。

III.资金成本

资金成本：资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：

资金成本=(工程建安造价+前期费用及其他费用）×合理工期×贷款利息×50%

本次评估采用增值税计价方法计算待估房屋的建安工程造价，则建安工程造价可以抵扣的增值税率按10%计算；前期费用中建设单位管理费属于不能抵扣增值税项，除建设单位管理费外其他前期费用可抵扣的增值税率按6%计算。

可抵扣增值税=建安工程总造价/1.1×10%+除建设单位管理费外的前期费/1.06×6%

b、综合成新率的评定

建（构）筑物成新率的确定方法，根据不同类型、不同价值量的建（构）筑物，将分别采用不同的方法。对于重要的、价值量大的建（构）筑物采用综合成新率方法确定，采用勘查成新率和理论成新率两种方法计算，经加权平均得出综合成新率。对于一般建（构）筑物釆用年限法，并根据具体勘察情况进行修正后确定其成新率。

计算计公式为：

成新率=勘查成新率×0.6+理论成新率×0.4

I.勘查成新率

将影响房屋成新率的因素分三大部分（结构、装饰和设备部分），通过各项因素对建（构）筑物造价的影响程度，确定不同结构类型建（构）筑物各因素的标准分值，根据勘察情况给出不同的分值，并据此确定勘查成新率。

II.理论成新率的确定

理论成新率=(1-已使用年限/经济寿命年限）×100%

c、评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率

B、市场法

对于市场交易活跃，可取得同一地区类似房屋建筑物交易案例的建筑物，采用市场比较法评估，以同一供需圈内房屋交易的市场价格，通过楼层、面积、装修等因素调整后确定评估值。

房地产价格=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

运用市场法按下列基本步骤进行：

a、搜集交易实例的有关资料；

b、选取有效的可比市场交易实例；

c、建立价格可比基础；

d、进行交易情况修正；

e、进行交易日期修正；

f、进行区域因素修正；

g、进行个别因素修正；

h、求得比准价格，调整确定被评估建筑物（或房地产）的评估值。

（2）设备类资产

本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。

设备的重置价一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。评估采用的计算公式为：

评估价值=重置价值×综合成新率

A、机器设备的评估

a、机器设备重置全价的确定

重置全价=设各购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税进项税

对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价=设备购置价格+运杂费-可抵扣的増值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为重置价值。

I.设备购置价

对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于己经淘汰、厂家不再生产、市场己不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。

II.运杂费

对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用，评估考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。

III.设备基础费

对于设备的基础费，根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，在计算设备重置全价时不再考虑设备基础费用。

IV.安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《评估常用参数》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。

对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。

V.前期及其他费用

前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投标管理费、建设项目前期工作咨询费、环境评价费等。

VI.资金成本

根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。评估时对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本。

资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款利率/建设工期/2。

b、综合成新率的确定

I.对大型、关键设备，采用勘查成新率和理论成新率按权重确定：

综合成新率=勘查成新率×0.6+理论成新率×0.4

II.勘查成新率

勘查成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘查成新率。

III.理论成新率

理论度据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。

理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%

对于己使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：

理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

IV.对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。

c、评估值的计算

评估值=重置全价*综合成新率

B、车辆的评估

a、车辆重置全价

车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定

b、综合成新率的确定

对于车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。

年限成新率=(车辆法定行驶年限-己行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%

里程成新率=(车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%

在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备(车辆），成新率一般不低于15%。

c、车辆评估值的确定

评估值=车辆重置全价×综合成新率

C、电子及办公设备的评估

a、电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、复印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。

b、成新率的确定

电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。

c、评估价值的确定

评估值=重置全价×成新率

对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价釆用市场法进行评估。

（3）在建工程

在建工程-待摊费用：对于纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的费用支出对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值确定评估价值，否则按零值处理。

在建工程-工程物资：被评估单位账面的工程物资，是基建科为确定项目所采购的材料，其购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本以核实后账面值确认评估值。

（4）无形资产-土地使用权

本基准日委估的土地使用权为国有划拨土地，被评估单位已于评估报告出具日前，缴纳了国有建设用地使用权出让价款，并取得了不动产证书，用地性质为出让。伊宁市自然资源局聘请了新疆驰远天合中辰房地产土地评估有限责任公司对这四宗土地的出让价格分别进行了评估，并出具了新驰天中土 2019（估）字第1-032号、第1-033号、第1-034号、第1-035号《土地估价报告》，评估师取得了《土地估价报告》及《土地估价技术报告》，根据该《土地估价报告》显示，土地评估范围、评估对象、评估基准日均与本资产评估报告均一致，土地评估方法采用基准地价系数修正法、市场比较法进行评估，评估结果己经获得伊宁市自然资源局的确认。评估方法满足经济行为及本评估报告的要求。

评估报告按照土地估价机构出具的《土地估价报告》中的评估单价及不动产证书中的登记的面积确定出让土地价值，并以此出让土地价值减本国有建设用地使用权出让价款确定评估值。

（5）无形资产-其他

其他无形资产为外购软件，本次评估按照无形资产的剩余使用年限测算的摊余价值确定评估值。

（6）递延所得税资产

在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值。

（三）收益法具体评估过程

收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

1、计算模型

E＝V－D 公式一

V=P+C1+C2 公式二

上式中：

E：股东全部权益价值；

V：企业整体价值；

D：付息债务评估价值；

P：经营性资产评估价值；

C1：溢余资产评估价值；

C2：非经营性资产评估价值；

2、模型中关键参数的确定

（1）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T） -资本性支出-营运资金变动。

（2）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2019年至2024年，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2025年起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。

（3）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

（4）付息债务评估价值的确定

付息债务包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。

（5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

3、标的公司收益法评估下的主要参数取值、选择过程及依据

单位：万元

项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年永续期
一、营业收入 31,162.34 33,988.43 35,754.67 37,119.92 38,520.20 39,318.36 39,318.36
减：营业成本 24,041.67 25,538.36 26,463.33 26,808.11 27,424.39 25,424.52 25,182.16
税金及附加 137.15 80.56 82.10 81.91 82.01 82.05 82.05
管理费用 2,772.16 2,910.50 3,138.22 3,380.83 3,646.65 3,929.95 3,929.95
财务费用 634.20 1,092.02 1,092.02 1,092.02 1,092.02 1,092.02 1,092.02
二、营业利润 3,577.16 4,367.00 4,979.00 5,757.05 6,275.14 8,789.82 9,032.18
三、利润总额 3,577.16 4,367.00 4,979.00 5,757.05 6,275.14 8,789.82 9,032.18
所得税率 15% 15% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税 536.57 655.05 1,244.75 1,439.26 1,568.79 2,197.46 2,258.05
四、净利润 3,040.59 3,711.95 3,734.25 4,317.79 4,706.35 6,592.36 6,774.13
加：折旧及摊销 7,574.16 8,617.98 8,665.89 8,189.75 7,964.73 5,333.68 5,091.32
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年永续期
加：税后利息支出 575.29 964.44 850.97 850.97 850.97 850.97 850.97
减：资本性支出 20,874.61 6,988.30 2,139.26 3,533.09 5,202.19 998.61 5,203.06
减：营运资金追加 486.48 -281.06 -8.01 9.66 -16.52 287.17
五、自由现金流量 -10,171.05 6,587.12 11,119.86 9,815.76 8,336.39 11,491.24 7,513.37

（1）营业收入的预测

A、伊宁市供热现状

伊宁市现状集中热源共有1座电厂（国投伊犁电厂）和4座燃煤集中锅炉房（伟伯热力锅炉房、解放西路锅炉房、北环路锅炉房和英阿亚提锅炉房）。现状集中热源供热能力1,531MW。除伟伯热力公司锅炉房外，其他3座大型区域集中燃煤锅炉房均归属于伊宁供热。

B、供热规划

根据伊宁市人民政府、北京市首都规划设计工程咨询开发有限公司、北京市煤气热力工程设计院有限公司编制、并经伊犁州住房和城乡建设局审查通过的《伊宁市供热专项规划（2016-2030年）》，伊宁市供热在2016-2030年规划目标为：

a、建立一个以“热电联产+大型燃煤调峰锅炉房”集中供热为主，燃气及其他清洁能源和可再生能源供热形式为补充的安全、经济、清洁、智慧的城市供热体系，集中供热面积达到6,100万平方米。

b、推进伊宁市区供热资源整合，全部消除分散燃煤锅炉房供热，实现集中供热或清洁能源供热。

c、历史文化保护区全部实现清洁供热，全市清洁能源及可再生能源供热比例达到30%。

C、国网能源伊犁煤电有限公司伊犁电厂2*350MW热电联产项目介绍

国网能源伊犁煤电有限公司伊犁电厂位于伊宁市南岸新区东部，一期工程建设2*350MW超临界燃煤空冷供热机组。截至报告出具日厂房土建基本完工，冷却塔已建成，正在进行设备安装，预计2019年9月底1号机组试运行，11月底2号机组试运行。

国网热源主要供热对象为：《国网能源伊犁煤电有限公司伊犁电厂2*350MW热电联产配套城市热网工程可行性研究报告》（以下简称“国网能源热网工程可研”) 中对应的683.52万平方米及伊宁供热三四热源(北环路锅炉房和英阿亚提锅炉房) 的供热面积约600万平方米。国网能源伊犁煤电有限公司伊犁电厂建成后，伊宁供热的三座热源都将成为调峰热源。

D、未来供热面积的预测

a、面积新增预测

按照伊宁供热建设计划，2019年工程建成后，2019年釆暖期供暖面积增加为353.46万平方米，2020年釆暖期供暖面积增加为253.38万平方米，2021年采暖期供暖面积增加76.68万平方米，以后年度根据伊宁市供热专项规划对集中供暖的要求，结合伊宁市近年房屋施工面积与年交工面积情况进行估算，约每年新增100万平方米供暖面积。

b、原有供热面积减少情况介绍

伊宁供热将把火车站片区包括的新发地国际广场、伊宁火车站、八达赛里斯、大业领地、西北建材市场、新发地酒店、新欧家具广场、城盘子小区、汉滨村墩买里新村、军垦家园、军垦花园商铺涉及的换热站及管网，无偿划转给伊宁经济技术开发区惠宁投资建设有限公司，涉及的供热面积（挂网面积）为 110.71 万平方米（截止评估基准日，军垦花园、军垦花园商铺己移交，110.71万平方米不包括军垦花园、军垦花园商铺供热面积），在2018年采暖季结束后移交。故后期供热面积剔除了该部分的影响。

E、销售单价的预测

伊宁市目前居民住宅、行政事业单位、厂矿企业、商业服务办公生产等用暖气收费标准均为17.8元/平方米（含税），伊宁市近十几年的供热价格无调整，供暖价格的调整需要召开价格调整听证会并报市政府批准。预测按照17.8元/平方米的销售单价进行计算。根据关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号），2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%，本次2019年1月1日-4月5日不含税销售单价按照17.8/10%=16.18元/平方米计算，2019年10月20日采暖季开始按照17.8/9%=16.33元/平方米计算。

F、营业收入金额预测

a、供热收入：伊宁市采暖期为本年的10月20日-次年的4月5日，共165天，其中10月20-12月31日为71天，占采暖期的43%，1月1日-4月25日为94天，占比为57%。预测将采暖期面积转换为会计年度面积进行预测，例如2019年收入为（2018年采暖期实供面积*57%+2019年采暖期实供面积*43%) *销售价格。

b、基本热费收入：因基本热费是2018年开始收取的费用，且部分报停供热的房屋长期无人居住，从2018年采暖期收费情况来看，截止2018年釆暖期结束，标的公司预计可以收到应收基本热费总额的50%，以后各年的比例也基本在50%左右。本次评估，预测期按照各年应收基本热费总额的50%来确定基本热费收入金额，即：基本热费为报停面积*销售价格*30%*50%。

c、居民采暖费免税收入：根据财政部国家税务总局《财政部国家税务总局关于供热企业増值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税〔2016)94 号），对供热企业向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税。本次假设此政策能够延续，预测期按照居民采暖费收入占采暖费总收入的比例确定免税收入比例，并由此计算免征增值税金额。

未来业务预测情况如下表所示：

项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
供热收入 28,843.96 31,369.51 32,858.03 34,160.89 35,463.75 36,206.37
基本热费收入 1,256.76 1,428.80 1,639.46 1,655.89 1,704.88 1,732.81
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
居民采暖费免税收入 1,061.62 1,190.12 1,257.18 1,303.14 1,351.57 1,379.18
小计 31,162.34 33,988.43 35,754.67 37,119.92 38,520.20 39,318.36

（2）营业成本的预测

伊宁供热的主营业务成本主要包括电费、水费、工资、福利费、制造费用、燃料和热水等。

A、电费、水费

近年来电费价格是下降趋势，评估人员测算了历史期单位实供面积的电费及水费金额，本次以2018年单位电费及水费金额乘以预测期各年实供面积确定电费、水费金额。

B、工资、福利费

对于人工工资的预测，评估人员以2018年平均人工工资为基础，根据预测期各年人数及新疆省近年人均工资增长率9%，预测未来各年工资。

对于福利费，2018年9月食堂向全部人员开放，2019年福利费将大幅增加，本次预测参考标的公司对福利费的预测进行测算。

C、制造费用

制造费用由机物料、修理费、折旧、油料、其他、环保支出构成。

机物料，机物料2018年发生额较大，主要是由于2018年发生的锅炉大修费明显高于历史期其他各年度，对于机物料的预测，本次参考2017年发生额及近年 CPI增长率进行预测；

修理费和油料，本次参考2018年发生额及近年CPI增长率进行预测；

其他支出，预测期按照2017年及2018年平均数来预测；

折旧，折旧费主要是生产设备各期计提的折旧，本次根据会计折旧政策，计算归属于生产设备的相关资产的各详细预测期的折旧额；

环保支出，2018 年环保要求提高，由于烧锅炉产生污染，环保支出增加，主要构成是脱硫用碱费用、维护费、材料费、服务费，预测期2019年1月-4月三四热源（北环路锅炉房和英阿亚提锅炉房）仍正常生产，10月-12月国网能源伊犁煤电有限公司伊犁电厂将开始提供热水，由于热水量的增长需要过程，为保证供热需求，三、四热源将配合热水供应情况生产，因此2019年环保支出按2018年的80%进行预测。2020年二、三、四热源作为调峰热源，将在极寒天气或热水供应不足时生产，生产次著减少，环保支出也将大幅下降，本次后各年的环保支出，按每年100万预测。

D、燃料、热水

燃料是锅炉供热需要烧的原煤，每年燃料和热水用量主要受到供热面积、天气寒冷程度、热水供应是否充足等因素影响，2019年1月-4月三、四热源仍正常生产，10月-12月三、四热源将配合国网能源伊犁煤电有限公司伊犁电厂的热水进行生产。国网能源伊犁煤电有限公司伊犁电厂的 2 个机组将在 10 月和 11月陆续试运行，无法确定热水供应量，因此 2019 年燃料和热水依然按照 2018年单位燃料及热水的金额乘以2019年实供面积确定燃料及热水的金额。

根据标的公司的经验数据，每平米实供面积平均需要 0.53 吉焦的热水，近年每吉焦的热水的价格均为12元（含税），2020年及以后年度，按照实供面积、热水价格及0.53吉焦供热1平米的标准计算热水金额。

2020 年及以后年度，二、三、四热源作为调峰热源，将在极寒天气或电厂出现故障不能提供足够热水时进行生产，本次对热水是足额预测的，未考虑其故障等不可测因素，因此本次不再对燃料进行预测。

E、营业成本的预测

经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：

单位：万元

项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
电费 1,571.19 1,729.23 1,811.29 1,883.11 1,954.93 1,995.87
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
水费 177.99 193.14 202.3 210.32 218.34 222.92
工资 2,250.48 2,453.02 2,673.79 2,914.44 3,176.73 3,462.64
福利 202.47 207.95 213.58 219.36 225.3 231.39
制造费用 9,297.58 9,716.26 9,790.31 9,342.03 9,143.44 6,539.99
燃料 2,384.06 — - - -
热水 8,157.91 11,238.75 11,772.06 12,238.85 12,705.64 12,971.71
合计 24,041.67 25,538.36 26,463.33 26,808.11 27,424.39 25,424.52

（3）收益法评估下营业成本先升后降，与营业收入增长趋势不一致的原因及合理性分析

天健兴业对标的资产收益法预测营业收入及营业成本情况如下所示：

单位：万元

项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
营业收入 31,162.34 33,988.43 35,754.67 37,119.92 38,520.20 39,318.36
营业成本 24,041.67 25,538.36 26,463.33 26,808.11 27,424.39 25,424.52

其中2019年至2023年期间，预测营业成本随着营业收入的增长而提升，与营业收入变动趋势基本保持一致。2024年预测营业成本较2023年存在一定幅度下降。根据本小节“（2）营业成本的预测”中营业成本预测表格所示，除制造费用与燃料外，其他成本构成项目预测期内均保持稳步提升，与营业收入趋势基本保持一致。

对燃料成本与制造费用的逆势下降具体分析如下：

A、燃料成本从2020起因热能来源调整将不再发生，具有合理性

燃料成本自2020年起不再产生，主要考虑国网热电联产项目运行稳定后，伊宁供热原燃煤锅炉热源（第三、四热源）将作为调峰热源，将在极寒天气或电厂出现故障不能提供足够热水时进行生产，评估预测过程中，未考虑极寒天气或故障等不可测因素，因此本次不再对燃料进行预测，具有合理性。

B、制造费用逆势下降主要系2014年较大规模建设的管网折旧完毕所致

根据天健兴业出具的《资产评估报告》中的管理费费用预测明细及折旧摊销预测明细，预测期内固定资产折旧与无形资产摊销可拆分如下：

单位：万元

项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
固定资产折旧 7,540.69 8,587.27 8,637.79 8,165.36 7,941.95 5,313.01
其中：计入管理费用折旧 31.28 31.28 31.28 31.28 31.28 31.28
计入制造费用折旧 7,509.41 8,555.99 8,606.51 8,134.08 7,910.67 5,281.73
无形资产摊销 33.47 30.71 28.09 24.39 22.78 20.66
其中：计入管理费用摊销 33.47 30.71 28.09 24.39 22.78 20.66
计入制造费用摊销 - - - - - -
合计 7,574.16 8,617.98 8,665.89 8,189.75 7,964.73 5,333.68

根据上述拆分，预测期的折旧费用除每年31.28万元分摊至管理费用外，其余费用均计入当期制造费用，对营业成本中的制造费用拆分如下：

单位：万元

项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
制造费用 9,297.58 9,716.26 9,790.31 9,342.03 9,143.44 6,539.99
其中：固定资产折旧 7,509.41 8,555.99 8,606.51 8,134.08 7,910.67 5,281.73
其他制造费用 1,788.17 1,160.27 1,183.80 1,207.95 1,232.77 1,258.26

注：其他制造费用包括环保支出、维修费、油料支出等

a、固定资产折旧2024年出现大幅下降系2014年较大规模建设完成的管网折旧完毕所致

伊宁供热固定资产主要由管网设备构成，管网类资产占固定资产账面原值的50%以上。供热主管网的建设一般与上游热源项目（如热电联产项目）建设规模相配套。2013-2014年，国投能源热电联产项目投入使用，为配套上述热电联产项目的供热设备，2012-2014年期间，伊宁供热较大规模的投资建设了供热主管网，截至2014年6月，投入使用并开始计提折旧的管网工程资产金额约3.84亿元。2014 年以后，伊宁供热未再进行大规模主管网投资建设。根据伊宁供热的固定资产折旧政策，管网类资产的折旧年限为10-12年，因此上述管网将于2024年先后完成折旧计提，上述管网资产涉及的年折旧额约 3,648 万元，从而 2024年折旧费用较2023年出现大幅下降。

管网类资产的经济寿命年限约为30年，高于其折旧年限（10-12年），因此，尽管上述供热管网已折旧完毕，仍可正常使用，经济寿命年限内仅需进行必要的日常维护即可。预测中对日常维护费用已在制造费用中予以考虑，未考虑固定资产的大额更新支出，故而导致上述资产于2024年先后完成折旧计提后，对应资产无需大规模更新投入，未产生新的折旧费，最终呈现2024年折旧费用较2023年下降较为显著的情况。

b、环保支出等其他类制造费用主要系热能来源调整所致，具有合理性

伊宁供热制造费用中的其他项，包含机物料、环保支出、维修费、油料和其他等，除2019年较高，至2020年有大幅下降外，自2020年起以后每个年度预测发生额呈稳步上升。2020年大幅下降原因系2020年以后，伊宁供热燃煤锅炉热源（二、三、四热源）将作为调峰热源，将在极寒天气或热水供应不足时生产，生产次数减少，环保支出将大幅下降。

综上所述，预测期内制造费用逆势下降主要系2014年较大规模建设完成的管网折旧完毕所致，具有合理性。

（4）营业税金及附加预测

标的公司的税金及附加的税项主要有城建税、教育税附加、地方教育附加、房产税、土地使用税、环境保护税、其他等。

标的公司为供热企业，根据财政部国家税务总局《财政部国家税务总局关于延续供热企业増值税房产税城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税【2019】38号）及《财政部国家税务总局关于延续供热企业增值税房产税城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税【2019】38号），自2016年1月1日至2018年供暖期结束及自2019年1月1日至2020年供暖期结束，对供热企业向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税，为居民个人供热所使用的厂房及土地免征房产税、城镇土地使用税，评估人员按此标准，计算标的公司的应交增值税。

城建税、教育税附加税、地方教育附加税率分别按应交增值税的7%、3%、2%缴纳；

房产税按照房屋价值、扣除率、房产税比例及免税比例计算；

土地使用税按照土地面积、税额标准及免税比例计算；

环境保护税，2019年按照销售收入乘以历史期平均缴纳比例计算，2020年以后二热、三热、四热为调峰热源，不再对环境保护税进行预测；

其他税费按照2018年缴纳标准计算。

经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：

单位：万元

项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
营业税金及附加 137.15 80.56 82.10 81.91 82.01 82.05

（5）管理费用的预测

伊宁供热的管理费用主要核算职工薪酬、劳务派遣费、安保费、中介服务费、办公费、车辆费用、差旅费和折旧摊销等。

A、职工薪酬、劳务派遣费

职工薪酬、劳务派遣费按照其管理部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算。人均工资的增长率根据新疆省近年人均工资增长率9%进行计算。

B、安保费

2018年安保加强，安保费上升，预测期按照近年CPI增长率进行预测。

C、中介服务费、办公费、车辆费用、差旅费

中介服务费包括手续费、税务代理费、审计费等，中介服务费、办公辆费用、差旅费按照历史期各期占收入的平均比例进行计算。

D、折旧、摊销费用

折旧费按照会计折旧计提政策，对归属于管理费用的资产计算折旧费用。

无形资产摊销根据基准日账面无形资产原值，按照企业执行的无形资产摊销政策进行预测。

管理费用预测如下表所示：

单位：万元

项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
管理费用 2,772.16 2,910.50 3,138.22 3,380.83 3,646.65 3,929.95

（6）财务费用的预测

伊宁供热的财务费用包括利息支出、利息收入、汇兑损益和金融机构手续费。

利息支出：标的公司评估基准日有息负债账面价值22,761.54万元，其中短期借款1,306.28万元，将于2019年8月还款完毕，其他全部为长期借款。根据《国网能源伊犁煤电有限公司伊犁电厂 2*350MW 热电联产配套城市热网工程可行性研究报告》，项目建设30%为自有资金，70%为商业贷款，因此按照工程总投资额的70%确定为借款，借款利率为4.9%。本次评估按照企业预计的融资计划和评估基准日的贷款利率预测标的公司利息支出。

利息收入及金融机构手续费：按照历史平均水平进行测算。

汇兑损益：长期借款为日元贷款及美元贷款，因汇率波动产生汇兑损益，因影响汇率变动的因素复杂及存在较大不确定性，本次未对汇兑损益进行预测。

财务费用预测如下表所示：

单位：万元

项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
财务费用 634.20 1,092.02 1,092.02 1,092.02 1,092.02 1,092.02

（7）资本性支出预测

资本性支出包括新建项目资本性支出和维持更新资本性支出。

A、新建项目资本性支出

根据国网能源热网工程可研及初步设计，项目总投资26,718万元（含税），建设内容包括，热网部分：项目配套一级热力管网共计23.79公里，配套热力管网管径为 DN900-DN123，其中一期建设已完成 2.96 公里，本期项目建设总计20.83公里；热力站部分，配套热力站共计60座，其中新建热力站35座（由用热单位提供土建）、扩建热力站10座（现状热力站系统扩容）、接入热力站15座（具备入网条件，无建设内容），根据伊宁供热的建设计划，2019-2021年投资额分别为17,502.78万元、3,921.36万元、1,890.13万元（不含税），其中2019年建设投资中包括2条管径为DN800和DN900的主管线，因此投资额较大。

B、维持更新资本性支出

对于详细预测期的资本性支出主要是存量资产按照每项资产的经济寿命年限，在其达到使用寿命的年度进行资本性支出。

资本性支出预测如下表所示：

单位：万元

项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年永续
资本性支出 20,874.61 6,988.30 2,139.26 3,533.09 5,202.19 998.61 5,203.06
其中：维持更新资本性支出 3,371.83 3,066.94 249.13 1,533.09 3,202.19 998.61 5,203.06
新建项目资本性支出 17,502.78 3,921.36 1,890.13 2,000.00 2.000.00 - -

C、资本性支出合理性分析

a、维持更新资本性支出根据各项资产的经济寿命预测，具有合理性

维持更新资本性支出主要是存量资产按照每项资产的经济寿命年限，在其达到使用寿命的年度进行资本性支出。

伊宁供热固定资产中管网设备类资产主要为供热管网（经济寿命年限约为30年），机器设备类资产主要为换热站设备（经济寿命年限约为10年以上）及燃煤锅炉（经济寿命年限约为18年）等，上述管网及设备于1996年开始陆续构建，现有固定资产更新支出根据各项资产的经济寿命做出，绝大多数资产尚在经济寿命期内，仅发生必要的维修维护费用，无需大幅增加固定资产更新支出。

对永续期维持更新资本性支出，由于该项支出是按经济年限间隔支出，评估过程中已将该资本性支出折算为年金处理：即将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值并将该现值年金化。

b、新建项目资本性支出呈下降趋势主要系主管网完工后供热站等配套设施建设支出相对较小所致，具有合理性

供热主管网的建设一般与上游热源项目（如热电联产项目）建设规模相配套。主管网及热源项目建设完毕后，根据供热需求陆续建设供热站等供热配套设施设备，从而实现供热面积的增加。主管网建设规模相对较大，建设时间较短，配套设施的建设规模较小，可按需建设。因此整体呈现固定资产投资下降的趋势。

2019-2020年，国网能源热电联产项目将投入使用，为配套上述热电联产项目，公司在2019-2022年将有较大规模的新增固定资产投资支出，主管网建成后，未来配套设施资本支出相较主管网建设支出将有所下降。

自2024年起，因未预测新的热电联产项目或新增的供热片区，标的公司供热面积保持稳定，故永续期不考虑新建项目资本性支出。

因此，从建设主管网开始到建设配套供热设施设备，资本性支出呈现下降的趋势与供热行业的运行特征相符，具有合理性。

（7）折现率的确定

A、无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.23%，本评估报告以3.23%作为无风险收益率。

B、贝塔系数的确定

标的公司的权益系统风险系数计算公式如下：

β DL = ?1+ (1?T )? ??βE U

式中：βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

T：标的公司的所得税税率；

D E：标的公司的目标资本结构。

根据Wind资讯查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数，然后得出类似上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.6810。

资本结构按被评估单位资本结构确定。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出标的公司的权益系统风险系数。

C、市场风险溢价的确定

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

a、美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。

b、中国股票市场违约贴息

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.42%。

D、企业特定风险调整系数的确定

考虑到本次评估测算折现率相关指标来自于A股上市公司，而伊宁供热与A股上市公司在资本流通性、融资条件、资本债务结构等方面与对比上市公司的差异可能产生个别风险。综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。

E、折现率计算结果

评估基准日标的公司付息债务中短期借款利率为4. 9%，将于2019年8月还款完毕，长期借款为外币贷款，贷款利率为1%，根据《国网能源伊犁煤电有限公司伊犁电厂2*350MW热电联产配套城市热网工程可行性研究报告》，项目建设30%为自有资金，70%为商业贷款，因此按照工程总投资额的70%确定为借款，借款利率为 4.9%。本次按照综合利率 2.85%计算债务资本成本。将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出标的公司的加权平均资本成本。

折现率计算表

项目 2019年-2020年 2021年-2024年
D/E 74.70% 74.70%
所得税率 15.00% 25.00%
目标公司无财务杠杆Beta 0.6810 0.6810
目标公司有财务杠杆Beta 1.1133 1.0625
项目 2019年-2020年 2021年-2024年
无风险报酬率 3.23% 3.23%
社会平均报酬率 9.65% 9.65%
个别风险系数 2.00% 2.00%
股权资本成本（CAPM) 12.38% 12.05%
债权期望收益率： 2.85% 2.85%
加权资本成本（WACC) 8.12% 7.81%

（8）收益法评估结果测算

收益法评估结果测算如下所示：

单位：万元

项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年永续期
自由现金流量 -10,171.05 6,587.12 11,119.86 9,815.76 8,336.39 11,491.24 7,513.37
折现率 8.12% 8.12% 7.81% 7.81% 7.81% 7.81%
折现系数 0.9249 0.8554 0.7980 0.7402 0.6866 0.6369
折现值 -9,407.09 5,634.62 8,822.50 7,223.42 5,690.42 7,275.10 60,886.90

现值和 86,125.88

非经营性资产 13,254.86

非经营性负债 632.77

溢余资产 21,798.69

有息负债 22,761.54

股东全部权益价值 97,785.11

（四）评估结果的最终确定

收益法的评估结果是基于对企业未来现金流的折现，资产基础法的评估结果是基于现有资产和负债的基础上确定评估对象价值。资产基础法难以涵盖企业的经营资质、管理团队、商誉等不可确指无形资产的价值，而收益法是基于未来现金流的折现，通过对被评估单位历史经营业绩的分析，结合未来的投资建设、税收优惠等因素对未来现金流进行测算，能够涵盖资产基础法无法涵盖的内容，因此收益法更能体现被评估单位的内在价值。

天健兴业认为，收益法的评估结果更能全面、合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，因此本次评估结果以收益法的评估结果作为最终评估结论。

四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性

1、评估机构的独立性

公司为本次交易聘请的评估机构国融兴华具有证券期货业务资格，评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性，能够胜任本次交易资产评估相关的工作。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估对伊宁供热采用收益法、资产基础法进行了评估，鉴于本次评估目的，以收益法的评估结果作为最终评估结论。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

本次交易在新疆产权交易所的组织下进行，本次交易的挂牌价格以资产评估为基础，由于公司是唯一的意向受让方，因此最终交易价格即公司提交的报价即标的资产的挂牌底价，本次交易的交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，董事会认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

（二）本次交易标的评估依据的合理性

根据国融兴华出具的《资产评估报告》，国融兴华采用收益法与资产基础法对标的公司伊宁供热100%股权进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，国融兴华在收益法中采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，测算过程中国融兴华对WACC模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。

国融兴华在本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据伊宁供热历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，详细预测结果参见本章“二、国融兴华标的资产评估情况”之“（四）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“2、收益法评估情况”。国融兴华引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对伊宁供热的业绩成长预测较为稳健、合理，测算结果符合伊宁供热未来经营预期。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司在治理结构、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，上市公司将利用自身的资本平台优势，加强标的公司的业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

（四）主要指标变动对评估值影响的敏感性分析

根据对伊宁供热评估所参考的收益法评估模型，本次评估结果对关键财务指标的敏感性分析如下所示：

1、供热面积的敏感性分析

供热面积变动率评估值（万元）评估值变动额（万元）评估值变动率
10% 103,990.50 22,741.88 27.99%
5% 92,428.90 11,180.27 13.76%
- 81,248.62 - -
-5% 70,419.36 -10,829.27 -13.33%
-10% 60,574.69 -20,673.94 -25.45%

2、供热单价的敏感性分析

供热单价变动率评估值（万元）评估值变动额（万元）评估值变动率
10% 119,138.95 37,890.33 46.64%
5% 100,193.72 18,945.10 23.32%
- 81,248.62 - -
-5% 63,205.81 -18,042.81 -22.21%
-10% 46,803.37 -34,445.25 -42.39%

3、热水采购单价的敏感性分析热水采购单价变动率评估值（万元）评估值变动额（万元）评估值变动率

10% 68,573.03 -12,675.59 -15.60%
5% 74,910.83 -6,337.79 -7.80%
- 81,248.62 - -
热水采购单价变动率评估值（万元）评估值变动额（万元）评估值变动率
-5% 87,284.62 6,035.99 7.43%
-10% 92,771.89 11,523.26 14.18%

4、折现率的敏感性分析

折现率变动额评估值（万元）评估值变动额（万元）评估值变动率
1.00% 70,133.88 -11,114.75 -13.68%
0.50% 75,365.77 -5,882.85 -7.24%
- 81,248.62 - -
-0.50% 87,893.99 6,645.36 8.18%
-1.00% 95,493.29 14,244.66 17.53%

（五）协同效应分析

通过本次重组，两家公司将在管理、业务及资本等方面相互补充、相互借鉴、相互促进、共同发展，形成良好的协同效应，有利于上市公司的经营规模的进一步扩张、优化上市公司产业布局、扩大上市公司的综合竞争力与影响力。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。

（六）本次标的公司定价公允性分析

1、交易定价与评估结果之间的差异情况

本次交易定价与评估值之间的差异情况如下所示：

单位：万元

项目金额
伊宁供热全部股东权益评估值①
（天健兴业以2018年12月31日为基准日评估结果） 97,785.11
交易定价伊宁供热给伊宁国资分配的利润② 10,500.00
伊宁供热100%股权交易定价③=①-② 87,285.12
评估值伊宁供热全部股东权益评估值④ 81,248.62
（国融兴华以2019年6月30日为基准日评估结果）
项目金额

交易定价与评估结果之间差异⑤=④/③-1 -6.92%

如上表所示，评估结果与交易定价差异小于10%，交易定价与评估结果不存在较大差异。

（1）国融兴华与天健兴业评估结果之间差异合理性分析

本次交易系在新疆产权交易所通过公开挂牌转让方式进行，交易的挂牌价格以天健兴业的资产评估结果为基础，故本次上市公司聘请国融兴华对标的资产进行评估的结果与交易定价之间的差异主要系国融兴华及天健兴业评估结果的差异。

国融兴华及天健兴业的评估结果差异主要是由于评估基准日不同，导致非经营性资产、溢余资产及付息债务等存在差异所致，具体分析如下：

单位：万元

项目国融兴华评估值天健兴业评估值评估值差异
① ② ③=①-②
经营性资产价值 86,174.30 86,125.88 48.42
加：非经营性资产价值 15,742.08 13,254.86 2,487.22
溢余资产价值 1,014.18 21,798.69 -20,784.51
减：非经营性负债价值 703.32 632.77 70.55
企业整体价值 102,227.24 120,546.66 -18,319.42
减：付息债务价值 20,978.62 22,761.54 -1,782.92
股东全部权益价值 81,248.62 97,785.12 -16,536.50

则根据上述表格，国融兴华及天健兴业对伊宁供热的经营性资产价值评估结果基本一致。两家评估机构的评估结果差异集中于非预测因素，包括非经营性资产、溢余资产、非经营性负债价值及付息债务。

国融兴华及天健兴业对标的公司非预测因素评估差异分析如下：

单位：万元

项目国融兴华评估值

国融兴华非预测因素价值① -4,925.68

天健兴业非预测因素价值② 11,659.24

非预测因素评估值差异③=①-② -16,584.92

其中：利润分配 -10,500.00

购置土地使用权支出 -3,782.23

2019年上半年经营活动产生的现金流量净额 -2,136.20

其他 -166.50

注：非预测因素价值=非经营性资产价值+溢余资产价值-非经营性负债价值-付息债务价值

根据上述表格分析，国融兴华与天健兴业非预测因素价值差异主要系由于标的公司利润分配、购置土地使用权以及2019年上半年经营活动现金净流出所致。

①利润分配

2019年3月19日，伊宁市人民政府办公室下发《关于同意伊宁市供热有限公司未分配利润进行分配的批复》（伊市政办〔2019〕105号），同意对截至2018年12月31日公司账面的未分配利润1.05亿元进行分配，利润分配金额全部用以冲抵伊宁国资向伊宁供热的借款。同日，伊宁市国有资产监督管理局下发《关于同意伊宁市供热有限公司未分配利润进行分配的批复》（伊市国资发〔2019〕87号），同意对截至2018年12月31日公司账面的未分配利润1.05亿元进行分配，利润分配金额全部用以冲抵伊宁国资向伊宁供热的借款。

②购置土地使用权

伊宁供热第一至第四热源所处土地分别位于伊宁市阿依墩街 8 巷、伊宁市218国道以南，解放西路以北、伊宁市天象街以东，北环路以北及伊宁市英阿亚提街十三巷24号，上述土地原来均以划拨方式取得。2018年4月2日，新疆国地测绘工程有限责任公司对该四宗土地测绘后出具了《土地勘测定界技术报告书》，经2019年5月8日伊宁市政府办公室下发的《关于同意伊宁市供热有限公司原四宗划拨土地使用权办理协议出让的批复》（伊市政办[2019]149 号）、2019年5月9日伊宁市政府下发的《伊宁市供热公司股权转让工作领导小组会议纪要》（伊市纪要[2019]17号）批准，将上述四宗土地以协议出让方式办理用地手续，用途为工业用地，土地出让金按照15万元/亩补交，使用权面积以实测为准，出让年限为50年。2019年5月，伊宁市自然资源局与伊宁供热签订了四份国有建设用地使用权出让合同，伊宁供热支付了土地出让金及契税、印花税，并办理了上述不动产登记证，伊宁供热购置土地共计支付3,782.23万元。

③经营活动产生的现金净流出

2019年1-6月标的公司经营活动产生的现金流量净额为-2,136.20万元，主要系2018-2019年供暖季供暖费大部分已在供暖季期初预收，2019年上半年收取的供暖费较少所致。

综上所述，国融兴华及天健兴业对伊宁供热股权价值评估的差异主要系由于基准日不同，非预测因素在各基准日之间存在差异所致。排除基准日不同对非预测因素的影响，国融兴华及天健兴业对伊宁供热评估结果不存在显著差异。

（2）交易定价合理性分析

本次上市公司聘请国融兴华作为评估机构，以2019年6月30日为评估基准日，对伊宁供热股东全部权益进行评估。根据评估结果，伊宁供热全部股东权益评估值为81,248.62万元，较本次交易定价低6.92%。本次交易定价合理性分析如下：

①定价基础具有合理性

A、天健兴业评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响

a、利润分配事宜

2019年3月标的公司实施利润分配事宜详见本小节“（1）国融兴华与天健兴业评估结果之间差异合理性分析”之“①利润分配”。标的公司上述利润分配事宜已于本次交易定价中扣除。

b、购置土地使用权

新疆产权交易所《伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司转让持有伊宁市供热有限公司80%股权交易公告》中，与转让相关的其他条件中明确，“划拨土地使用权：鉴于：为本次股权转让计，伊宁市供热有限公司建设用地划拨转出让，伊宁市供热有限公司缴纳土地使用权出让金3,671.85万元（参见《审计报告》）。受让方须对上述划拨土地使用权处置事项表示知悉且不持任何异议。”

本次交易系依照相关法律、法规的规定，在新疆产权交易所的组织和监督下通过公开挂牌转让进行的市场化并购行为，交易对方设置上述挂牌转让条件符合市场化并购惯例，具有商业合理性。本次上市公司通过新疆产权交易所参与竞买伊宁国资持有的伊宁供热80%股权，并于挂牌转让公告期满后成为最终受让方，交易程序符合相关法律法规。

B、其余事项影响

除利润分配事宜及标的公司购置土地使用权以外，天健兴业评估基准日2018年12月31日以后伊宁供热的非经营性资产、溢余资产、非经营性负债及付息债务的变动主要系其基于其正常生产经营导致。

综上所述，排除基准日不同对非预测因素的影响，国融兴业及伊宁供热评估结果不存在显著差异，天健兴业评估基准日2018年12月31日后发生的对评估结果有影响的重要事项已在本次交易定价中予以考虑、抑或于新疆产权交易所挂牌期间即进行了明确约定，故本次交易定价的基础具有合理性。

②本次交易程序符合相关法律法规

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，在新疆产权交易所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行。公司通过新疆产权交易所参与本次竞买，挂牌转让公告期满后，公司成为最终受让方，最终伊宁供热80%股权成交价格为挂牌底价69,828.09万元。本次交易程序符合相关法律、法规规定，交易定价方式公允、合理，交易安排不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

2、本次交易定价公允性分析

（1）与可比交易的估值比较分析

本次交易标的属于供热行业，根据公开披露信息，选取近期 A 股上市公司收购案例中属于热力行业或热电联产行业的交易标的，可比交易标的估值情况统计如下：

序号收购方交易标的市盈率 EV/EBITDA 市净率
1 明州热电100%股权 23.65 8.19 1.91
2 宁波热电宁波热力100%股权 53.45 4.46 2.89
3 （600982.SH）科丰热电98.93%股权 39.25 3.97 4.23
4 久丰热电40%股权 11.94 6.65 1.68
5 联美控股沈阳新北100%股权 34.35 14.02 6.16
6 （600167.SH）国惠新能源100%股权 33.65 15.15 24.90
7 美欣达旺能环保100%股权 42.16 12.72 2.38
（002034.SZ）
均值 34.07 9.31 3.21
中值 34.35 8.19 2.64
本次交易 29.37 152.91 11.74 1.97
（动态）（静态）

注：1、可比交易市盈率=收购标的交易作价/（收购标的对应重组评估基准日前一年度归属

母公司所有者净利润*购买股权比例）；

标的公司动态市盈率=标的公司100%股权交易价格/标的公司截至2019年6月30日前

连续12个月的净利润

标的公司静态市盈率=标的公司100%股权交易价格/2018年度标的公司净利润

其中：

标的公司100%股权交易价格=天健兴业以2018年12月31日为评估基准日评估的伊宁

供热全部股东权益评估值 97,785.11 万元－伊宁供热给伊宁国资分配的利润 10,500.00

万元=87,285.12万元

2、可比交易EV/EBITDA=收购标的重组评估基准日EV/收购标的重组评估基准日前一

年度EBITDA

标的公司EV/EBITDA=标的公司2019年6月30日EV/标的公司2018年度EBITDA

其中：

EV=标的公司100%股权交易价格+带息负债-货币资金

EBITDA=利润总额+利息费用+折旧与摊销

3、可比交易市净率=标的资产交易作价/（收购标的评估基准日净资产*购买股权比例），

其中联美控股收购国惠新能源100%股权案例中市净率过高，因此作为异常值剔除计算；

标的公司市净率＝标的公司100%股权交易价格/2019年6月30日标的公司净资产

（2）与可比上市公司的估值比较分析

选取证监会行业分类下的“电力、热力生产和供应业”中，以供热为主要业务的上市公司作为可比公司。同行业可比上市公司估值情况如下：

序号证券代码证券简称市盈率市盈率 EV/EBITDA 市净率
（动态）（静态）
1 600167.SH 联美控股 15.76 18.38 11.63 3.65
2 000958.SZ 东方能源 39.97 50.75 17.00 2.56
3 002893.SZ 华通热力 38.27 56.04 16.44 3.64
4 000692.SZ 惠天热电 79.98 274.52 11.27 1.34
5 600719.SH 大连热电 285.20 805.65 36.46 2.94
均值 43.49 41.73 18.56 2.83
中值 39.12 50.75 16.44 2.94
标的公司 29.37 152.91 11.74 1.97

资料来源：Wind资讯

注：1、可比上市公司动态市盈率=2019年6月30日收盘市值/2019年6月30日前连续12

个月的净利润。其中大连热电市盈率过高，因此作为异常值剔除计算

可比上市公司静态市盈率=2019年6月30日收盘市值/2018年度归属母公司所有者净利

润。其中惠天热电及大连热电市盈率过高，因此作为异常值剔除计算

2、可比上市公司 EV/EBITDA=2019 年 6 月 30 日上市公司 EV/2018 年度上市公司

EBITDA

其中：

EV=上市公司总市值+带息负债-货币资金

EBITDA=利润总额+利息费用+折旧与摊销

3、可比上市公司市净率=2019年6月30日收盘市值/2019年6月30日归属母公司所有

者净资产

（3）标的资产评估及挂牌价合理性的分析

A、标的资产本次评估增值较高的原因及合理性

本次增值率较高主要系收益法以标的公司自身的运营特点为基础，结合行业发展趋势，充分考虑了相关优惠政策，收益法评估结果较为客观的反映了资产基础法无法涵盖的资质、团队等不可确指无形资产因素的价值。

从标的公司所处行业看，供热行业处于不断增长的态势，供热面积的不断增长带动供热总量不断提升；从标的公司以前年度及报告期的经营情况看，标的公司收入保持增长趋势，且报告期内标的公司经营现金流状况良好，预计本次收购完成后能够为上市公司带来稳定增长的现金流；从标的公司市场地位分析，标的公司系伊宁市规模最大、最主要的热力供应企业，报告期内市场占有率保持在80%以上，市场地位稳固。

因此，结合标的公司所处行业发展情况、标的公司历史经营情况以及标的公司的市场地位等，本次评估增值相对较高。

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易经伊宁市国有资产监督管理局备案的评估报告中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素可能存在不可预期变动，从而使得标的资产未来盈利与评估预测存在差异，导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。本次标的资产估值增值相对较高，特提请投资者关注本次交易估值增值较高的风险。

B、标的资产本次评估增值较高的原因及合理性

a、市盈率比较分析

本次交易的标的公司所属行业为供热行业，供热行业或热电联产的企业具有固定资产等占资产总额比例较高、财务杠杆率普遍偏高的特点，净利润财务指标难以全面反映企业的全部价值，故行业普遍存在市盈率较高的特点。本次收购标的公司的动态市盈率为29.37倍，静态市盈率为152.91倍。本次交易标的公司市盈率相对较高，主要系基于标的公司业务发展稳健，预计未来盈利不断提升，能够带来稳定增长的现金流，故而本次评估中采用能够更好体现企业整体的成长性和盈利能力的收益法评估结果作为最终评估结论所致。

根据可比交易案例，可比交易市盈率指标的均值为34.07，中间值为34.35；根据可比公司数据，可比上市公司动态市盈率指标的均值为43.49倍，中间值为39.12倍；可比上市公司静态市盈率指标的均值为41.73倍，中间值为50.75倍。本次交易的标的公司的静态市盈率为 152.91 倍，较可比交易及可比上市公司的估值水平偏高，主要系由于2018年度标的公司因外币贷款产生外汇汇兑损失、环保支出增加及采购的煤炭价格上涨等因素导致当年标的公司净利润水平显著下滑所致。本次交易的标的公司动态市盈率为29.37倍，低于可比交易及可比上市公司的估值水平。

b、EV/EBITDA比较分析

根据可比交易案例，可比交易EV/EBITDA指标的均值为9.31倍，中间值为8.19倍；根据可比公司数据，可比上市公司EV/EBITDA指标的均值为18.56倍，中间值为16.44倍。本次交易的标的公司的EV/EBITDA指标为11.74倍，低于可比上市公司的估值水平，略高于可比交易的估值水平。

c、市净率比较分析

根据可比交易案例，可比交易市净率的均值为3.21倍、中间值为2.64倍；根据可比公司数据，可比上市公司市净率均值为2.83倍，中间值为2.94倍。本次交易的标的公司整体市净率为 1.97 倍，低于可比交易及可比上市公司的估值水平。

故结合同行业可比交易案例估值情况、同行业可比上市公司估值情况，本次交易标的资产增值率相对较高，提请投资者关注本次交易估值增值较高的风险。

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见

独立董事认为：

“1、担任本次交易评估机构的北京国融兴华资产评估有限责任公司具有证券期货业务资格，评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性，能够胜任本次交易资产评估相关的工作。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估对伊宁供热采用资产基础法和收益法进行了评估，并将收益法的评估结果作为最终评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次交易在新疆产权交易所的组织下进行，本次交易的挂牌价格以资产评估为基础，由于公司是唯一的意向受让方，因此最终交易价格即公司提交的报价即标的资产的挂牌底价，本次交易的交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司股东，特别是中小股东利益的情形。”

第六章本次交易的主要合同

2019年9月7日，上市公司与伊宁国资双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经在新疆产权交易所以挂牌出让的方式，就伊宁国资向公司转让其所持有的伊宁供热的80%股权及相关事宜达成一致，在新疆伊宁市共同签署了附生效条件的《产权交易合同》。

《产权交易合同》的主要内容包括：

一、产权转让标的

（一）本合同转让标的为伊宁国资所持有的伊宁供热80%股权。

（二）伊宁国资就其持有的伊宁供热股权所认缴的出资已经全额缴清。

（三）转让标的未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

（四）伊宁国资转让伊宁供热80%股权已取得伊宁市人民政府、伊宁市国有资产监督管理局等有权部门批准同意，公司通过本次股权转让取得伊宁供热80%股权；标的股权转让完成后，公司持有伊宁供热80%股权并成为伊宁供热的控股股东。

二、产权转让方式

（一）根据伊宁国资本次产权交易的要求，就本合同项下股权交易事项在获得必要的批准后已在新疆产权交易所完成公开挂牌程序。

（二）公司作为唯一意向受让方参与本次股权交易事项，并获得本次协议转让股权的主体资格。

（三）本次股权转让双方在上述交易基础上，仍需根据国有产权交易管理规定以及上市公司规范要求履行必要的其他程序。

三、产权转让价款及支付

（一）转让价格

根据新疆产权交易所公开信息披露结果，伊宁国资将本合同项下转让标的以人民币（大写）陆亿玖仟捌佰贰拾捌万零玖佰元，即：人民币（小写）69,828.09万元转让给公司。

（二）公司按照伊宁国资及产权转让信息披露公告要求支付的保证金人民币壹亿元整，在本合同生效之日起保证金性质可依据双方约定转为交易价款，为转让价款的一部分。

（三）转让价款支付方式

1、伊宁国资同意公司以分期付款方式支付本协议约定的转让价款，即首期付款金额为最终成交价的50%，并由公司在本合同生效后5个工作日内支付, 公司已交付的保证金壹亿元冲抵首付款后的余款一次性向新疆产权交易所指定账户支付；首期付款后的剩余部分须于完成工商登记机关股东变更登记之日起 3个月内付讫，且余款公司须按同期人民银行贷款利率向伊宁国资支付约定付款期间的利息（余款利息起算日为产权交易合同生效之日起第5个工作日）。

2、公司应当为上述股权转让价款义务提供伊宁国资认可的合法有效担保，具体由双方及其他担保方签署担保协议。

四、产权转让的交割事项

（一）伊宁国资及公司双方确认，双方按照本合同约定进行伊宁供热股权交割时应以如下条件均获得满足或被书面豁免为前提：

1、双方已正式签署与本次交易相关的法律文件，包括但不限于：本合同及附件、补充合同（如有）、担保合同、伊宁供热章程或章程修正案等，其内容和形式取得了双方一致认可。

2、自评估基准日起至交割日期间，伊宁供热的资产、业务、财务、运营、经营环境或前景等方面未发生重大不利变化。

3、本次交易己经按照伊宁国资及伊宁供热各自适用的法律及内部管理文件之规定，经各自董事会、股东会或类似有权内部决策机构等决策通过。伊宁国资及其知情人员不存在利用内幕交易等任何违法形式损害公司全体股东合法权益的情形。伊宁国资参与本次交易的行为不存在潜在法律障碍或者纠纷。

4、本次交易已经按照伊宁国资及伊宁供热相关合同约定，取得各自合同相对方和债权人的同意（如需），并且所有该等同意完整有效，任何该等同意均不抵触、改变任何本合同的条款或条件，或者使该等条款或条件无效。

5、伊宁市人民政府已对本次交易予以批准。

6、国务院反垄断主管部门对本次股权转让涉及的中国境内经营者集中申报审查通过（如涉及）。

7、伊宁国资依据有关法律、法规、政策的规定，除尚需新疆产权交易所出具的产权交易凭证外，就本合同项下产权交易已经在新疆产权交易所完成必要的交易程序。

8、公司依本合同的约定受让转让标的事项，已依照相关法律法规和公司章程的规定履行了批准或授权程序，且上述履行程序的行为持续有效，公司及其知情人员不存在利用内幕交易等任何违法形式损害伊宁国资全体股东合法权益的情形。公司参与本次交易的行为不存在潜在法律障碍或者纠纷。

9、任何政府部门、监管机构、法院或其他司法机关或其他任何监管职能的机构未曾颁布任何命令或作出任何决定，使本次交易成为无效、不可执行或非法，或限制或禁止进行本次交易或对本次交易施加任何额外的条件或义务。

（二）自本合同签订后，双方将通力合作，尽其最大努力，促使本合同中涉及产权交割事项的条款所规定的各项条件通过双方施加的影响或控制，尽可能早地得到合理全面的满足。

（三）双方确认本合同中涉及产权交割的上述条款中约定的所有交割条件得到满足或被豁免且标的企业完成股东名册变更之日为交割日，标的股权的权利义务自交割日起转移，即自交割日起，公司成为伊宁供热控股股东，依照法律、本合同和伊宁供热章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。

五、过渡期安排

在过渡期内，除为满足本合同所载列的交割条件或经公司特别书面同意而进行的交易外，伊宁国资保证：

（一）对伊宁供热及其资产负有善良管理义务，不得做出直接或间接损害伊宁供热利益的行为，保证和促使伊宁供热正常经营，过渡期内伊宁供热出现的任何重大不利影响，伊宁国资应及时通知公司并作出妥善处理；

（二）确保伊宁供热业务持续性，保持与供应商、客户、潜在客户、合作伙伴、当地政府主管部门及其他有业务联系各方之间的现有关系；

（三）对过渡期内所发生的任何将导致违反任何陈述、保证、义务、承诺或违反本合同条款及条件的任何事件、条件或情形做出及时通知并取得公司同意；

（四）不得将其持有的标的股权进行质押或以任何方式处置或托管给第三方；

（五）在过渡期内，同意并落实公司派遣观察员（未来公司拟派入伊宁供热的董事、监事或高管）列席董事会、监事会、股东会、党委会等重要决策及日常会议，有权事先了解伊宁供热的印鉴使用情况，伊宁供热新开展重大业务前应听取公司的意见，伊宁供热应每个月向公司书面报告当月生产经营情况及财务状况。

（六）伊宁国资或伊宁供热就任何可能对标的企业产生重大影响的事项充分与东方环宇协商，除所涉正常业务开展外，如未获得东方环宇事先书面同意：

（1）伊宁供热不得变更其股本或发行任何类型的证券；

（2）除产权交易费用和税费之外，伊宁供热在交割日之前不得进行利润分配；亦不得支付任何收益，就收入或利润向伊宁国资做出任何其他形式的分配或分配承诺；

（3）除伊宁国资声明与保证的之外，伊宁供热不得实施长期股权投资、合并或分立、重大资产购买、对重大资产进行处理、重大借款、对外担保、放弃债务追索权等日常业务经营以外可能引发其资产发生重大变化的决策；

（4）伊宁供热在与其关联方订立合同之前均应事先书面通知东方环宇并同时向其提供拟签署的合同文本，如上述合同将对标的企业的业务经营、资产或财务状况构成重大不利影响，东方环宇有权提出异议；

（5）伊宁供热不得采取任何不符合本合同或与本次交易实施及完成相抵触的行动，亦不得有进行损害或可能损害东方环宇的其他行为。

六、过渡期损益

（一）除本合同另有约定外，伊宁国资与公司双方确认转让标的自本次交易评估基准日至标的股权交割日的过渡期间，伊宁供热经营所实现的盈利由本次股权转让后的全体股东按照其股权比例共享，伊宁供热经营所实现的亏损由伊宁国资向公司予以现金补足。

（二）伊宁国资与公司双方同意，委托有相关资质的审计机构进行过渡期审计，届时应结合伊宁供热的经营特性及年度（收益分摊的原则），以确定过渡期内伊宁供热经营所实现的盈亏，伊宁国资向公司补偿的现金等于过渡期内的经审计的净利润乘以本次股权转让的比例。审计报告出具后，伊宁国资应于公司向其出具书面付款通知后5个工作日内支付给公司指定的银行账户。

七、标的企业职工安排

（一）标的企业的职工安置方案已经标的企业2019年4月17日召开的标的企业职工代表大会讨论通过，并经伊宁市人力资源和社会保障局以伊市人社字[2019]35号文件核准。

（二）东方环宇承诺并保证完全接受经伊宁市人力资源和社会保障局以伊市人社字[2019]35号文件核准的职工安置方案。

（三）本合同生效后，双方及标的企业按上述职工安置方案的规定负责妥善安置职工，各方配合于本次股权转让股东变更登记次日开始实施职工安置，60个自然日内完成。双方同意，职工安置费的承担按新交所公开信息披露的相关条件及上述职工安置方案的规定执行，由转让方承担。

八、违约责任

（一）本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性支付相当于转让价款总额的5%的违约金（东方环宇同意该款项从已经缴纳的保证金中划转），给对方造成损失的，还应赔偿对方无法通过违约金予以弥补的损失。

（二）本合同生效后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任（违约金为转让价款总额的5%）；本合同另有约定的除外。

（三）若因东方环宇因素导致东方环宇未按合同约定期限支付转让价款及约定利息的，应向伊宁国资支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款（包括利息）的每日万分之三计算。逾期付款超过90日，经催告后在合理期限（十个工作日）内仍未履行，伊宁国资有权单方解除合同。

（四）若非因任何一方原因，本合同约定的交割条件自本合同签署之日起6个月内未被全部满足或由于不可抗力导致本次交易未能完成，则任何一方有权要求解除本合同且任何一方均无须向其他方承担上述违约责任，但前提是该等情形并非任何一方的违约、过错或任何违反本合同项下该方声明、保证的不当行为所造成。在此情况下，伊宁国资应将东方环宇已实际支付的转让价款（包括保证金）在解除本合同之日起10个工作日内退还给东方环宇。

（五）伊宁国资对标的企业的资产、负债等存在重大事项未披露或存在重大遗漏，对东方环宇或标的企业可能造成重大不利影响，或可能严重影响产权转让价格的，东方环宇有权解除合同，并要求伊宁国资按照本合同转让价款总额的5%承担违约责任。

东方环宇不解除合同的，仍有权要求伊宁国资按上述承担违约责任。同时伊宁国资应即使按照东方环宇要求消除违约情形，并弥补和赔偿因此造成的标的企业或东方环宇损失，否则东方环宇仍有权行使解除权，解除本协议并主张东方环宇合法权益。

（六）伊宁国资未按照本合同约定交割转让标的或办理工商变更登记的，东方环宇有权解除本合同，并要求伊宁国资按照本合同转让价款总额的5%向东方环宇支付违约金。

（七）一方不履行本合同义务或履行合同义务不符合约定，在履行义务或采取补救措施后，一方还有其他损失的，另一方应赔偿损失。

九、合同的生效

（一）伊宁国资及公司双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

（二）本合同自双方盖公章且法定代表人或授权代表签字之日起成立，本合同生效需同时具备以下条件：

1、本合同经伊宁国资的国资监管部门及伊宁市人民政府批准通过；

2、本次交易经上市公司监管部门问询、重组报告书审核通过，经上市公司股东大会审议通过。

本合同自上述生效要件均成就时生效并对双方均有约束力。

此外，为确保《产权交易合同》的履行，东方环宇、伊宁国资与环宇安装三方共同签署了关于支付交易对价的《保证合同》，环宇安装作为保证人为东方环宇履行《产权交易合同》中约定的条款作出担保，保证人承担保证责任期限为两年，自《产权交易合同》约定的支付期间届满之日起开始计算。

第七章本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产系伊宁供热80%股权。伊宁供热主要从事城市集中供热业务，根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（2013 年修正），供热行业属于鼓励类产业，符合国家产业政策。

此外，国务院、发改委、住建部等相关部门相继出台政策文件《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》、《城市供热价格管理暂行办法》、《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》、《关于进一步鼓励和引导民间资本进入城市供水、燃气、供热、污水和垃圾处理行业的意见》等政策文件，积极推进市政公用行业向民间资本开放，鼓励社会资本投资城镇供热等市政基础设施项目，并积极推进社会资本参与市政公用基础设施项目的建设及运营。

民营资本的引入将有利于引入市场竞争机制、增强供热行业活力、提高建设运营效率、减轻政府财政压力，将对供热行业发展产生积极有利的影响。

因此，本次交易符合国家相关产业政策的规定。

2、本次收购符合反垄断的有关法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年修正）》等有关法律规定，“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。”垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。上市公司本次收购伊宁供热80%股权的行为未达到经营者集中申报标准，无需向国务院商务主管部门申报，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。

3、本次交易符合有关环境保护、土地管理等的法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产系伊宁供热80%股权。

报告期内，标的公司存在处罚情形，详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“八、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚或者刑事处罚情况”。

除上述情况外，本次交易不存在因违反有关中国环境保护、土地管理等法律和行政法规而受到主管部门处罚的情形，亦不存在因违反环境保护、土地管理等的法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律及行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易系现金收购，不涉及发行股份，本次交易完成后公司的股权结构不发生变化，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易系依据国有资产转让的相关法律法规，在新疆产权交易所的组织、监督下进行的，交易价格按照新疆产权交易所交易规则确定，上市公司摘牌价格为交易对方伊宁国资的挂牌底价。挂牌底价参照交易对方聘请的资产评估机构天健兴业出具的资产评估报告的评估结果确定。

根据交易对方聘请的评估机构出具的评估报告，以2018年12月31日为基准日，标的公司股权全部权益价值为9.78亿元，较账面净值5.29亿元增值4.49亿元，增值率为84.80%。

上市公司聘请的立信会计师、国融兴华评估分别对标的公司进行了审计、评估。经评估，截至评估基准日2019年6月30日，伊宁供热全部权益评估值为8.12亿元，较账面净值4.42亿元增值3.70亿元，增值率为83.76%。因此，评估结果与标的公司的挂牌底价差异较小。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的资产权属清晰，交易对方对拟转让资产拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何限制条件。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易的标的资产所属行业系供热行业，属于上市公司的主营业务范畴。此外，标的公司是伊宁市规模最大的集中供热企业，在伊宁市的集中供热市场具有较强的竞争力与较大的影响力。本次交易将对上市公司的主营业务、财务状况和持续盈利能力等方面产生积极影响，有利于拓宽上市公司的经营区域，促使上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次收购后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关制度，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。

本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，不会新增持续性关联交易，且对于无法避免的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等制度的相关规定，进一步完善和执行关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

综上，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

截至本报告书签署日，上市公司在最近36个月内控制权未发生变更，本次交易上市公司不涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明

本次交易为现金收购标的，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。

四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见

独立财务顾问及律师关于本次交易符合《重组管理办法》等相关规定的结论性意见，详见本报告书“第十二章其他重大事项”之“十二、独立董事及中介机构意见”。

第八章管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析

根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2018]第ZB10064号、信会师报字[2019]第ZB10480号标准无保留意见的《审计报告》以及未经审计的2019年1-6月财务报表，上市公司最近两年及一期的财务状况及经营成果分析如下：

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构及变动分析

报告期各期末，上市公司资产构成如下表所示：

单位：万元

项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金 16,444.71 12.42% 14,936.71 11.12% 11,979.69 15.16%
交易性金融资产 55,525.00 41.94% - - - -
应收票据 156.00 0.12% 662.50 0.49% 20.00 0.03%
应收账款 4,301.02 3.25% 4,379.59 3.26% 5,695.56 7.21%
预付款项 291.90 0.22% 102.96 0.08% 270.32 0.34%
其他应收款 7,148.80 5.40% 6,607.36 4.92% 1,310.72 1.66%
存货 2,129.34 1.61% 3,019.41 2.25% 2,523.63 3.19%
其他流动资产 805.49 0.61% 58,783.13 43.77% 7,209.25 9.12%
流动资产合计 86,802.24 65.57% 88,491.65 65.88% 29,009.17 36.71%
非流动资产：
长期股权投资 1,589.95 1.20% 1,532.99 1.14% 1,546.84 1.96%
投资性房地产 1,378.91 1.04% 1,436.04 1.07% 1,550.30 1.96%
固定资产 28,039.54 21.18% 28,558.92 21.26% 34,209.03 43.29%
在建工程 5,886.31 4.45% 5,501.37 4.10% 3,681.70 4.66%
无形资产 7,424.26 5.61% 7,558.14 5.63% 7,968.74 10.08%
递延所得税资产 1,254.52 0.95% 1,233.95 0.92% 1,052.80 1.33%
其他非流动资产 - - - - 3.77 0.00%
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
金额占比金额占比金额占比
非流动资产合计 45,573.49 34.43% 45,821.41 34.12% 50,013.18 63.29%
资产总计 132,375.74 100.00% 134,313.06 100.00% 79,022.35 100.00%

报告期各期末，上市公司资产总额分别为79,022.35万元、134,313.06万元和132,375.74万元。2018年末上市公司资产总额较2017年末增加55,290.71万元，上升69.97%，主要系2018年7月上市公司完成首次公开发行并上市所致。

（1）流动资产

报告期各期末，上市公司流动资产占总资产的比例分别为 36.71%、65.88%和 65.57%，主要由货币资金、应收账款、交易性金融资产及其他非流动资产构成。上市公司流动资产具有较强的流动性，保障了上市公司财务安全。

上市公司货币资金主要由银行存款构成。报告期各期末，货币资金余额分别为11,979.69万元、14,936.71万元及16,444.71万元，较为稳定。

上市公司交易性金融资产与其他非流动资产主要为公司购买的银行理财产品，2019 年，上市公司根据新金融工具准则将理财产品的核算由其他流动资产重分类至交易性金融资产。2018 年起，公司购买的理财产品有所增加，主要系公司使用闲置募集资金购买理财产品所致。

上市公司应收账款主要系应收天然气设施设备安装工程款，账龄多数在 1年以内。报告期各期末，应收账款余额分别为 5,695.56 万元、4,379.59 万元及4,301.02万元，呈下降趋势。

上市公司存货主要系天然气设施设备安装业务所需的原材料。报告期各期末，存货余额分别为2,523.63万元、3,019.41万元及2,129.34万元，存货余额有所波动主要因期末安装材料备货量波动造成。

上市公司其他应收款主要为应收政府补助及应收东西热源公司资产出售款。2018年末，上市公司其他应收款较2017年末增加5,296.64万元，主要系2018年2月，上市公司将东西热源相关资产出售，新增应收政府东西热源公司资产出售款所致。

（2）非流动资产

报告期各期末，上市公司非流动资产占总资产的比例分别为63.29%、34.12%和34.43%，主要由固定资产、在建工程及无形资产构成。2018年末，上市公司在建工程期末余额5,501.37万元，较2017年末增加49.42%，主要系2018年新增呼图壁县天然气综合利用项目所致。

2、负债结构及变动分析

报告期各期末，上市公司负债构成如下表所示：

单位：万元

项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
金额占比金额占比金额占比
流动负债：
应付账款 4,496.27 19.97% 4,862.17 20.69% 8,201.87 31.96%
预收款项 9,263.21 41.15% 10,234.69 43.54% 8,852.50 34.49%
应付职工薪酬 327.50 1.45% 948.83 4.04% 1,091.04 4.25%
应交税费 921.62 4.09% 1,258.88 5.36% 1,257.03 4.90%
其他应付款 262.46 1.17% 159.25 0.68% 83.11 0.32%
流动负债合计 15,271.05 67.84% 17,463.82 74.30% 19,485.55 75.92%
非流动负债：
长期应付款 4,975.20 22.10% 3,679.44 15.65% 3,621.69 14.11%
递延收益 2,263.93 10.06% 2,362.36 10.05% 2,559.23 9.97%
非流动负债合计 7,239.14 32.16% 6,041.80 25.70% 6,180.92 24.08%
负债合计 22,510.19 100.00% 23,505.62 100.00% 25,666.46 100.00%

报告期各期末，上市公司负债总额分别为25,666.46万元、23,505.62万元和22,510.19万元，呈下降趋势。

（1）流动负债

报告期各期末，上市公司流动负债占总负债的比例分别为 75.92%、74.30%和67.84%，主要由应付账款及与预收款项构成。

上市公司应付账款主要由应付工程及设备采购款、应付商品及材料款构成。2018年末，上市公司应付账款较2017年末减少3,339.69万元，下降40.72%，主要系2018年公司支付部分材料款、工程款、设备款所致。

上市公司预收款项主要由预收天然气销售款构成。报告期各期末，预收款项余额分别为8,852.50万元、10,234.69万元及9,263.21万元，较为稳定。

（2）非流动负债

报告期各期末，上市公司非流动负债占总负债的比例分别为24.08%、25.70%和 32.16%，主要为长期应付款。上市公司长期应付款内容为代昌吉州财政局收取的车用天然气价差，报告期各期末，上述专项应付款余额分别为3,621.69万元、3,679.44万元及4,975.20万元。2019年6月末，长期应付款较2018年末增加1,295.77万元，上升35.22%，主要系年中代收的车用天然气价差余额较高所致。

3、偿债能力分析

报告期各期末，上市公司偿债能力指标如下：

项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
资产负债率 17.00% 17.50% 32.48%
流动比率 5.68 5.07 1.49
速动比率 5.54 4.89 1.36

注：上述指标的计算公式如下：

①流动比率=流动资产/流动负债

②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

③资产负债率=负债总额/资产总额×100%

④上市公司无利息费用，利息保障倍数不适用

截至2019年6月末，上市公司无短期借款、长期借款，债务压力较小。报告期各期末，上市公司资产负债率水平较低，流动比率、速动比率指标良好，表明上市公司偿债能力较好。上市公司自成立至今从未发生过逾期未偿还贷款的情形，在银行间树立了良好的企业信用。

4、资产周转能力分析

报告期内，上市公司资产周转能力指标如下：

项目 2019.6.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2019年1-6月 2018年度 2017年度
总资产周转率 0.15 0.39 0.59
应收账款周转率 4.70 8.33 7.99
存货周转率 5.14 9.47 12.03

注：上述指标的计算公式如下：

①总资产周转率=营业收入/平均资产总额

②应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

③存货周转率=营业成本/存货平均余额

上市公司总资产周转率相对较慢，主要原因为公司是以城市燃气供应为主，包括CNG汽车加气、居民生活用气、工商业客户用气，覆盖城市燃气供应管网建设和城市供热，以及围绕燃气市场开发的设备安装等业务，并为客户量身订制燃气供应解决方案的城市燃气综合服务商，固定资产投资规模较大，且与行业特点相符。公司应收账款周转率与存货周转率保持在较高水平，应收账款回收风险较小，营运能力较强。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

报告期内，上市公司的经营利润的构成及变化情况分析如下：

单位：万元

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业总收入 20,419.76 41,941.81 44,523.09
营业总成本 16,304.30 32,973.32 33,436.69
其中：营业成本 13,221.04 26,257.83 27,689.43
税金及附加 237.11 339.02 418.31
销售费用 1,950.74 4,362.79 3,495.17
管理费用 777.73 1,706.23 1,615.17
财务费用 -20.27 -29.01 -11.11
资产减值损失 - 336.44 229.72
信用减值损失 -137.94 - -
加：其他收益 98.43 221.95 214.90
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
投资收益 945.53 1,074.84 137.86
资产处置收益 52.81 832.20 0.36
营业利润 5,212.24 11,097.48 11,439.51
加：营业外收入 60.07 11.90 256.69
减：营业外支出 8.72 15.58 54.64
利润总额 5,263.59 11,093.81 11,641.57
减：所得税 761.00 1,713.67 1,984.24
净利润 4,502.59 9,380.14 9,657.33
归属于母公司所有者的净利润 4,502.59 9,387.99 9,657.33
少数股东损益 - -7.85 -

报告期内，上市公司分别实现营业收入44,523.09万元和41,941.81万元及20,419.76万元；实现归属于母公司所有者的净利润9,657.33万元、9,387.99万元及4,502.59万元。

上市公司营业收入来自天然气销售业务、天然气设施设备安装业务与天然气供热业务。2018年，上市公司营业收入较2017年减少2,581.27万元，下降5.80%，主要原因为：受宏观经济及昌吉市当地房地产市场影响，公司天然气设施设备安装业务收入有所下降；2018年2月，上市公司将东西热源相关资产出售，热能销售收入下降。

二、交易标的所处行业特点

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》及国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），伊宁供热所属行业为“电力、热力、燃气及水生产及供应业”中的“电力、热力生产和供应业”，行业代码分别为D44和D4430。根据标的公司实际开展业务的情况，属于城市集中供热业务，属于国家发改委《产业结构调整指导目录》中的鼓励类产业。

（一）供热行业主管部门

中华人民共和国住房和城乡建设部是国家行业管理部门，对供热行业进行宏观管理，主要负责制定建筑节能专项规划、制定供热行业技术标准、推广供热行业新技术等工作。国家发改委负责制定我国的能源发展规划、城市供暖价格政策等。

根据《伊犁哈萨克自治州城镇供热条例》，伊犁哈萨克自治州住房和城乡建设部门负责州直区域内的供热管理和监督工作，塔城、阿勒泰地区住房和城乡建设部门负责本行政区域内供热管理和监督工作。县（市）人民政府供热行政主管部门负责本行政区域内的供热管理工作，并接受州、地住房和城乡建设部门的指导和监督。发改委、财政局、国土资源局、环保局、规划局、安全生产监督管理局、质量技术监督局、水利局、民政局等有关部门则在各自职责范围内，负责供热管理的相关工作。

供热行业的自律机构为中国城镇供热协会。

（二）行业主要法律法规及政策

标的公司所处行业所适用的国家及地方的主要行业管理法律法规如下：序号法律法规发布机构发布/修订时间

1 《城市供热价格管理暂行办法》国家发改委、建设部 2007.06
2 《公共机构节能条例》国务院 2008.08
3 《关于加快推行合同能源管理促进节国家发改委等四部委 2010.04
能服务产业发展意见》
4 《进一步鼓励和引导民间资本进入市住建部 2012.06
政公用事业领域的实施意见》
5 《关于创新重点领域投融资机制鼓励国务院 2014.11
社会投资的指导意见》
6 《关于开展政府和社会资本合作的指国家发改委 2014.12
导意见》
7 《关于供热企业增值税、房产税、城财政部、国家税务总局 2016.08
镇土地使用税优惠政策的通知》
《关于进一步鼓励和引导民间资本进
8 入城市供水、燃气、供热、污水和垃住建部等五部委 2016.09
圾处理行业的意见》
国家发改委、住房和城
9 基础设施和公用事业特许经营管理办乡建设部、财政部、交 2015.06
法通部、水利部、人民银
行
10 新疆维吾尔自治区市政公用事业特许新疆维吾尔自治区人 2005.03
经营条例大常委会
序号法律法规发布机构发布/修订时间
11 新疆维吾尔自治区城市供热供水供气新疆维吾尔自治区人 2007.01
管理办法民政府
12 伊犁哈萨克自治州城镇供热条例伊犁哈萨克自治州人 2016.05
大

（三）供热行业概况

供热是指以热水或蒸汽作为热媒，由一个或多个热源通过城市热网向用户提供生产、生活用热的活动。作为现代化城市的重要基础设施之一，供热系统与国计民生密切相关，其平稳、健康发展受到了政府的高度重视。

供热模式主要分为集中供热模式、分户供热模式。集中供热是指在工业生产区域、城市居民集聚的区域内建设集中热源，向该地区及周围的企业、居民提供生产和生活用热的一种供热方式。我国人口众多、人口密度高、用热面积大，集中供热更适合我国北方大城市的居民用热。与集中供热模式相对应的是分户供热模式，常见的分户供热模式有分户锅炉、地板辐射、电热膜等方式。

（四）供热行业产业链

供热行业的产业链如下图所示：

我国供热行业产业链情况

1、能源行业

供热行业的第一环节为能源行业，能源企业为热力生产提供所需的燃料，主要燃料为煤、天然气等一次能源以及太阳能、地热等新能源。能源占供热成本的50%以上，因此上游能源价格的波动对供热企业的成本产生较为显著的影响，是企业盈利能力的关键因素之一。

2、热力生产及供应

供热行业的第二个环节为热力生产及供应。其中，热力生产包括集中锅炉、热电联产、分散供热等。热力供应包括以下两种方式：通过城市供热管网向城市热力供应商销售热能；向用户终端直接供热。

3、热用户

供热行业的下游为供热行业的终端市场。按照热力消费市场的终端客户划分，可分为工业、商业及居民采暖等市场。

（五）我国供热行业发展现状

近年来，我国供热行业规模处于不断增长的态势。2014年至2018年，全国供热面积持续增加，由 61.12 亿平方米增加至 87.80 亿平方米，复合增长率达9.48%。

2014年至2018年我国城市供热面积变化情况

数据来源：国家统计局

全国供热面积不断增长，带动供热总量稳步提升。2014年至2018年，我国城市供热蒸汽供热总量由5.56亿吉焦增长至5.77亿吉焦，复合增长率达0.94%，热水供热总量由27.65亿吉焦增长至32.37亿吉焦，复合增长率达4.01%。

2014年至2018年我国城市供热总量变化情况

数据来源：国家统计局

（六）我国供热行业竞争状况

1、供热行业竞争格局

供热行业系基础性的公用事业。国内一些重要供热企业积极推进经营机制改革，先后成为股份制企业，以市场化的模式运营。

当前，在政府出台的《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》的指导下，城市供热开始引入社会资本，采取独资、合资、合作等多种形式参与城市供热的建设和经营管理，出现了许多社会资本投资的供热企业，形成了投资结构多元化的格局。

供热行业关系国计民生，行业内资源主要由政府统一规划调配。整体来看，特定区域的供热资源依据政府的供热规划及相关政策进行调配布局，如政府政策或行业未发生较大变化，其供热格局一经形成，将保持相对稳定的状态。

2、伊宁市供热行业竞争格局

近年来，伊宁市的供热规模整体呈现上升趋势。2016年至2018年供暖季，伊宁市供热市场的供热面积（实供面积）由 1,722.46 万平方米增长至 2,080.88平方米，年复合增长率达9.91%。

2016年至2018年供暖季，伊宁市共有两家投入运营的集中供热企业，分别为伊宁供热与伟伯热力，其中，伊宁供热系伊宁市规模最大、最主要的热力供应企业，占据伊宁市主城区核心商圈和大型生活社区，用热负荷稳定、市场地位稳固；伟伯热力的主要供热区域系伊宁市的第二大热力供应企业，其供热区域主要分布于伊宁市边境经济合作区及附近区域。

此外，2019年5月5日，2018-2019年供暖季结束后，伊宁供热与惠宁公司签订《企业国有资产无偿划转协议书》约定，伊宁供热以2019年4月30日基准日，将伊宁供热火车站区域及重庆路周边 26.582 公里供热一次管网及换热站资产以账面净值无偿划转给伊宁经济技术开发区惠宁投资建设有限公司，最终交由伊宁市智慧能源有限公司运营。具体参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（四）报告期内资产转移剥离调整情况”。报告期内，伊宁市智慧能源有限公司未实际经营供热业务。

2016年至2018年供暖季，伊宁市供热市场的分布情况如下：

2018年至2019年 2017年至2018年 2016年至2017年
项目供暖季供暖季供暖季
实供面积占比实供面积占比实供面积占比
（万平方米）（万平方米）（万平方米）
伊宁供热 1,708.58 82.11% 1,617.37 83.88% 1,509.86 87.66%
伟伯热力 372.30 17.89% 310.83 16.12% 212.60 12.34%
合计 2,080.88 100.00% 1,928.20 100.00% 1,722.46 100.00%

注：实供面积=挂网面积-停供面积

由上表可见，2016年至2018年供暖季，从实供面积来看，伊宁供热占伊宁市实供面积的87.66%、83.88%及82.11%。

（1）2017年至2018年供暖季市场占有率下降原因

2017年至2018年供暖季，伊宁供热市场占有率由87.66%下降至83.88%，主要系以下原因所致：根据伊宁市政府的统一调配，伊宁供热于2017年至2018年供暖季前将公园大地、福安国际一二期、翡翠城、福瑞家园等4个小区的供热一次网及4座换热站设备移交予伟伯热力，并由伟伯热力执行上述4个小区在2017年至2018年供暖季的供暖工作，因此伟伯热力在2017年至2018年供暖季的市场占有率同比有所提升，伊宁供热的市场占有率则相对下降。

（2）2018年至2019年供暖季市场占有率下降原因

2018年至2019年供暖季，伊宁供热的实供面积较2017年至2018年供暖季增长91.21万平方米，其供热面积处于稳步增长的状态。但其对应期间的市场占有率下降1.77%，主要系如下原因所致：伟伯热力覆盖区域主要系伊宁市的新兴区域，区域的城市建设（包括城市基础设施、公共服务设施、住宅建设等）与伊宁供热覆盖区域相比更为活跃，新增供热面积的增幅高于伊宁供热新增供热面积的增幅。因此，伊宁供热的市场占有率略有下滑。

（3）标的公司的市场占有率预计将保持稳定

根据伊宁供热与伊宁市城市管理局签署的《城镇供热特许经营协议》，标的公司集中供热业务的特许经营权有效期限至2049年8月13日。在特许经营期间，伊宁市城市管理局不得将特许经营权授予第三者或无故终止特许经营权，不得无故减少伊宁供热特许经营权范围或妨碍特许经营权的实施，但本协议规定的特许经营权终止和撤销的情况除外。因国家法律法规政策调整除外。在特许经营期限届满后，伊宁供热重新参与特许经营权竞争的，在同等条件下享有优先权。

此外，根据伊宁供热出具的说明，未来，随着城市建设的发展，伊宁市供热面积将进一步增加，位于城西的国网能源 2×350 兆瓦热电联产项目预计将于2019年底建成投产，伊宁供热的供暖面积或将进一步增加。

整体而言，伊宁供热最近三年的市场占有率均保持在80%以上，较为稳定，具有一定的市场占有优势。根据特许经营协议的相关约定及未来的城市建设发展，伊宁供热的市场占有率预计将保持稳定。

但若因未来供热行业政策发生变化、行业环境发生重大变化、区域发展发生重大变化等，致使竞争对手市场份额提升或有其他市场主体以各种方式参与到伊宁市热力供应市场，可能会对伊宁供热的市场份额产生一定影响。

（七）供热行业发展趋势

我国对集中供热拥有巨大的潜在需求，集中供热行业具有广阔的发展空间。目前，供热行业正处于体制改革、设备更新、技术进步阶段，市政公用行业的市场化进程加快，外资、民营等多种经济成分已进入供热市场，供热市场竞争日益激烈。供热市场准入、特许经营、用热商品化、热计量收费等改革逐步深化，节能高效、多热源、大吨位、联片集中供热、地源供热、科学运行等不断推进行业深入发展

商品化、社会化、市场化是未来供热行业的主要发展趋势。分散供热将被集中供热取代，单位自供热将被社会化供热取代。民营、外资企业作为供热行业的重要力量，其数量将有所增加，在追求经济效益的同时亦承担一定的稳定社会民生的重要责任。热效率高、节能环保的热电联产机组是城市供热技术的主要发展方向，大型区域供热锅炉将成为集中供热的重要补充，分散锅炉将逐步被淘汰。未来，城市供热将主要以天然气为主要能源，其他清洁能源为补充。供热管网运行调节自动化程度将不断能提升，室内供热系统将实现分室温控、单户计量。

（八）行业壁垒

1、政策壁垒

就特许经营资质方面，根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》、《新疆维吾尔自治区市政公用事业特许经营条例》、《伊犁哈萨克自治州城镇供热条例》等相关法律法规，伊宁市对供热行业实行特许经营。获取特许经营资质的企业在一定区域、时间范围内具有特许经营的权利，而新进入者则面临需取得特许经营资质的障碍。

此外，根据《中华人民共和国环境保护法》及《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》等环境保护相关规定，供热行业企业在经营过程中，需具有符合国家环境保护标准的技术及设备，各类污染物排放指标需符合环保监管要求。随着我国环保监管力度的不断增加，供热行业企业需加大环保方面的投入，不断提升环保工艺技术，以满足国家环保政策的监管要求。这亦为新进入行业企业设置了更高的环保壁垒。

2、资金壁垒

集中供热行业属于资本密集型行业，投资较大且建设周期较长，其中管网投资是集中供热行业投资的主要部分，而随着城市建设的不断推进，管网建设具有持续性的特征，投资者如果不具有较强的资金实力、不具有持续的投资能力，在日常经营中，将无法对管网等设备进行及时维护、更新，无法确保供暖安全。因此，行业的生产经营对企业的资金实力要求较高。

3、技术壁垒

由于供热基础设施在建设完成后，企业需要持续投入进行管网、设备的维护、更新及技术升级改造，对专业技术、系统安全等提出了较高的要求，需要公司拥有专业的技术团队。因此，行业具有一定的技术壁垒。

（九）行业技术水平

目前，提升供热系统综合管理水平及节能减排是行业技术发展和革新的主要方向。行业技术水平和特点主要体现在以下几个层面：

（1）自动化控制技术

城市供热系统无线远程监控系统由前端部分来完成对温度、压力、流量等的监测与汇总、转换、传输等工作，当温度或压力等超过设定值时，由上位控制机根据程序发出指令到执行机构，执行机构装置动作，以调控指定设备，控制有关运行参数。系统采用全开放、分层、全分布系统结构，提供多种组网接口且支持远程程序更新及参数设定，集参数采集、智能控制、远程通讯功能于一体，实现换热站的远程控制和无人值守。随着自控制技术的提高与完善，供热自控系统愈来愈智能化，使热能更加有效地得到利用，同时还能节约能耗，降低供热成本，最终使供热系统达到最佳运行状态，真正实现实时监测、智能控制的目的。

（2）节能减排技术

①新能源利用技术

新能源利用技术包括开发利用风能、生物质能、热电联产、太阳能等新兴非化石能源进行供热，同时也包括采用热泵技术等对江河湖海地表水和地热、工业余热和建筑排热等多种形式的低品位热量的利用。这些都是节能降耗，提高供热行业经济效益、社会效益的重要手段。

②热力管网水力平衡技术

热力管网水力平衡技术是通过技术手段实现建筑物之间管网水力工况平衡，提高供热系统的经济性、安全性，以避免无效的热能和电能消耗。

热力管网水力平衡分析软件的应用将有助于进行大量的日常计算分析，提高热网系统的供暖质量，降低能源消耗，实施最优化运行方案。

③分时分区控制供热技术

分时分区控制技术，即在不同区域内，分时段提供不同温度的供热方式，既满足供热要求，又合理降低能源损耗。

④气候补偿技术

气候补偿是根据不同室外温度条件下采暖用户的供水温度要求和室外温度补偿经验曲线自动控制电动调节阀开度，从而调节热源出力，进而实现系统热量的供需平衡，有利于节能降耗。

（十）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）城镇化建设推动集中供热面积不断提升

伴随我国经济的快速发展和城镇化水平的不断提升，城市新增供热市场除了房地产新开发项目之外，还有大量逐步具备集中供热条件的中小规模县域（乡、镇）市场。目前我国仅在北方各省的主要城镇建有集中供热系统，且覆盖率还有提升空间；南方城镇和我国广大的农村地区则基本没有集中供暖设施。城镇化所带来的需求中，具有庞大的用热需求。

（2）节能环保技术推广加速行业升级

我国加快培育和发展节能环保、新能源等战略性新兴产业的政策，有利于供热行业优化供热能源结构，推广应用高效节能新技术、新工艺，加速行业整体升级。

国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提出要大力发展节能环保、新能源等战略性新兴产业，开发推广高效节能技术装备及产品、积极推进煤炭清洁利用。这些政策和要求有利于供热企业应用多种新能源，实现相互补充、相互替代，提高供热保障度和供热安全性；有利于供热企业推广应用高效节能新技术、新材料、新工艺和新模式，顺利实现节能减排目标。

（3）政府鼓励民营供热企业发展

国务院、发改委、住建部等相关部门相继出台政策文件《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》、《城市供热价格管理暂行办法》、《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》、《关于进一步鼓励和引导民间资本进入城市供水、燃气、供热、污水和垃圾处理行业的意见》等政策文件，积极推进市政公用行业向民间资本开放，鼓励社会资本投资城镇供热等市政基础设施项目，并积极推进社会资本参与市政公用基础设施项目的建设及运营。

民营资本的引入将有利于引入市场竞争机制、增强供热行业活力、提高建设运营效率、减轻政府财政压力，将对供热行业发展产生积极有利的影响。

2、不利因素

（1）供热行业专业化经营程度不高，供热资源较为分散

目前，我国供热行业的专业化程度不高，城市供热区域割裂，且容易导致严重的污染问题。

（2）供热企业成本增加和经营风险增加

随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，城市供热企业污染物排放缴费额度和环保设施改造运行维护费用支出可能增加，将提高供热公司的运营成本。此外国家出台了对热源、热网相关安全问题进行排查治理的政策，供热公司安全生产责任面临的风险相应增加。

（十一）行业的周期性、区域性、季节性

1、周期性

供热行业属于城市公用事业，具有较强的政策指导性。其在我国冬季的北方等寒冷地区为生产生活必需品，因此行业无明显的周期性特征。

2、区域性

从区域分布来看，城市供热行业呈现出“北方为主、南方为辅”的区域分布格局。城市供热行业的发展区域主要集中在北方传统采暖地区，主要是严寒地区及寒冷地区，包括黑龙江、吉林、辽宁、新疆、青海、甘肃、宁夏、内蒙古、河北、山西、北京、天津、陕西北部、山东北部、河南北部等。而其在部分非传统采暖区域的过渡地区及南方地区中，亦有一定的市场，这些区域的供热需求对象主要为工业用户。例如，江苏、上海、浙江等省市，具有一定的集中供热区域，但主要以工厂及公共建筑为主。

3、季节性

供热行业具有较为明显的季节性特征，冬季是主要的供暖期。由于我国地域辽阔，不同地区气候温度差异较大，供暖季长短继而存在较大差异，呈现由北往南递减的变化趋势。例如我国最北端的漠河，供暖期长达七个月以上，北京市供暖期通常为四个月，秦岭淮河以北的徐州市供暖期时长则只有三个月。

（十二）行业上下游对本行业发展的影响

1、上游行业对本行业发展的影响

供热行业的上游为能源行业，即热力生产所需的燃料。能源系供热成本中最为重要的组成部分，其价格的波动将对供热行业企业的成本及盈利能力产生重大影响。

我国供热燃料的种类较多，包括煤、天然气、燃油等传统能源以及核能、太阳能、地热等新能源。但是目前我国集中供热所用能源仍以煤炭为主，只有北京、上海、新疆等少数地区使用天然气等其它能源作为煤炭的替代供热燃料。

2、终端消费者对本行业发展的影响

供热行业的下游主要系居民、工业、商业、事业单位等终端热用户。由于下游客户较为分散且行业具有特许经营等门槛限制，价格政策亦具有较强的政策导向性，下游客户的话语权相对较小，下游对供热的销售价格影响相对较小。未来，随着城市经济的发展以及区域的扩张，集中供热需求有望进一步提升，将对标的公司所处行业的生产经营产生有利影响。

三、标的公司的行业地位及竞争优势

（一）标的公司的行业地位

2016年至2018年供暖季，伊宁市共有两家投入运营的集中供热企业，分别为伊宁供热与伟伯热力，其中，伊宁供热系伊宁市规模最大、最主要的热力供应企业，占据伊宁市主城区核心商圈和大型生活社区，用热负荷稳定、市场地位稳固；伟伯热力的主要供热区域系伊宁市的第二大热力供应企业，其供热区域主要分布于伊宁市边境经济合作区附近。

具体情况详见本章之“二、交易标的所处行业特点”之“（六）我国供热行业竞争状况”之“2、伊宁市供热行业竞争格局”。

（二）伊宁供热竞争优势

1、特许经营优势及资质优势

伊宁供热从事的城市集中供热业务属于公用事业，按照《市政公用事业特许经营管理办法》《新疆维吾尔自治区城市供热供水供气管理办法》《新疆维吾尔自治区市政公用事业特许经营条例》《伊犁哈萨克自治州城镇供热条例》等有关法律法规规定，需要取得业务经营区域内的特许经营权。伊宁供热已与伊宁市城市管理局签署了为期30年的供热特许经营协议，并取得了所在区域的供热特许经营权证，在伊宁市供热市场具有一定的资质优势。

2、区位优势

伊宁供热所在地伊宁市系伊犁哈萨克自治州首府及伊犁河谷政治、经济、文化中心，是中国西部最大的沿边开放城市，也是中国优秀旅游城市、国家园林城市与西部唯一入选的中国十大宜居中小城市。在中国向中亚、西亚的开放格局中，伊宁市具有区位、人文、市场等要素的绝对优势。近年来，伊宁市经济保持稳步增长。2016年至2018年，伊宁市的地区生产总值由213亿元稳步增长至246.6亿元。借助较强的区位优势，伊宁供热未来具有较大的发展空间。

3、市场占有优势

伊宁供热系伊宁市规模最大、最主要的热力供应企业，在伊宁市供热市场深耕多年，占据伊宁市主城区核心商圈和大型生活社区，用热负荷稳定、市场地位稳固。2016年至2018年供暖季，从实供面积来看，伊宁供热的市场占有率均保持在80%以上，较为稳定，具有一定的市场占有优势。

4、供热来源多样化优势

截至本报告书签署日，伊宁供热主要有两种热能生产模式：一种是通过向上游热源生产单位（报告期内为国投能源）采购热能并通过供热管网为终端热用户提供供热服务；另一种是通过燃煤锅炉燃烧煤炭原料产热为终端热用户提供供热服务。此外，国网能源伊犁煤电有限公司伊犁电厂2×350兆瓦热电联产项目预计将于2019年末完成建设并投产。供热热源的多样化为伊宁供热提供供热服务的稳定性提供了多重保障。

四、标的公司最近两年及一期的财务状况分析

（一）资产结构及变化分析

报告期各期末，伊宁供热资产构成情况如下：

单位：万元

项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
金额占比金额占比金额占比
流动资产 25,787.46 38.30% 42,323.96 50.03% 33,038.73 40.34%
非流动资产 41,550.70 61.70% 42,280.30 49.97% 48,859.44 59.66%
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
金额占比金额占比金额占比
资产合计 67,338.16 100.00% 84,604.26 100.00% 81,898.17 100.00%

报告期各期末，伊宁供热非流动资产占总资产的比例分别为59.66%、49.97%和 61.70%。伊宁供热的主营业务为城市集中供热，公司各期期末非流动资产的比重接近或超过50%。这与城市集中供热行业固定资产投资较大、属资本密集型行业的特点相符。

2019年6月末伊宁供热资产总额较2018年末减少17,266.10万元，下降20.41%，主要系2019年1-6月伊宁供热进行现金分红10,500.00万元所致。

1、流动资产状况分析

报告期各期末，公司流动资产主要构成情况如下：

单位：万元

资产 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
金额占比金额占比金额占比
货币资金 4,099.08 15.90% 25,112.30 59.33% 29,402.67 88.99%
应收票据 - - - - 30.00 0.09%
应收账款 4,465.96 17.32% 1,475.53 3.49% 1,325.13 4.01%
预付款项 4.84 0.02% 13.73 0.03% 347.01 1.05%
其他应收款 15,585.51 60.44% 13,150.36 31.07% 2.41 0.01%
存货 482.80 1.87% 1,428.88 3.38% 707.95 2.14%
其他流动资产 1,149.26 4.46% 1,143.16 2.70% 1,223.58 3.70%
流动资产合计 25,787.46 100.00% 42,323.96 100.00% 33,038.73 100.00%

伊宁供热流动资产主要由货币资金、其他应收款、应收账款构成。报告期各期末，上述科目合计占流动资产的比例分别为93.01%、93.89%和93.65%。

（1）货币资金

报告期内，伊宁供热货币资金全部由库存现金与银行存款构成，具体情况如下：

单位：万元

项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
金额占比金额占比金额占比
库存现金 0.02 0.00% 0.02 0.00% 0.01 0.00%
银行存款 4,099.06 100.00% 25,112.28 100.00% 29,402.65 100.00%
合计 4,099.08 100.00% 25,112.30 100.00% 29,402.67 100.00%

报告期各期末，伊宁供热货币资金余额逐年下降。2018 年末伊宁供热货币资金较2017年末减少4,290.37万元，下降14.59%，主要系当年伊宁供热向控股股东伊宁国资提供1.3亿元关联方借款所致；2019年6月末伊宁供热货币资金较2018年末减少21,013.22万元，下降83.68%，主要系2019年1-6月伊宁供热向控股股东伊宁国资提供关联方借款1.3亿元同时补交部分土地出让金所致。

资金拆借具体情况详见本节“（5）其他应收款”，土地出让金补交情况详见本节“2、非流动资产状况分析”指“无形资产”。

（2）应收票据

2017年末，伊宁供热应收银行承兑汇票30万元，占2017年末流动资产的比例为0.09%，占总资产的比例为0.04%，占比较小，对标的公司整体财务状况影响较小。

（3）应收账款

1）应收账款基本情况及变化分析

报告期各期末，伊宁供热应收账款基本情况如下：

单位：万元

项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
应收账款账面余额 4,968.43 1,768.52 1,606.11
坏账准备 502.47 292.99 280.98
应收账款账面价值 4,465.96 1,475.53 1,325.13
应收账款账面余额/营业收入 14.13% 6.33% 6.14%
应收账款账面价值/总资产 7.38% 2.09% 1.96%

注：2019年6月末应收账款占营业收入的比例已年化处理

伊宁供热应收账款主要为应收供暖费。伊宁市供暖期为当年10月20日至次年4月5日（根据气候变化决定提前或者延长供暖时间），伊宁供热鼓励采暖用户在供暖期开始前预缴供暖费，但一些用户在供暖季中、季后才缴纳供暖费，此外，还有少数用户长期未缴纳供暖费，因此形成应收账款。供暖费收取对象为用热居民、商户等，具有用户数量多、单笔收费金额较小的特点。

2017-2018年末，随着伊宁供热供热面积的增加，伊宁供热应收账款余额有所增加。2019年6月末，伊宁供热应收账款较2018年末增加3,199.91万元，上升180.94%，主要原因为：2019年1月1日-2019年6月30日，部分采暖用户仍未缴纳完毕2018-2019年供暖季的费用，导致2019年6月末应收账款在2018年末的基础上有所增长。

供暖费属于基本生活支出，且每年单户缴费金额较低，在政府价格管制的情况下，居民及商户一般具备支付能力，且一旦业主不按时缴纳供暖费，伊宁供热有权停止供暖，因此应收账款发生坏账的可能性较小。

2）应收账款账龄结构及坏账计提情况

报告期各期末，伊宁供热应收账款账龄结构、坏账计提及账面净值情况如下表所示：

单位：万元

账龄账面余额占比坏账准备账面净值

2019年6月30日

1年以内 4,168.62 83.90% 208.43 3,960.19
1至2年 316.07 6.36% 31.61 284.46
2至3年 198.73 4.00% 39.75 158.98
3至4年 81.10 1.63% 40.55 40.55
4至5年 108.88 2.19% 87.11 21.78
5年以上 95.02 1.91% 95.02 -
合计 4,968.43 100.00% 502.47 4,465.96

2018年12月31日

1年以内 1,228.99 69.49% 61.45 1,167.54
1至2年 198.73 11.24% 19.87 178.86
账龄账面余额占比坏账准备账面净值
2至3年 81.10 4.59% 16.22 64.88
3至4年 108.88 6.16% 54.44 54.44
4至5年 49.04 2.77% 39.23 9.81
5年以上 101.77 5.75% 101.77 -
合计 1,768.52 100.00% 292.99 1,475.53

2017年12月31日

1年以内 1,151.09 71.67% 57.55 1,093.54
1至2年 92.10 5.73% 9.21 82.89
2至3年 118.69 7.39% 23.74 94.95
3至4年 72.08 4.49% 36.04 36.04
4至5年 88.52 5.51% 70.81 17.70
5年以上 83.63 5.21% 83.63 -
合计 1,606.11 100.00% 280.98 1,325.13

报告期内，伊宁供热应收账款管理较好，应收账款账龄主要分布在2年内，账龄在2年内的应收账款占比分别为77.40%、80.73%和90.26%，应收账款账龄在2年内的占比逐年上升，伊宁供热应收账款发生坏账的风险较小。

（4）预付款项

报告期各期末，伊宁供热预付款项分别为 347.01 万元、13.73 万元和 4.84万元，占流动资产的比重分别为 1.05%、0.03%和 0.02%，占总资产的比重分别为0.42%、0.02%和0.01%。伊宁供热预付款项主要系预付煤炭款及预付工程款，账龄均在1年以内，对伊宁供热的整体财务状况影响较小。

（5）其他应收款

1）其他应收款基本情况及变动分析

报告期各期末，伊宁供热其他应收款构成如下表所示：

单位：万元

2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额占比金额占比金额占比
应收利息 - - - - - -
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额占比金额占比金额占比
应收股利 - - - - - -
其他应收款 15,590.38 100.00% 13,162.13 100.00% 5.44 100.00%
合计 15,590.38 100.00% 13,162.13 100.00% 5.44 100.00%

伊宁供热其他应收账款主要为关联方借款。报告期各期末，伊宁供热其他应收款按款项性质划分如下表所示：

单位：万元

2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额占比金额占比金额占比
关联方借款 15,578.00 99.92% 13,000.00 98.77% - -
职工暂借款及备用金 8.10 0.05% 1.77 0.01% 1.17 21.41%
其他 4.28 0.03% 160.37 1.22% 4.28 78.59%
合计 15,590.38 100.00% 13,162.13 100.00% 5.44 100.00%

2018年末与2019年6月末，伊宁供热关联方借款余额分别为13,000.00万元与 15,578.00 万元，占伊宁供热期末其他应收款的比例分别为 98.77%和99.92%，上述关联方借款相关背景为：

伊宁供热股权公开挂牌转让前，伊宁供热系伊宁国资全资子公司，在不影响伊宁供热正常经营的情况下，伊宁国资拆借伊宁供热部分资金以缓解其短期资金缺口压力，双方借款与还款情况具体如下：

2018年10月，经伊宁市国资局《关于同意伊宁市国有资产投资经营有限责任公司向伊宁市供热有限公司借款的批复》（伊市国资发〔2018〕95号）文件批准，伊宁国资向伊宁供热借款1.3亿元。

2019年3月，经伊宁市国资局《关于对伊宁市供热有限公司未分配利润进行分配的批复》（伊市国资发〔2019〕30号）文件批准，伊宁国资向伊宁供热借款1.3亿元。

2019年3月19日，伊宁市人民政府办公室下发《关于同意伊宁市供热有限公司未分配利润进行分配的批复》（伊市政办〔2019〕105号），同意对截至2018年12月31日公司账面的未分配利润1.05亿元进行分配，利润分配金额全部用

以冲抵伊宁国资向伊宁供热的借款。同日，伊宁市国有资产监督管理局下发《关

于同意伊宁市供热有限公司未分配利润进行分配的批复》（伊市国资发〔2019〕

87号），同意对截至2018年12月31日公司账面的未分配利润1.05亿元进行分

配，利润分配金额全部用以冲抵伊宁国资向伊宁供热的借款。

经利润分配金额冲抵伊宁国资向伊宁供热的借款后，伊宁国资向伊宁供热资金拆借的余额为1.55亿元（1.55亿元=1.3亿元+1.3亿元-1.05亿元）。

此外，针对本次交易，伊宁市国资局聘请中介机构对伊宁供热进行审计、评估及提供法律专业服务，中介费用合计78万元，暂由伊宁供热代为垫付。根据伊宁市政府统筹安排，上述中介费用需由伊宁国资承担，因此形成伊宁国资与伊宁供热之间78万元关联资金往来。

截至2019年6月30日，伊宁国资向伊宁供热的借款余额合计15,578.00万元。2019年6月，伊宁国资在新疆产权交易所发布国有产权转让信息，公开挂牌转让其持有的伊宁供热80%股权，之后伊宁国资积极采取措施偿还对伊宁供热的欠款。截至本报告书签署日，伊宁国资已将上述欠款全部清偿完毕。

2）其他应收款账龄结构

报告期各期末，伊宁供热其他应收款账龄结构如下表所示：

单位：万元

2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额占比金额占比金额占比
1年以内 15,584.64 99.96% 13,156.69 99.96% - -
1至2年 0.29 0.00% - - 1.89 34.66%
2至3年 - - 1.89 0.01% - -
3至4年 1.89 0.01% - - - -
4至5年 - - - - 3.56 65.34%
5年以上 3.56 0.02% 3.56 0.03% - -
合计 15,590.38 100.00% 13,162.13 100.00% 5.44 100.00%

伊宁供热其他应收款主要系对伊宁国资的关联方资金拆借，账龄主要在1年以内。

（6）存货

报告期各期末，伊宁供热存货构成情况如下表所示：

单位：万元

2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额占比金额占比金额占比
原材料 434.97 90.09% 1,382.90 96.78% 667.86 94.34%
周转材料 47.82 9.91% 45.98 3.22% 40.09 5.66%
合计 482.80 100.00% 1,428.88 100.00% 707.95 100.00%

伊宁供热存货主要由原材料构成。报告期各期末，原材料占存货的比例分别为94.34%、96.78%与90.09%。

伊宁供热原材料主要系燃煤锅炉所需煤炭与用于各换热站、热源厂维修使用的备品备件。2018年末，伊宁供热存货余额较2017年末增加720.93万元，上升101.83%，主要系年末为满足业务需求增加煤炭备货所致。2019年6月末，存货余额有所下降，主要系6月末供暖期已结束，标的公司燃料备货下降所致。

（7）其他流动资产

报告期各期末，伊宁供热其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税额，分别为1,223.58万元、1,143.16万元及1,149.26万元，占流动资产的比重分别为3.70%、2.70%及4.46%，占总资产的比例分别为1.49%、1.35%及1.71%，对伊宁供热整体财务状况影响较小。

2、非流动资产状况分析

报告期各期末，标的公司非流动资产主要构成情况如下：

单位：万元

项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
金额占比金额占比金额占比
固定资产 35,964.99 86.56% 40,601.77 96.03% 46,855.71 95.90%
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
金额占比金额占比金额占比
在建工程 949.07 2.28% 831.04 1.97% 1,127.81 2.31%
无形资产 4,553.91 10.96% 801.78 1.90% 826.06 1.69%
递延所得税资产 76.10 0.18% 45.71 0.11% 42.60 0.09%
其他非流动资产 6.64 0.02% 0.00 0.00% 7.25 0.01%
非流动资产合计 41,550.70 100.00% 42,280.30 100.00% 48,859.44 100.00%

伊宁供热非流动资产主要由固定资产与无形资产构成。报告期各期末，固定资产与无形资产合计占非流动资产的比例分别为97.59%、97.93%和97.52%。

（1）固定资产

报告期各期末，伊宁供热固定资产账面净值构成如下表所示：

单位：万元

项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
金额占比金额占比金额占比
房屋及建筑物 4,773.76 13.27% 4,940.91 12.17% 5,315.63 11.34%
管网设备 24,133.51 67.10% 27,479.42 67.68% 31,337.15 66.88%
机器设备 6,909.59 19.21% 8,042.69 19.81% 10,067.31 21.49%
运输工具 20.75 0.06% 21.47 0.05% 34.63 0.07%
办公设备及其他 127.38 0.35% 117.27 0.29% 100.99 0.22%
合计 35,964.99 100.00% 40,601.77 100.00% 46,855.71 100.00%

伊宁供热主营业务为城市集中供热，其固定资产以管网设备、机器设备、房屋及建筑物为主，报告期各期末上述三类固定资产合计占公司固定资产总额的比例分别99.71%、99.66%和99.59%。

伊宁供热各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物年限平均法 10-35 5 2.71-9.50
管网设备年限平均法 10-12 5 7.92-9.50
机器设备年限平均法 5-10 5 9.50-19.00
运输工具年限平均法 3-10 5 9.50-31.67
办公设备及其他年限平均法 3-10 5 9.50-31.67

伊宁供热的固定资产质量及运行状况良好，且根据会计准则及固定资产的具体使用状况，对各类固定资产的折旧年限及净残值率作出了合理估计并计提了折旧。

截至2019年6月末，伊宁供热固定资产成新率及减值准备情况如下表所示：

单位：万元、%

类别账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率
房屋及建筑物 8,464.25 3,690.49 - 4,773.76 56.40%
管网设备 59,851.19 35,857.42 - 23,993.77 40.09%
机器设备 32,815.23 25,728.77 - 7,086.45 21.60%
运输工具 421.22 395.88 - 25.34 6.02%
办公设备及其他 696.85 611.19 - 85.66 12.29%
合计 102,248.74 66,283.75 - 35,964.99 35.17%

截至2019年6月末，伊宁供热固定资产总成新率为35.17%。

报告期内，公司固定资产不存在陈旧过时、实体已经损坏、终止使用或者计划提前处置的情况，不存在减值迹象，未计提减值准备。

报告期各期末，伊宁供热固定资产账面价值分别为46,855.71万元、40,601.77万元及35,964.99万元，固定资产逐年下降主要系折旧所致。

（2）在建工程

报告期各期末，伊宁供热在建工程基本构成情况如下表所示：

单位：万元

项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
金额占比金额占比金额占比
在建工程 163.06 17.18% 9.00 1.08% 237.46 21.06%
工程物资 786.00 82.82% 822.04 98.92% 890.35 78.94%
合计 949.07 100.00% 831.04 100.00% 1,127.81 100.00%

报告期各期末，伊宁供热在建工程账面价值分别为 1,127.81 万元、831.04万元及949.07万元。2018年末，伊宁供热在建工程较2019年末减少296.77万元，下降26.31%，主要原因为2018年伊宁市城市集中供热工程（四区）扩建二期结转固定资产166.34万元、2015年集中供热工程结转固定资产25.45万元、2017年集中供热零星工程结转固定资产39.42万元所致。2019年6月末，伊宁供热在建工程较2018年末增加118.03万元，上升14.20%，主要原因为2018年伊宁供热国网热电配套城市热网工程增加投资建设148.94万元所致。

截至2019年6月30日，伊宁供热在建工程主要项目为：国网热电配套城市热网工程，已累计投入157.94万元。

伊宁供热工程物资主要系用于建设供热管网、供热站等供热设施设备的建筑材料，包括保温管、流量调节阀等，报告期各期末，工程物资较为稳定。

（3）无形资产

报告期各期末，伊宁供热的无形资产的构成情况如下表所示：

单位：万元

项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
金额占比金额占比金额占比
土地使用权 4,524.94 99.36% 765.65 95.49% 786.32 95.19%
软件 28.97 0.64% 36.12 4.51% 39.74 4.81%
合计 4,553.91 100.00% 801.78 100.00% 826.06 100.00%

报告期各期末，伊宁供热的无形资产主要为以出让方式获得的土地使用权、购买的办公管理软件，以土地使用权为主。2019年6月末，伊宁供热土地使用权较2018年末增加3,759.29万元，上升490.99%，主要系2019年1-6月，伊宁供热补交了部分土地出让金所致，具体情况如下：

伊宁供热第一至第四热源所处土地分别位于伊宁市阿依墩街 8 巷、伊宁市218国道以南，解放西路以北、伊宁市天象街以东，北环路以北及伊宁市英阿亚提街十三巷24号，上述土地原来均以划拨方式取得，2018年4月2日，新疆国地测绘工程有限责任公司对该四宗土地测绘后出具了《土地勘测定界技术报告书》，经2019年5月8日伊宁市政府办公室下发的《关于同意伊宁市供热有限公司原四宗划拨土地使用权办理协议出让的批复》（伊市政办[2019]149 号）、2019年5月9日伊宁市政府下发的《伊宁市供热公司股权转让工作领导小组会议纪要》（伊市纪要[2019]17号）批准，将上述四宗土地以协议出让方式办理用地手续，用途为工业用地，土地出让金按照15万元/亩补交，使用权面积以实测为准，出让年限为50年。2019年5月，伊宁市自然资源局与伊宁供热签订了四份国有建设用地使用权出让合同，伊宁供热支付了土地出让金及契税、印花税，并办理了上述不动产登记证，导致2019年1-6月伊宁供热购置土地3,782.23万元。

（4）递延所得税资产

报告期各期末，伊宁供热递延所得税资产情况如下：

单位：万元

2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
项目可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得
时性差异税资产时性差异税资产时性差异税资产
资产减值准备 507.33 76.10 304.76 45.71 284.02 42.60
合计 507.33 76.10 304.76 45.71 284.02 42.60

伊宁供热递延所得税资产主要由应收账款与其他应收款坏账准备形成的可抵扣暂时性差异形成。报告期各期末，伊宁供热递延所得税资产账面价值分别为42.60万元、45.71万元与76.10万元，占非流动资产的比重分别为0.09%、0.11%和0.18%，占总资产的比例分别为0.05%、0.05%及0.11%，报告期内较为稳定。

（5）其他非流动资产

伊宁供热其他非流动资产系预付设备工程款，报告期各期末，其他非流动资产余额分别为7.25万元、0万元、6.64万元，占非流动资产的比重分别为0.01%、0.00%及0.02%，占总资产的比例分别为0.01%、0.00%及0.01%，对伊宁供热整体财务状况影响较小。

（二）负债结构及变化分析

报告期各期末，伊宁供热负债构成情况如下：

单位：万元

项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
金额占比金额占比金额占比
流动负债 1,615.77 6.99% 10,531.74 32.73% 6,321.61 20.76%

非流动负债 21,508.72 93.01% 21,649.06 67.27% 24,133.52 79.24%

负债合计 23,124.49 100.00% 32,180.80 100.00% 30,455.13 100.00%

报告期各期末，伊宁供热非流动负债占总负债的比例分别为79.24%、67.27%和93.01%。2018年末总负债较2017年末增加1,725.67万元，上升5.67%，主要系伊宁供热2018年供暖面积提升导致预收款项增加所致；2019年6月末伊宁供热总负债较2018年末减少9,056.31万元，下降28.14%，主要系年中供暖季结束，绝大部分预收供暖费转为当期收入，导致预收款项下降所致。

1、流动负债状况分析

报告期各期末，伊宁供热流动负债主要构成情况如下：

单位：万元

项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
金额占比金额占比金额占比
应付账款 664.28 41.11% 1,911.05 18.15% 1,309.07 20.71%
预收款项 43.30 2.68% 6,248.27 59.33% 3,755.99 59.42%
应付职工薪酬 23.98 1.48% 620.31 5.89% 388.38 6.14%
应交税费 701.32 43.40% 178.28 1.69% 583.74 9.23%
其他应付款 182.89 11.32% 267.55 2.54% 284.43 4.50%
一年内到期的非流动负债 - - 1,306.28 12.40% - -
流动负债合计 1,615.77 100.00% 10,531.74 100.00% 6,321.61 100.00%

伊宁供热流动负债主要由应付账款、预收款项及应交税费构成。报告期各期末，上述科目合计占流动负债的比例分别为89.36%、79.17%和87.20%。

（1）应付账款

报告期各期末，公司应付账款结构如下表所示：

单位：万元

项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
金额占比金额占比金额占比
应付材料款 427.67 64.38% 1,471.38 76.99% 988.19 75.49%
应付设备工程款 236.60 35.62% 439.68 23.01% 320.38 24.47%
应付劳务费及其他 - - - - 0.50 0.04%
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
金额占比金额占比金额占比
合计 664.28 100.00% 1,911.05 100.00% 1,309.07 100.00%

伊宁供热应付账款主要为应付材料款与应付设备工程款。2018 年末，伊宁供热应付账款较2017年末增加601.99万元，上升45.99%，主要系2018年应付国投能源热费有所上升所致。2019年6月末，伊宁供热应付账款较2018年末减少1,246.78万元，下降65.24%，主要系供暖季结束后，伊宁供热对国投能源的应付账款已结清所致。

（2）预收款项

伊宁供热预收款项主要为预收采暖费。报告期各期末，伊宁供热预收款项余额分别为3,755.99万元、6,248.27万元和43.30万元，占各期末流动负债的比例分别为59.42%、59.33%和2.68%。

供暖季开始前，伊宁供热开始向客户收取供暖费，形成预收款项。供暖季开始后，随着持续供暖，预收账款逐步转化为营业收入。年末处于供暖季的季中，供暖服务尚未提供完毕，因此预收账款金额较大。2017年至2018年，伊宁供热供暖收费面积逐年提高，预收款项的金额相应增长。2019年6月末预收账款比2018 年末减少主要系随着供暖季结束，绝大部分预收供暖费已经转为当期收入所致。

（3）应交税费

报告期各期末，伊宁供热应交税费结构如下表所示：

单位：万元

项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
金额占比金额占比金额占比
企业所得税 697.61 99.47% 147.02 82.47% 581.36 99.59%
个人所得税 0.39 0.06% 9.96 5.59% 1.78 0.30%
环境保护税 0.11 0.02% 20.03 11.24% - -
印花税 3.21 0.46% 1.26 0.71% 0.61 0.10%
合计 701.32 100.00% 178.28 100.00% 583.74 100.00%

伊宁供热应交税费主要由应交企业所得税构成，报告期各期末，应交企业所得税占应交税费的比例分别为99.59%、82.47%和99.47%。

2018年末，伊宁供热应交税费较2017年末减少405.47万元，下降69.46%，主要系2018年伊宁供热受外汇汇率波动影响，产生较大汇兑损益，导致2018

年利润总额减少，应交企业所得税相应减少所致。2019年6月末，伊宁供热应

交税费较2018年末增加523.05万元，上升293.39%，主要系2019年1-6月伊宁

供热汇兑损失较少，利润总额有所回升所致。

（4）其他应付款

报告期各期末，伊宁供热其他应付款结构如下表所示：

单位：万元

项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
金额占比金额占比金额占比
应付利息 - - - - - -
应付股利 - - - - - -
其他应付款 182.89 100.00% 267.55 100.00% 284.43 100.00%
合计 182.89 100.00% 267.55 100.00% 284.43 100.00%

伊宁供热其他应付账款主要为劳保统筹与保证金。报告期各期末，伊宁供热其他应付款按款项性质划分如下表所示：

单位：万元

项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
金额占比金额占比金额占比
劳保统筹 121.66 66.52% 121.66 45.47% 121.66 42.77%
保证金 32.04 17.52% 121.07 45.25% 53.16 18.69%
其他 29.19 15.96% 24.82 9.28% 109.61 38.54%
合计 182.89 100.00% 267.55 100.00% 284.43 100.00%

（5）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，伊宁供热一年内到期的非流动负债情况如下表所示：

单位：万元

项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
一年内到期的长期借款 - 1,306.28 -
合计 - 1,306.28 -

2018年末，伊宁供热一年内到期的非流动负债余额为1,306.28万元，占2018年末流动负债的比例为12.40%，占总负债的比例为4.06%。

伊宁供热2018年末一年内到期的非流动负债系伊宁供热向中国工商银行股份有限公司伊犁州分行与中国银行股份有限公司伊犁哈萨克自治州分行的固定资产借款，2018年末，贷款余额分别为1,106.28万元与200万元。伊宁供热已分别于2019年3月与2019年5月将中国工商银行股份有限公司伊犁哈萨克自治州分行的借款与中国银行股份有限公司伊犁哈萨克自治州分行的借款提前归还。

2、非流动负债状况分析

报告期各期末，伊宁供热非流动负债主要构成情况如下：

单位：万元

项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
金额占比金额占比金额占比
长期借款 20,978.62 97.54% 21,455.26 99.10% 24,133.52 100.00%
递延收益 530.10 2.46% 193.80 0.90% - -
非流动负债合计 21,508.72 100.00% 21,649.06 100.00% 24,133.52 100.00%

伊宁供热非流动负债主要由长期借款构成。报告期各期末，长期借款占非流动负债的比例分别为100.00%、99.10%和97.54%。

（1）长期借款

报告期各期末，伊宁供热长期借款结构如下表所示：

单位：万元

项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
金额占比金额占比金额占比
质押借款 - - - - 2,106.28 8.73%
抵押借款 - - - - - -
保证借款 20,978.62 100.00% 21,455.26 100.00% 21,627.24 89.61%
信用借款 - - - - 400.00 1.66%
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
金额占比金额占比金额占比
合计 20,978.62 100.00% 21,455.26 100.00% 24,133.52 100.00%

伊宁供热长期借款主要为保证借款，报告期各期末，保证借款占长期借款的比例分别为89.61%、100.00%和100.00%。

截至2019年6月30日，伊宁供热保证借款均为外币贷款，构成如下：

单位：万元

贷款名称贷款余额占比到期日贷款利率
日元贷款项目 6,083.44 29.00% 2045年 0.75%/年
波兰贷款项目 14,895.18 71.00% 2034年 0.80%/年
合计 20,978.62 100.00% - -

上述外币贷款具体情况如下：

1）日元贷款项目

2005 年 3 月，中华人民共和国财政部与日本国际协力银行签署编号为C04-P205 号贷款协议，同时中国进出口银行与联创集团签订了《外国政府贷款转贷协议》，借款人为联创集团，由伊宁市财政进行担保。根据协议约定，银行将提供借款人金额不超过6,462,000,000.00日元的贷款，该笔款项将用于新疆维吾尔自治区伊宁市环境综合治理项目。伊宁供热负责该环境治理工程中的城市集中供热项目，供热项目利率0.75%，期限至2045年，截至2019年6月末，该借款合同项下借款余额为日元95,327.76万元（合人民币6,083.44万元）。

2）波兰贷款项目

2012年7月，中国进出口银行与波兰国家经济银行签订了编号为PL1010的贷款协议，协议用于新疆伊宁市建设热电联产配套供热管网项目，同时中国进出口银行与伊宁供热签订了编号为6500P-N1的转贷协议，新疆自治区财政厅为其提供还款保证。根据协议约定，中国进出口银行同意转贷给借款人总金额不超过3,000万美元的贷款，用于支付设备采购款，贷款年利率为0.80%，期限至2034年。截至2019年6月末，该合同项下借款余额为美元2,166.67万元（合人民币14,895.18万元）。

（2）递延收益

报告期各期末，公司递延收益情况如下表所示：

单位：万元

项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
三供一业改造项目补助 530.10 193.80 -
合计 530.10 193.80 -

报告期各期末，伊宁供热递延收益余额分别为0万元、193.80万元和530.10万元，系伊宁市实施“三供一业”改造项目，伊宁供热进行资产改良维修产生的政府补助而确认的递延收益，其中2018年取得政府补助金额193.80万元，2019年1-6月取得政府补助金额336.30万元。

（三）偿债能力分析

1、伊宁供热偿债能力指标情况

报告期内，伊宁供热偿债能力指标如下：

财务指标 2019.6.31 2018.12.31 2017.12.31
/2019年1-6月 /2018年度 /2017年度
流动比率 15.96 4.02 5.23
速动比率 15.66 3.88 5.11
资产负债率 34.34% 38.04% 37.19%
息税折旧摊销前利润（万元） 8,169.51 8,874.35 12,445.61
利息保障倍数（倍） 38.27 3.54 11.31
经营活动现金流量净额（万元） -2,136.20 12,373.01 9,378.83

注：上述指标的计算公式如下：

①流动比率=流动资产/流动负债

②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

③资产负债率=负债总额/资产总额×100%

④息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧＋摊销

⑤利息保障倍数=息税前利润/利息费用=（利润总额+利息费用）/利息费用

报告期各期末，伊宁供热流动比率分别为5.23、4.02和15.96，速动比率分别为5.11、3.88和15.66。伊宁供热流动比率与速动比率水平较高，偿债能力较好。2019年6月末，伊宁供热流动比率与速动比率较2017年末与2018年末增长较多主要系年中随着供暖季结束，绝大部分预收供暖费已经转为当期收入，伊宁供热预收款项大幅下降导致流动负债下降较多所致。

报告期内，伊宁供热经营活动现金流量良好，2019年1-6月经营活动现金流量净额为负，主要系2018-2019供暖季供暖费大部分已在供暖期初始预收，本期收取的供暖费用较少所致，充足的经营活动现金流量为伊宁供热偿还债务提供了资金保障。

2、与同行业可比公司的主要偿债指标比较

伊宁供热与同行业上市公司偿债能力指标比较分析如下：

项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31

流动比率

华通热力 1.07 0.93 0.91
惠天热电 0.55 0.61 0.62
联美控股 3.02 2.05 4.10
大连热电 0.44 0.53 0.54
东方能源 0.74 0.66 0.47
平均数 1.16 0.96 1.33
中位数 0.74 0.66 0.62
伊宁供热 15.96 4.02 5.23

速动比率

华通热力 1.00 0.89 0.82
惠天热电 0.49 0.52 0.48
联美控股 2.81 1.99 4.05
大连热电 0.38 0.47 0.47
东方能源 0.72 0.63 0.43
平均数 1.08 0.90 1.25
中位数 0.72 0.63 0.48
伊宁供热 15.66 3.88 5.11
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31

资产负债率

华通热力 58.39% 65.48% 64.11%
惠天热电 76.23% 75.95% 75.83%
联美控股 35.36% 43.72% 35.71%
大连热电 61.24% 64.72% 53.90%
东方能源 70.55% 66.65% 63.14%
平均数 60.35% 63.30% 58.54%
中位数 61.24% 65.48% 63.14%
伊宁供热 34.34% 38.04% 37.19%

报告期各期末，伊宁供热流动比率、速动比率高于可比上市公司平均水平，资产负债率低于可比上市公司平均水平，偿债能力较好。

（四）资产周转能力分析

1、伊宁供热主要资产周转能力指标情况

报告期内，伊宁供热资产周转能力指标如下：

财务指标 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
/2019年1-6月 /2018年度 /2017年度
总资产周转率（次/年） 0.23 0.34 0.32
应收账款周转率（次/年） 5.22 16.56 19.58
存货周转率（次/年） 11.85 21.82 29.62

注：上述指标的计算公式如下：

①总资产周转率=营业收入/平均资产总额

②应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

③存货周转率=营业成本/存货平均余额

④2019年1-6月资产周转能力指标未年化处理

报告期各期末，伊宁供热总资产周转率分别为0.32、0.34及0.23。总资产周转率较低，主要系伊宁供热主营城市集中供热，固定资产投资规模较大，与行业特点相符。

报告期各期末，伊宁供热应收账款周转率分别为19.58、16.56及5.22；存货周转率分别为29.62、21.82及11.85，应收账款与存货周转较快。2019年6月末应收账款周转率下降较多主要系2019年1月1日-2019年6月30日，部分采暖用户仍未缴纳完毕2018-2019年供暖季的费用，导致2019年6月末应收账款在2018年末的基础上有所增长所致；2019年6月末，存货周转率下降较多主要系年中供暖期已结束，标的公司燃料备货下降导致存货余额较低所致。

2、与同行业可比公司的主要资产周转能力指标比较

伊宁供热与同行业上市公司资产周转能力指标比较分析如下：

项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31

总资产周转率

华通热力 0.33 0.54 0.62
惠天热电 0.17 0.33 0.34
联美控股 0.15 0.27 0.27
大连热电 0.24 0.40 0.48
东方能源 0.13 0.32 0.40
平均数 0.21 0.37 0.42
中位数 0.17 0.33 0.40
伊宁供热 0.23 0.34 0.32

存货周转率

华通热力 9.47 12.39 9.30
惠天热电 3.87 4.40 3.45
联美控股 2.84 12.23 15.45
大连热电 6.59 10.70 13.45
东方能源 17.21 28.99 18.83
平均数 8.00 13.74 12.10
中位数 6.59 12.23 13.45
伊宁供热 11.85 21.82 29.62

应收账款周转率

华通热力 3.57 3.34 1.97
惠天热电 4.26 3.64 1.65
联美控股 12.82 10.51 4.47
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
大连热电 10.51 10.09 12.01
东方能源 6.84 5.36 2.00
平均数 7.60 6.59 4.42
中位数 6.84 5.36 2.00
伊宁供热 5.22 16.56 19.58

报告期各期末，伊宁供热总资产周转率与同行业可比公司平均水平基本一致；存货周转率、应收账款周转率高于可比上市公司平均水平，资产周转能力较好。

五、标的公司盈利能力分析

报告期内，伊宁供热利润表主要项目如下：

单位：万元

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
一、营业收入 17,585.29 27,941.07 26,148.58
减：营业成本 11,325.94 23,315.20 20,719.29
税金及附加 67.32 136.70 82.78
管理费用 1,206.26 2,498.10 2,047.00
财务费用 330.81 1,418.59 -796.57
其中：利息费用 119.40 281.04 391.26
利息收入 23.74 83.16 74.60
加：其他收益 - - 30.00
信用减值损失 -202.57 - -
资产减值损失 - -20.74 -90.40
资产处置收益 - 117.84 -
二、营业利润 4,452.38 669.59 4,035.68
加：营业外收入 - 50.39 1.32
减：营业外支出 1.69 5.26 2.93
三、利润总额 4,450.68 714.72 4,034.08
减：所得税费用 667.23 143.91 567.80
四、净利润 3,783.46 570.81 3,466.28

（一）营业收入分析

伊宁供热的主营业务为城市集中供热，主要盈利模式为将从上游采购或自行生产的热能销售给下游终端热用户，为终端热用户提供供热服务并收取相应费用。报告期内，伊宁供热营业收入情况如下：

单位：万元

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务收入 17,585.29 100.00% 27,941.07 100.00% 26,148.58 100.00%
其他业务收入 - - - - - -
收入合计 17,585.29 100.00% 27,941.07 100.00% 26,148.58 100.00%

报告期内，伊宁供热营业收入分别为 26,148.58 万元、27,941.07 万元及17,585.29万元。伊宁供热营业收入全部由主营业务收入构成，主营业务突出。

报告期内，伊宁供热主营业务收入全部来自伊宁市城市热力供应。根据《伊宁市城市集中供热管理条例》规定，伊宁市集中采暖期起止时间为当年10月20日至次年4月5日左右，根据气候变化决定提前或者延长供暖时间。伊宁供热根据供暖面积和供暖天数，在供暖季期间根据供暖总面积、供暖单价、供暖天数计算确认销售收入。2018年，伊宁供热主营业务收入较2017年增加1,792.48万元，上升6.85%，主要原因为：2018至2019年供暖季供热面积（实供面积）较2017至2018年供暖季增加91.21万平方米，上升5.64%，导致供热收入有所上升。

（二）营业成本分析

报告期内，伊宁供热营业成本情况如下：

单位：万元

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务成本 11,325.94 100.00% 23,315.20 100.00% 20,719.29 100.00%
其他业务成本 - - - - - -
成本合计 11,325.94 100.00% 23,315.20 100.00% 20,719.29 100.00%

报告期内，伊宁供热营业成本分别为 20,719.29 万元 23,315.20 万元及11,325.94 万元。伊宁供热营业成本全部由主营业务成本构成，与收入结构相对应。

（三）营业毛利及毛利率分析

报告期内，伊宁供热毛利及毛利率情况如下表所示：

单位：万元

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业收入 17,585.29 27,941.07 26,148.58
营业成本 11,325.94 23,315.20 20,719.29
营业毛利 6,259.34 4,625.87 5,429.30
毛利率 35.59% 16.56% 20.76%

伊宁市城市集中供热采暖费的销售价格由伊犁哈萨克自治州物价局制定，伊宁供热与下游客户均无定价权。因此伊宁供热毛利率变化主要因单位成本的变化引起。

2018年，伊宁供热毛利率较2017年下降4.21%，主要原因为：（1）2018年伊宁供热营业成本中环保支出较2017年增加938.50万元，增加相对较多；（2）2018年煤炭采购价格略有上升，直接材料增加相对较多，导致毛利率有所下降。

2019年1-6月，伊宁供热毛利率较2018年上升19.04%，主要原因为：供热行业具有季节性特征，伊宁市集中采暖期起止时间为当年 10 月 20 日至次年 4月5日左右，据此计算上半年供热天数约94天，下半年供热天数约72天，上半年供热天数较多，同时，修理维修费在供暖初期发生较为集中，直接人工、设备折旧等在全年分布较为均匀，导致上半年毛利率高于下半年，与行业运行特征相符。

报告期内，伊宁供热与同行业上市公司热力服务或供暖业务的毛利率对比分析如下：

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
华通热力 25.08% 13.80% 17.70%
惠天热电 -9.92% -8.14% -0.37%
联美控股 - 38.74% 37.52%
大连热电 - 17.20% 20.47%
东方能源 23.47% 13.14% 8.92%
平均数 24.28% 20.72% 21.15%
中位数 24.28% 15.50% 19.09%
伊宁供热 35.59% 16.56% 20.76%

注1：联美控股与大连热电2019年半年报未披露热力服务或供暖业务的毛利率

注2：东方能源毛利率系电力与热力合计数据

注3：惠天热电2017-2019年1-6月毛利率为负，计算平均数及中位数时已剔除

2017-2018年，伊宁供热毛利率水平与同行业可比上市公司基本一致。伊宁供热毛利率与大连热电毛利率基本一致，低于联美控股，高于华通热力及东方能源。主要原因为：华通热力经营所在地位于北京，北京地区供暖主要为天然气供暖，华通热力采购的能源主要为天然气，而伊宁供热主要是通过外购热电联产所产热能及燃煤锅炉自产热能进行供热，采购成本相对较低，导致毛利率较高；联美控股业务涵盖热电联产，产业链覆盖多于伊宁供热，毛利率较高。2019年1-6月，伊宁供热毛利率高于同行业平均水平，主要系伊宁供热经营所在地位于新疆，上半年供暖时间较长所致。

（四）期间费用分析

报告期内，伊宁供热期间费用主要由管理费用与财务费用构成，基本情况如下表所示：

单位：万元

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
销售费用 - - -
管理费用 1,206.26 2,498.10 2,047.00
财务费用 330.81 1,418.59 -796.57
研发费用 - - -
期间费用 1,537.07 3,916.68 1,250.43
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业收入 17,585.29 27,941.07 26,148.58
期间费用率 8.74% 14.02% 4.78%
其中：销售费用率 - - -
管理费用率 6.86% 8.94% 7.83%
财务费用率 1.88% 5.08% -3.05%
研发费用率 - - -

报告期内，伊宁供热期间费用分别为1,250.43万元、3,916.68万元和1,537.07万元，期间费用占营业收入的比重分别为4.78%、14.02%和8.74%。

1、管理费用分析

报告期内，伊宁供热管理费用明细如下：

单位：万元

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
金额占比金额占比金额占比
职工薪酬 672.53 55.75% 1,568.50 62.79% 1,369.78 66.92%
安保费 98.61 8.17% 173.03 6.93% 75.12 3.67%
办公费 11.47 0.95% 30.23 1.21% 20.86 1.02%
业务招待费 1.18 0.10% 0.47 0.02% -3.42 -0.17%
折旧摊销费 16.02 1.33% 71.47 2.86% 76.80 3.75%
中介费 90.44 7.50% 85.60 3.43% 136.33 6.66%
车辆使用费 11.18 0.93% 29.91 1.20% 35.72 1.75%
绿化费 8.83 0.73% 18.51 0.74% 12.28 0.60%
其他费用 296.01 24.54% 520.39 20.83% 323.52 15.80%
合计 1,206.26 100.00% 2,498.10 100.00% 2,047.00 100.00%

报告期内，伊宁供热管理费用分别为2,047.00万元、2,498.10万元和1,206.26万元，占营业收入的比重分别为 7.83%、8.94%和 6.86%，基本保持稳定。伊宁供热管理费用主要由职工薪酬、安保费、中介费构成。

2、财务费用分析

报告期内，伊宁供热管理费用明细如下：

单位：万元

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
金额占比金额占比金额占比
利息费用 119.40 36.09% 281.04 19.81% 391.26 -49.12%
减：利息收入 23.74 7.18% 83.16 5.86% 74.60 -9.37%
汇兑损益 226.14 68.36% 1,193.08 84.10% -1,134.10 142.37%
手续费及其他 9.00 2.72% 27.63 1.95% 20.87 -2.62%
合计 330.81 100.00% 1,418.59 100.00% -796.57 100.00%

报告期内，伊宁供热财务费用分别为-796.57 万元、1,418.59 万元和 330.81万元，占营业收入的比重分别为-3.05%、5.08%和1.88%。

报告期内，伊宁供热财务费用波动较大，主要系伊宁供热长期外币贷款产生的外汇汇兑损益较大所致。伊宁供热于资产负债表日按照外币本金余额及期末汇率折算人民币余额，因汇率波动导致折算人民币余额发生变动，从而产生汇兑损益。

2016-2019年1-6月，美元兑人民币及日元兑人民币汇率波动情况如下图所示：

2016年至2019年6月美元兑人民币中间价变化情况

数据来源：中国人民银行

2016年至2019年6月100日元兑人民币中间价变化情况

数据来源：中国人民银行

由上图可见，人民币与美元、日元的汇率在2017年整体呈现下降趋势，2018年整体呈现上升趋势，2019年1-6月期初期末汇率差异相对较小，以上外汇汇率波动导致2017年、2018年及2019年1-6月分别产生-1,134.10万元、1,193.08万元及226.14万元的汇兑损益。

（五）净利润分析

报告期内，伊宁供热净利润、销售净利率情况如下：

单位：万元

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业总收入 17,585.29 27,941.07 26,148.58
净利润 3,783.46 570.81 3,466.28
净利润/营业总收入 21.51% 2.04% 13.26%

报告期内，伊宁供热的净利润分别为3,466.28万元、570.81万元和3,783.46万元；销售净利率分别为13.26%、2.04%和21.51%。2018年净利润较2017年减少2,895.47万元，下降83.53%，主要原因为2018年伊宁供热因外币贷款产生外汇汇兑损益-1,193.08万元，同时因环保支出增加、采购的煤炭价格上涨等导致营业毛利下降803.43万元所致。

（六）利润表其他项目分析

1、其他收益

报告期内，伊宁供热其他收益情况如下：

单位：万元

其他收益 2019年1-6月 2018年度 2017年度
脱硫改造项目政府补助 - - 30.00
合计 - - 30.00

2017年，伊宁供热脱硫改造项目收到政府补助30万元，计入其他收益核算，该补助为与收益相关的政府补助。报告期内，伊宁供热其他收益金额较低，对公司利润总额影响较小。

2、资产减值损失

报告期内，伊宁供热资产减值损失情况如下：

单位：万元

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
坏账损失 - -20.74 -90.40
合计 - -20.74 -90.40

2019年坏账损失按照新金融工具准则列示，详见本节“3、信用减值损失”中具体分析。

3、信用减值损失

报告期内，伊宁供热信用减值损失情况如下：

单位：万元

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
应收款项和其他应收款减值损失 -202.57 - -
合计 -202.57 - -

报告期内，伊宁供热信用减值损失主要因应收款项与其他应收款的坏账准备产生。报告期内，伊宁供热应收账款与其他应收款减值损失分别为90.40万元、20.74万元及202.57万元。2019年6月末信用减值损失增加主要系当期应收账款增长较多，期末计提的坏账准备较多所致。

4、资产处置收益

报告期内，伊宁供热资产处置收益情况如下：

单位：万元

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
固定资产处置收益 - 117.84 -
合计 - 117.84 -

2018年，伊宁供热资产处置收益117.84万元，相关背景如下：2017年，经伊宁市国资局《关于同意向伟伯热力公司移交换热站相关资产的批复》（伊市国资发[2017]113 号）批复，伊宁供热拟向伟伯热力转让公园大地、福安国际一二期、翡翠城、福瑞家园四个小区的供热一次网及四座换热站设备。2017年9月28日，伊宁供热与伟伯热力依据伊市国资发[2017]113号文的要求签订了《关于移交伟伯热力公司一次性网及交换站协议》，协议约定待该等资产评估价值确认后，双方进行付款清算及买断。2018 年，新疆天诺正信资产评估咨询有限公司出具《伊宁市供热有限公司单项资产或资产组合评估报告》（新天诺正信评报字（2018）第 0103 号），伊宁供热拟移交的资产评估价值为 356.09 万元。2018年10月21日，伊宁市国资局出具《关于对评估价值进行认定的通知》（伊市国资发[2018]97 号），对该转让价款进行确认。2018 年，伊宁供热确认资产处置收益117.84万元。

伟伯热力已分别于2018年与2019年向伊宁供热付清上述转让款。

5、营业外收支

报告期内，伊宁供热营业外收支情况如下：

单位：万元

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业外收入 - 50.39 1.32
营业外支出 1.69 5.26 2.93

报告期内，伊宁供热营业外收入分别为1.32万元、50.39万元和0万元。2017年营业外收入主要系因承包经营单位违章操作，伊宁供热向其收取的1万元经济处罚；2018年标的公司营业外收入主要系资产盘盈所致。

报告期内，伊宁供热营业外支出分别为2.93万元、5.26万元和1.69万元，主要为伊宁供热的对外捐赠。

6、非经常性损益分析

报告期内，伊宁供热非经常性损益如下：

单位：万元

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益 - 115.84 -
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一 - - 30.00
标准定额或定量享受的政府补助
除外）
除上述各项之外的其他营业外收 -1.69 47.13 -1.61
入和支出
所得税影响额 0.25 -24.45 -4.26
合计 -1.44 138.53 24.13

报告期内，伊宁供热非经常性损益金额分别为24.13万元、138.53万元及-1.44万元，2017年公司非经常性损益主要由收到的政府补助构成，2018年非经常损益主要由伊宁供热向伟伯热力公司移交换热站相关资产取得的资产处置收益构成。

六、标的公司现金流量分析

报告期内，伊宁供热现金流量的基本情况如下：

单位：万元

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,136.20 12,373.01 9,378.83
投资活动产生的现金流量净额 -17,038.28 -14,473.81 -896.56
筹资活动产生的现金流量净额 -1,792.34 -2,148.67 -3,973.00
现金及现金等价物净增加额 -20,966.82 -4,249.46 4,509.26

（一）经营活动现金流量分析

单位：万元

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,136.20 12,373.01 9,378.83
净利润 3,783.46 570.81 3,466.28
经营活动产生的现金流量净额/净利润 -56.46% 2167.61% 270.57%

伊宁供热经营活动现金流量良好，2017年与2018年，经营活动现金流量净额分别为9,378.83万元及12,373.01万元。2018年经营活动现金流量净额较2017年增加2,994.18万元，上升31.92%，主要系2018年供热面积增长，标的公司收到的供热费有所增长所致。2019 年 1-6 月经营活动现金流量净额为负，主要系2018-2019年供暖季供暖费大部分已在供暖季期初预收，2019年上半年收取的供暖费较少所致。

2018年，伊宁供热经营活动现金流量净额较净利润高11,802.20万元，主要系2018年受汇率波动影响，伊宁供热产生较大外汇汇兑损益，该等外汇汇兑损益中兑换外汇汇兑损益较大，交易外汇汇兑损益较小，从而对现金流影响较小，导致经营活动现金流量净额大于当年净利润。

（二）投资活动现金流量分析

报告期内，伊宁供热投资活动产生的现金流量净额分别为-896.56 万元、-14,473.81万元及-17,038.28万元。2018年与2019年1-6月，伊宁供热投资活动现金流入分别为200.00万元与156.09万元，系2018年伊宁供热向伟伯热力移交管网设备及换热站产生的处置固定资产收回的现金；伊宁供热投资活动现金流出主要为向伊宁国资提供的资金拆借及购建固定资产、无形资产等支付的现金。

（三）筹资活动现金流量分析

报告期内，伊宁供热筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,973.00 万元、-2,148.67 万元及-1,792.34 万元，筹资活动现金流入主要为政府拨款，现金流出主要为伊宁供热偿还长期借款支付的现金。

七、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

上市公司是以城市燃气供应为主，包括CNG汽车加气、居民生活用气、工商业客户用气，覆盖燃气供应管网建设和供热业务，以及围绕燃气市场开发的设备安装等业务，并为客户量身订制燃气供应解决方案的燃气综合服务商。

伊宁供热是伊宁市规模最大、最主要的热力供应企业，占据伊宁市城区主要核心商圈和大型生活社区，用热负荷稳定、市场地位稳固。

1、本次交易有利于提升上市公司整体经营规模

2018年，上市公司实现营业收入41,941.81万元，伊宁供热实现营业收入27,941.07万元，占上市公司营业收入的比例达66.62%。本次交易完成后，上市公司整体经营规模将得到提升。近两年伊宁供热营业收入、营业毛利稳定提升，整体毛利率较为稳定；伊宁供热2018年度净利润下滑主要受外汇汇兑损益波动影响，对伊宁供热现金流影响较小。整体上，近两年标的公司的主营业务经营稳健，盈利质量较高，本次收购将有利于提升上市公司经营质量，优化上市公司的资金使用结构，提升上市公司的资金使用效率。

2、本次交易将优化上市公司产业布局，推动上市公司由城市燃气供应商向城市公用事业综合服务商进行战略转型

本次收购前，供热业务是上市公司的重要业务板块之一，标的公司作为伊宁市规模最大的集中供热企业，在伊宁市的集中供热市场具有较强的竞争力与较大的影响力。本次收购完成后，上市公司供热业务板块收入占比将有所提高，有利于优化上市公司产业布局，推动公司由城市燃气供应商向城市公用事业综合服务商进行战略转型。

3、本次交易带来的运营成本与技术协同效应有利于上市公司扩大综合竞争力与影响力

伊宁供热在供热行业经营多年，拥有相对完善的运营控制体系，本次交易将不会影响到标的公司原有的运营体系，且不会给上市公司增加额外不合理的运营成本，以确保上市公司实现收入和利润的有效增长。

上市公司在新疆地区拥有超过十年从事公用事业行业投资、运行、经营和管理的经验。本次收购后，一方面上市公司将通过其十余年来累积形成的经营管理经验帮助伊宁供热持续提升其经营效率，进一步挖掘其盈利能力，提升行业竞争优势；另一方面，通过本次收购上市公司将进入伊宁市公用事业领域，将在供热管网施工建设等方面进一步开展业务合作；最后，标的公司可以依托上市公司资本运作平台拓宽融资渠道，为后续发展持续注入动力，提升上市公司价值。

4、本次交易有利于上市公司扩展经营区域，增强区域多样性，降低市场集中风险

目前，上市公司的业务集中于新疆昌吉回族自治州昌吉市，业务具有一定的区域集中性。根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》《新疆维吾尔自治区市政公用事业特许经营条例》等相关法律法规，新疆维吾尔自治区对供热行业等公用事业实行特许经营，获取特许经营资质的企业在一定区域、时间范围内具有特许经营的权利。目前上市公司仅拥有根据《昌吉市城市区域集中供热区域划分方案》规定的昌吉市供热特许经营权，在新疆地区其他区域开展供热业务受到特许经营资质的限制。

本次交易的标的公司位于新疆伊犁哈萨克自治州首府伊宁市，且与伊宁市城市管理局签订了特许经营协议并取得供热特许经营权证，系伊宁市规模最大、最主要的热力供应企业，最近三年的市场占有率均保持在80%以上，在伊宁市的集中供热市场具有较强的竞争力与较大的影响力。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展业务覆盖区域，提升上市公司业务的区域多样性，降低目前上市公司面临的市场较为集中的风险。本次重组符合上市公司扩大经营区域的发展战略，将进一步提升上市公司在新疆地区的影响力。

5、本次交易有助于上市公司形成新的盈利增长点

供热行业系公用事业，当地的经济、人口等因素决定了公用事业发展的空间。标的公司所在地伊宁市系新疆伊犁哈萨克自治州首府，临近霍尔果斯、都拉塔、木扎尔特3个国家一类口岸，并设有伊宁二类口岸，是新疆实施“西进”战略、连接内地与中西亚各国经贸交流的重要支点，在中国向中亚、西亚的开放格局中，具有区位、人文、市场等要素的优势。截至2018年，伊宁市实现生产总值246.6亿元，常住人口达57.1万人，全市商品房施工面积和销售面积分别为714.9万平方米和100.7万平方米。伊宁市良好的经济基础和充足的人口数量等因素为当地公用事业的发展奠定了坚实的基础。

根据《昌吉市2017年国民经济和社会发展统计公报》与《伊宁市2017年国民经济与社会发展统计公报》，伊宁市与上市公司业务经营区域昌吉市2017年度经济指标对比情况如下：

指标昌吉市伊宁市
商品房施工面积（万平方米） 500.7 700.3
商品房销售面积（万平方米） 70.4 108.9
常住户籍人口（万人） 38.4 55.8
GDP（亿元） 400.4 222.1

注：截至本报告书签署日，昌吉市2018年度国民经济和社会发展统计公报尚未公布

伊宁市的商品房施工面积、商品房销售面积及常住户籍人口均高于昌吉市，更高的人口基数及快速增长的新增商品房决定了伊宁市的城市集中供热业务具有更大的发展潜力及发展空间，将为上市公司带来新的盈利增长点。

5、上市公司未来经营中的优势和劣势

（1）未来经营中的优势

本次交易完成后，上市公司业务范围将覆盖昌吉市与伊宁市核心区域，昌吉市与伊宁市均位处新疆经济发展核心区，区域市场的繁荣将带动公司各项业务的快速发展，从而使得上市公司具有更加显著的区位优势，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到进一步增强。本次交易符合上市公司“走出去”战略，业务覆盖区域得到扩张。

（2）未来经营中的劣势

上市公司通过本次交易，实现了经营规模的迅速扩张，上市公司将与伊宁供热实现优势互补，在业务领域、销售渠道、技术研发等方面实现整合。规模的扩张对上市公司的管理能力提出了更高的要求。若上市公司管理层与伊宁供热管理层整合过程中无法快速达成一致、快速有效地开展整合后的企业管理，则可能对上市公司正常业务发展产生不利影响，从而影响上市公司的运营效率，削弱上市公司的竞争力。

6、本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析

（1）本次资产交易前后资产负债结构及其变化分析

2018年末及2019年6月末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产负债对比情况如下：

单位：万元

2019.6.30 2018.12.31
项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率
（备考）（备考）
流动资产 86,802.24 114,430.94 31.83% 86,802.24 130,815.61 50.71%
非流动资产 45,573.49 120,114.67 163.56% 45,573.49 119,921.23 163.14%
资产合计 132,375.74 234,545.61 77.18% 132,375.74 250,736.84 89.41%
流动负债 15,271.05 88,834.84 481.72% 15,271.05 98,295.53 543.67%
非流动负债 7,239.14 28,747.86 297.12% 7,239.14 27,690.86 282.52%
负债合计 22,510.19 117,582.70 422.35% 22,510.19 125,986.39 459.69%
归属于母公司股东权益 109,694.05 115,881.98 5.64% 109,694.05 113,956.32 3.89%
所有者权益 109,865.55 116,962.92 6.46% 109,865.55 124,750.45 13.55%

本次交易完成后，上市公司流动资产与非流动资产规模均有所提升，同时上市公司的负债规模相应增加，流动负债仍为上市公司的主要负债，流动负债占负债总额的比例基本保持稳定。

（2）本次交易完成后偿债能力分析

本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下：

项目 2019.6.30 2018.12.31
交易前交易后变动率交易前交易后变动率
（备考）（备考）
流动比率 5.68 1.29 -77.34% 5.07 1.33 -73.74%
速动比率 5.54 1.24 -77.60% 4.89 1.29 -73.73%
资产负债率 17.00% 50.13% 194.81% 17.50% 50.25% 187.11%

本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所提高，流动比率、速动比率有所下降，主要原因为本次交易使用现金支付，备考财务报表中产生较大其他应付款，同时伊宁供热账面存在较大余额长期借款所致。

本次交易完成后，上市公司 2018 年末、2019 年 6 月末资产负债率分别为50.25%、50.13%，流动比率分别为1.33倍、1.29倍，速动比率分别为1.29倍、1.24倍，上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划

（1）业务整合

本次交易完成后，上市公司在保持标的公司独立运营的基础上，将伊宁供热统一纳入上市公司的战略发展规划当中，促使各项业务之间的互补、协同发展，从而增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。同时，上市公司将发挥在资金、市场、经营管理方面的优势，支持标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。

（2）资产整合

本次交易完成后，上市公司将进一步优化配置资产，并充分利用其平台优势、资金优势支持标的公司业务的发展，协助其提高资产的使用效率。同时，通过伊宁供热与上市公司在技术共享，深化上市公司与标的公司的技术协作，提高双方协同效应。

（3）财务及日常管理体系整合

本次交易完成后，上市公司将对伊宁按照上市公司治理要求对伊宁供热进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的财务合规性和资金运用效率，通过管理体系整合，提高上市公司体系整体的管理效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。同时，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为伊宁供热后续扩张经营、技术升级及改造提供充足资金保障。

（4）人员及机构整合

伊宁供热拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，上市公司将根据人员、资产与具体业务相匹配的原则，不断优化人员配置，加强上市公司与标的公司人员的沟通交流。通过双方技术和人才的融合交流，逐步实现人员的整合。同时，上市公司将根据本次交易后业务结构和公司发展策略进一步优化公司治理结构，逐步实现机构整合。

2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

近期内，上市公司将继续聚焦主业，完成与本次交易的相关工作，做好资产、业务、人员的交割和整合，推进上市公司与伊宁供热在生产、技术、市场、人员、管理等方面相互补充、相互借鉴、相互促进。

未来，公司将紧跟中长期发展战略，坚持创新发展的经营理念，在不断提升燃气供应、热力供应和服务能力的基础上，推动上市公司业务区域扩大、产业链延伸和产品结构优化，巩固上市公司行业、市场地位。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析

单位：万元、元/股

2019年1-6月 2018年度
项目交易后交易后
交易前（备考）变动率交易前（备考）变动率
营业收入 20,419.76 38,032.60 86.25% 41,941.81 69,882.88 66.62%
营业成本 13,221.04 23,423.89 77.17% 26,257.83 46,427.16 76.81%
营业利润 5,212.24 11,247.35 115.79% 11,097.48 14,912.94 34.38%
利润总额 5,263.59 11,287.00 114.44% 11,093.81 14,954.40 34.80%
2019年1-6月 2018年度
项目交易后交易后
交易前（备考）变动率交易前（备考）变动率
归母净利润 4,502.59 8,694.09 93.09% 9,387.99 11,983.84 27.65%
基本每股收益 0.28 0.54 92.86% 0.69 0.88 27.54%

本次交易完成后，上市公司2018年度和2019年1-6月营业收入、营业成本、营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润、每股收益等各项盈利指标相比于交易前均有所提升，上市公司盈利能力得到改善。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。

3、本次交易职工安置方案及执行情况

伊宁供热80%股权公开挂牌转让前，相关职工安置方案已经伊宁供热2019年4月17日召开的职工代表大会讨论通过，并经伊宁市人力资源和社会保障局以伊市人社字[2019]35号文核准。职工安置方案基本情况如下：

（1）职工安置范围

职工安置范围为伊宁供热所有职工，截至2019年4月5日，伊宁供热有事业单位人员编制的职工77人，经工作调动调入伊宁市供热有限公司的职工24人，企业自聘人员213人。

（2）职工安置方案

1）有事业单位人员编制的职工及有国有企业职工身份且经工作调动调入伊宁市供热有限公司的职工的安置

伊宁供热职工的事业编制由伊宁市机构编制委员会办公室按规定核销，由伊宁市人力资源和社会保障局为事业编制职工办理社会保险关系接续手续。

对符合提前离岗条件（距法定退休年龄5年以内）的职工，可申请提前离岗，对提前离岗的职工不支付经济补偿金，离岗期间单位和个人继续按规定缴纳社会保险费。对不符合提前离岗条件以及虽然符合离岗条件但未选择提前离岗的职工，选择继续留在公司的，原则上全员留用，同时，因涉及国有资本退出，应向职工支付经济补偿，补偿标准按职工在公司工作的年限，每满一年支付一个月工资（职工月工资高于新疆社会月平均工资三倍的，经济补偿金标准按新疆社会月平均工资三倍的数额支付，支付补偿金的年限最高不超过十二年），职工按规定参加企业职工基本养老保险、基本医疗保险等社会保险；选择终止劳动关系的，经本人申请及公司批准可以终止劳动关系，并向职工支付经济补偿，经济补偿同选择留用的职工。

2）企业自聘人员的安置

对符合退出工作岗位休养条件（距法定退休年龄5年以内）的职工，可申请提前退出工作岗位休养，对退出工作岗位休养的职工不支付经济补偿金，退出岗位休养期间企业和职工继续按规定缴纳社会保险费。对不符合退出工作岗位休养条件以及虽然符合退出工作岗位休养条件但未选择退出工作岗位休养的职工，选择继续留在公司的，原则上全员留用，不支付经济补偿金，单位和职工继续按规定缴纳基本养老保险等社会保险；选择终止劳动关系的，经本人申请及公司批准可以终止劳动关系，并向职工支付经济补偿，补偿标准按职工在公司工作的年限，每满一年支付一个月工资（职工月工资高于新疆社会月平均工资三倍的，经济补偿金标准按新疆社会月平均工资三倍的数额支付，支付补偿金的年限最高不超过十二年）。

上市公司与伊宁国资签署的《产权交易合同》生效后，伊宁国资、伊宁供热及上市公司将按照职工安置方案妥善安置职工。根据上市公司与伊宁国资的约定，职工安置费由转让方伊宁国资承担。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，产权交易过程中产生的产权交易服务费及鉴证费用等由伊宁国资承担，中介机构费用等按照市场公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

第九章财务会计信息

一、伊宁供热最近两年及一期财务报表

根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZB11893号审计报告，伊宁供热最近两年一期经审计的财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

资产 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
流动资产：
货币资金 40,990,834.83 251,123,005.78 294,026,672.11
应收票据 300,000.00
应收账款 44,659,634.91 14,755,291.28 13,251,272.56
预付款项 48,385.87 137,298.23 3,470,066.53
其他应收款 155,855,147.47 131,503,648.64 24,094.64
存货 4,827,962.97 14,288,800.70 7,079,456.05
其他流动资产 11,492,612.43 11,431,555.21 12,235,783.57
流动资产合计 257,874,578.48 423,239,599.84 330,387,345.46
非流动资产：
固定资产 359,649,850.31 406,017,674.77 468,557,144.01
在建工程 9,490,688.70 8,310,392.93 11,278,096.34
无形资产 45,539,107.21 8,017,750.98 8,260,573.12
递延所得税资产 760,991.23 457,134.51 426,027.83
其他非流动资产 66,364.92 72,540.95
非流动资产合计 415,507,002.37 422,802,953.19 488,594,382.25
资产总计 673,381,580.85 846,042,553.03 818,981,727.71
流动负债：
应付账款 6,642,750.82 19,110,549.10 13,090,693.96
预收款项 432,978.50 62,482,741.87 37,559,854.89
应付职工薪酬 239,845.89 6,203,051.59 3,883,821.13
应交税费 7,013,245.64 1,782,771.26 5,837,438.67
其他应付款 1,828,885.37 2,675,467.86 2,844,285.74
资产 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
一年内到期的非流动负债 13,062,797.26
流动负债合计 16,157,706.22 105,317,378.94 63,216,094.39
非流动负债：
长期借款 209,786,194.01 214,552,647.27 241,335,185.38
递延收益 5,301,000.00 1,938,000.00
非流动负债合计 215,087,194.01 216,490,647.27 241,335,185.38
负债合计 231,244,900.23 321,808,026.21 304,551,279.77
所有者权益：
实收资本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 319,292,505.76 334,224,907.86 326,785,186.59
盈余公积 27,067,442.63 27,067,442.63 25,925,813.77
未分配利润 45,776,732.23 112,942,176.33 111,719,447.58
所有者权益合计 442,136,680.62 524,234,526.82 514,430,447.94
负债和所有者权益总计 673,381,580.85 846,042,553.03 818,981,727.71

（二）利润表

单位：元

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
一、营业收入 175,852,855.70 279,410,688.18 261,485,838.39
减：营业成本 113,259,434.70 233,151,992.42 207,192,862.21
税金及附加 673,209.40 1,366,964.41 827,813.40
销售费用
管理费用 12,062,638.74 24,980,966.78 20,469,990.88
研发费用
财务费用 3,308,098.18 14,185,881.50 -7,965,669.13
其中：利息费用 1,194,021.87 2,810,394.93 3,912,570.70
利息收入 237,408.25 831,565.14 745,991.32
加：其他收益 300,000.00
信用减值损失（损失以“-”号填列） -2,025,711.44
资产减值损失（损失以“-”号填列） -207,377.89 -904,014.63
资产处置收益（损失以“-”号填列） 1,178,427.90
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 44,523,763.24 6,695,933.08 40,356,826.40
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
加：营业外收入 503,885.88 13,241.03
减：营业外支出 16,919.92 52,600.15 29,303.30
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 44,506,843.32 7,147,218.81 40,340,764.13
减：所得税费用 6,672,287.42 1,439,074.54 5,677,960.01
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 37,834,555.90 5,708,144.27 34,662,804.12
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号 37,834,555.90 5,708,144.27 34,662,804.12
填列）
五、综合收益总额 37,834,555.90 5,708,144.27 34,662,804.12

（三）现金流量表

单位：元

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 88,492,528.63 323,083,025.72 261,655,061.72
收到其他与经营活动有关的现金 267,435.60 1,754,710.70 1,549,624.95
经营活动现金流入小计 88,759,964.23 324,837,736.42 263,204,686.67
购买商品、接受劳务支付的现金 82,481,534.49 149,737,441.46 126,998,138.79
支付给职工以及为职工支付的现金 21,338,830.42 39,027,575.53 35,510,403.00
支付的各项税费 2,582,365.40 7,240,416.42 3,687,585.22
支付其他与经营活动有关的现金 3,719,215.69 5,102,188.19 3,220,252.66
经营活动现金流出小计 110,121,946.00 201,107,621.60 169,416,379.67
经营活动产生的现金流量净额 -21,361,981.77 123,730,114.82 93,788,307.00
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 1,560,900.00 2,000,000.00
收回的现金净额
投资活动现金流入小计 1,560,900.00 2,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 41,943,674.44 16,738,080.22 8,965,620.44
支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 130,000,000.00 130,000,000.00
投资活动现金流出小计 171,943,674.44 146,738,080.22 8,965,620.44
投资活动产生的现金流量净额 -170,382,774.44 -144,738,080.2 -8,965,620.44
2
三、筹资活动产生的现金流量
收到其他与筹资活动有关的现金 3,363,000.00 10,318,000.00
筹资活动现金流入小计 3,363,000.00 10,318,000.00
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
偿还债务支付的现金 20,090,694.00 25,650,500.93 35,817,471.37
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,195,728.42 6,154,181.59 3,912,570.70
筹资活动现金流出小计 21,286,422.42 31,804,682.52 39,730,042.07
筹资活动产生的现金流量净额 -17,923,422.42 -21,486,682.52 -39,730,042.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -209,668,178.63 -42,494,647.92 45,092,644.49
加：期初现金及现金等价物余额 250,659,013.46 293,617,653.70 248,934,027.62
六、期末现金及现金等价物余额 40,990,834.83 251,123,005.78 294,026,672.11

二、上市公司备考合并财务报告

立信会计师事务所对上市公司2018年和2019年1-6月的备考财务报告进行了审阅，并出具了信会师报字[2019]第ZB11894号《备考审阅报告》。

备考合并财务报表编制基础如下：

备考合并财务报表是以上市公司与标的资产假设本次交易在2018年1月1日已经完成，依照本次重组完成后的架构，在持续经营前提下，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76 号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017修订）》（证监会[2017]14号）的相关规定为基础进行编制。

备考合并财务编制假设与方法如下：

1、假设2018年1月1日本公司已完成对标的公司的收购工作，拟现金支付的方式完成收购并取得对标的公司80%股权。

2、假设上市公司本次资产重组方案能够获得公司董事会、股东大会的批准。

3、假设本次重大资产重组交易完成后的资产和业务架构于本报告期期初（即2018年1月1日，以下简称“合并基准日”）已经存在。按此架构自2018年1月 1 日起将标的资产纳入合并报表编制范围，在以本公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2018年度、经审阅的2019年1-6月合并财务报表以及经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的标的公司 2018 年度 2019 年 1-6月财务报表的基础上，采用上市公司的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。

4、备考合并财务报表未考虑收购资产的评估增减值，以经审计的2018年1月1日标的公司的账面价值为可辨认净资产的公允价值，假设本次交易价格执行本次股权转让之转让标的的挂牌底价69,828.09万元，交易价格与被投资单位可辨认净资产中所享有的价值的差额作为商誉，支付对价作为本公司一项负债记录在其他应付款中。

5、根据伊宁市人民政府召开的2019年第12次常务会议（伊市纪要〔2019〕27 号），由于标的公司的股东欠款待本次股权转让款支付后，由标的公司唯一股东伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司偿还，本次备考财务报表假设交易于2018年1月1日已完成，股东欠款不计提坏账准备。

6、鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司股东权益”和“少数股东权益”列示，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

7、本次资产重组交易所产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

（一）备考合并资产负债表

单位：元

项目 2019.6.30 2018.12.31
流动资产：
货币资金 224,337,885.94 400,490,070.38
交易性金融资产 536,350,000.00
应收票据 6,625,000.00
应收账款 89,157,582.29 58,551,183.93
预付款项 1,668,157.31 1,166,910.39
其他应收款 232,327,719.04 197,577,203.25
存货 40,920,525.09 44,482,906.82
项目 2019.6.30 2018.12.31
其他流动资产 19,547,528.86 599,262,856.75
流动资产合计 1,144,309,398.53 1,308,156,131.52
非流动资产：
长期股权投资 15,902,420.57 15,329,876.90
投资性房地产 13,789,081.17 14,360,381.37
固定资产 683,010,460.02 723,065,572.30
在建工程 68,353,803.38 63,324,052.98
无形资产 119,781,657.49 83,599,185.48
商誉 286,736,541.65 286,736,541.65
递延所得税资产 13,014,694.05 12,796,681.53
其他非流动资产 558,072.55
非流动资产合计 1,201,146,730.88 1,199,212,292.21
资产总计 2,345,456,129.41 2,507,368,423.73
流动负债：
应付账款 51,605,435.03 67,732,261.90
预收款项 107,864,218.69 164,829,649.26
应付职工薪酬 3,253,040.76 15,691,320.26
应交税费 22,948,977.98 19,090,362.96
其他应付款 702,676,721.05 702,548,886.15
一年内到期的非流动负债 - 13,062,797.26
流动负债合计 888,348,393.51 982,955,277.79
非流动负债：
长期借款 209,786,194.01 214,552,647.27
长期应付款 49,752,047.69 36,794,364.29
递延收益 27,940,318.60 25,561,636.80
非流动负债合计 287,478,560.30 276,908,648.36
负债合计 1,175,826,953.81 1,259,863,926.15
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 1,158,819,792.64 1,139,563,172.69
少数股东权益 10,809,382.96 107,941,324.89
所有者权益合计 1,169,629,175.60 1,247,504,497.58
负债和所有者权益总计 2,345,456,129.41 2,507,368,423.73

（二）备考合并利润表

单位：元

项目 2019年1-6月 2018年度
一、营业总收入 380,326,042.56 698,828,812.18
其中：营业收入 380,326,042.56 698,828,812.18
二、营业总成本 279,735,992.96 568,595,849.31
其中：营业成本 234,238,891.09 464,271,622.03
税金及附加 3,044,313.59 4,757,197.69
销售费用 19,507,441.48 43,627,900.02
管理费用 19,839,922.62 42,043,298.53
研发费用
财务费用 3,105,424.18 13,895,831.04
其中：利息费用 1,194,021.87 2,810,394.93
利息收入 495,111.45 1,194,397.20
加：其他收益 1,084,318.20 2,219,484.14
投资收益（损失以“-”号填列） 9,251,729.40 10,748,357.01
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 455,519.93 633,406.47
信用减值损失（损失以“-”号填列） 1,019,234.90
资产减值损失（损失以“-”号填列） -3,571,799.55
资产处置收益（损失以“-”号填列） 528,136.34 9,500,409.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 112,473,468.44 149,129,413.47
加：营业外收入 500,653.44 622,916.77
减：营业外支出 104,124.77 208,355.61
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 112,869,997.11 149,543,974.63
减：所得税费用 16,574,547.62 23,294,534.35
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 96,295,449.49 126,249,440.28
（一）按经营持续性分类
1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 96,295,449.49 126,249,440.28
2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1．归属于母公司股东的净利润（净亏损 86,940,911.00 119,838,362.57
以“-”号填列）
2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 9,354,538.49 6,411,077.71
项目 2019年1-6月 2018年度
六、综合收益总额 96,295,449.49 126,249,440.28
归属于母公司所有者的综合收益总额 86,940,911.00 119,838,362.57
归属于少数股东的综合收益总额 9,354,538.49 6,411,077.71
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.54 0.88
（二）稀释每股收益（元/股） 0.54 0.88

第十章同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易不会新增同业竞争

本次交易完成后，东方环宇与控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，上市公司实际控制人李明、李伟伟先生出具了避免同业竞争的承诺函，承诺如下：

“1、本次交易前，本人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存在从事与东方环宇相同或相似业务的情形，与东方环宇不构成同业竞争。

2、本次交易完成后，本人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不从事与东方环宇可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与东方环宇业务相同或相似的其他任何企业。

如本人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与东方环宇业务产生同业竞争的，本人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。

3、本人承诺不利用东方环宇实际控制人的优势地位，损害东方环宇及其他股东的合法权益。

4、本人愿意依法承担因违反上述承诺而给东方环宇及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。

5、本承诺函自签署之日起于本人作为东方环宇实际控制人期间持续有效。”

二、关联交易情况

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易对方伊宁国资的实际控制人为伊宁市国有资产监督管理局。本次交易不构成关联交易。

（二）标的公司的关联交易情况

1、主要关联方情况

（1）伊宁供热的控股股东与实际控制人

截至本报告书签署日，伊宁国资持有伊宁供热100%股份，为伊宁供热控股股东。伊宁市国有资产监督管理局持有伊宁国资100%股份，为伊宁供热实际控制人。

（2）伊宁国资控制的其他企业

伊宁国资控制的其他企业参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“六、主要下属企业”。

（3）关联自然人

伊宁供热关联自然人包括伊宁供热及伊宁供热控股股东伊宁国资的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。

截至本报告书签署日，伊宁供热董事、监事及高级管理人员情况如下：序号姓名职务

1 邓晓军董事长、总经理
2 艾斯卡尔·太来提董事
3 沈丽萍董事
4 阿布都克依木·阿布都热合曼监事会主席
5 陈志勇监事
6 张志宾监事

截至本报告书签署日，伊宁国资董事、监事及高级管理人员情况如下：序号姓名职务

1 佟俐董事长、党支部书记
2 杨伊青董事、总经理
3 武伟董事、副总经理
4 方淦董事、副总经理
序号姓名职务
5 胡常英董事
6 买合苏提江·木沙监事会主席
7 曹琛监事
8 郑道江监事
9 余华龙监事
10 王梅监事

（4）关联自然人控制、共同控制或施加重大影响（包括担任董事、高级管理人员）的其他主要企业

截至报告书出具日，伊宁供热关联自然人控制、共同控制或施加重大影响（包括担任董事、高级管理人员）的其他企业列举如下：

序号公司名称关联关系
1 联创集团邓晓军任副董事长、总经理
2 联创集团排水公司邓晓军担任董事

2、关联交易情况

（1）经常性关联交易

1）采购商品/接受劳务

单位：万元

关联方关联交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度
联创集团服务费 - 50.00 -
合计 - 50.00 -

2）出售商品/提供劳务情况

报告期内，伊宁供热关联方（伊宁国资及其控制的企业、关联自然人等）因生活用采暖需要向伊宁供热缴纳采暖费，采购价格遵循伊宁供热统一定价。

（2）偶发性关联交易

1）资产转让

① 2019年5月，伊宁供热向惠宁公司无偿划转供热一次管网及换热站

2019年5月5日，伊宁供热与惠宁公司签订《企业国有资产无偿划转协议书》，伊宁供热以2019年4月30日基准日，将伊宁供热火车站区域及重庆路周边26.582公里供热一次管网及换热站资产以账面净值无偿划转至惠宁公司。

2019年5月10日，伊宁市国资局下发《关于同意将伊宁市供热有限公司供热管网及换热站资产无偿划转至伊宁经济技术开发区惠宁投资建设有限公司的批复》（伊市国资发[2019]91号）及《伊宁市国有资产划转通知书》，同日，伊宁国资出具《关于同意将伊宁市供热有限公司供热管网及换热站资产无偿划转至伊宁经济技术开发区惠宁投资建设有限公司的批复》（伊市国投字[2019]37号），同意以2019年4月30日为基准日，伊宁供热将伊宁供热火车站区域及重庆路周边26.582公里供热一次管网及换热站资产以账面净值无偿划转至惠宁公司。

2019年8月，双方完成上述资产交割。

② 2019年5月，伊宁供热向伊宁国兴无偿划转房产

2019年5月26日，经伊宁市国资局《关于同意无偿划转伊宁市供热房产的批复》（伊市国资发〔2019〕52号）批复，伊宁供热将位于铜锣湾商城D区建筑面积101.25平方米房产无偿划转至伊宁国兴。

截至本报告书签署日，相关产权过户手续正在办理中。

③ 2018年12月，伊宁供热向联创集团排水公司无偿划转办公楼

2018年12月25日，经伊宁市国资局《关于同意资产无偿划转的批复》（伊市国资发〔2018〕145号）批复，伊宁供热将位于伊宁市迎宾路21号办公楼（占地面积1,996平方米）无偿划转至联创集团排水公司。

2018年12月，双方完成上述资产交割。

2）关联方资金拆借

报告期内，伊宁供热存在向伊宁国资拆出资金的情况。2019年6月，伊宁国资在新疆产权交易所发布国有产权转让信息，公开挂牌转让其持有的伊宁供热80%股权，之后伊宁国资积极采取措施偿还对伊宁供热的欠款；截至本报告书签署日，伊宁国资已将欠款全部清偿完毕。资金拆借的具体情况如下：

单位：万元

关联方性质 2019年1-6月 2018年度 2017年度
伊宁国资代垫费用 78.00 - -
伊宁国资关联方借款 13,000.00 13,000.00 -
合计 13,078.00 13,000.00 -

伊宁供热股权公开挂牌转让前，伊宁供热系伊宁国资全资子公司，在不影响伊宁供热正常经营的情况下，伊宁国资拆借伊宁供热部分资金以缓解其短期资金缺口压力，双方借款与还款情况具体如下：

2018年10月，经伊宁市国资局《关于同意伊宁市国有资产投资经营有限责任公司向伊宁市供热有限公司借款的批复》（伊市国资发〔2018〕95 号）文件批准，伊宁国资向伊宁供热借款1.3亿元。

2019年3月，经伊宁市国资局《关于对伊宁市供热有限公司未分配利润进行分配的批复》（伊市国资发〔2019〕30 号）文件批准，伊宁国资向伊宁供热借款1.3亿元。

此外，针对本次交易，伊宁市国资局聘请本次挂牌转让的审计、评估及法律专业服务机构，相关中介费用合计78万元，暂由伊宁供热代为垫付。根据伊宁市政府统筹安排，上述中介费用需由伊宁国资承担，因此形成伊宁国资与伊宁供热之间78万元关联资金往来。

资金拆借偿还的具体情况参见本报告书本章之“（3）关联方应收应付款项”。

（3）关联方应收应付款项

报告期各期末，伊宁供热与关联方之间的应收应付款项余额如下：

单位：万元

项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

其他应收款

伊宁国资 15,578.00 - 13,000.00 - - -
合计 15,578.00 - 13,000.00 - - -

2018年与2019年1-6月，伊宁供热分别伊宁国资提供资金拆借1.3亿元与1.3亿元。2019年3月19日，伊宁市人民政府办公室下发《关于同意伊宁市供热有限公司未分配利润进行分配的批复》（伊市政办〔2019〕105号），同意对截至2018年12月31日公司账面的未分配利润1.05亿元进行分配，利润分配金额全部用以冲抵伊宁国资向伊宁供热的借款。同日，伊宁市国有资产监督管理局下发《关于同意关于同意伊宁市供热有限公司未分配利润进行分配的批复》（伊市国资发〔2019〕87号），同意对截至2018年12月31日公司账面的未分配利润1.05亿元进行分配，利润分配金额全部用以冲抵伊宁国资向伊宁供热的借款。经利润分配金额冲抵伊宁国资向伊宁供热的借款后，伊宁国资向伊宁供热资金拆借的余额为1.55亿元（1.55亿元=1.3亿元+1.3亿元-1.05亿元）。此外，伊宁供热为伊宁国资代垫中介费用78万元。截至2019年6月30日，伊宁国资向伊宁供热的借款余额合计15,578.00万元。

2019年6月，伊宁国资在新疆产权交易所发布国有产权转让信息，公开挂牌转让其持有的伊宁供热80%股权，之后伊宁国资积极采取措施偿还对伊宁供热的欠款。截至本报告书签署日，伊宁国资已将上述欠款全部清偿完毕。

（三）关于规范关联交易的承诺

为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，东方环宇实际控制人李明、李伟伟先生出具了关于规范关联交易的承诺函，承诺如下：

“1、本人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规范与东方环宇及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用实际控制人的优势地位损害东方环宇及其他股东的合法权益。

2、本人愿意依法承担因违反上述承诺而给东方环宇及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。

本承诺函自签署之日起于本人作为东方环宇实际控制人期间持续有效。”

第十一章风险因素分析

投资者在评价东方环宇本次交易时，除本报告书的其他内容外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需提交上市公司股东大会审议批准。本次交易是否能获得上市公司股东大会审议通过，存在一定不确定性。特此提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）所缴纳保证金被部分扣除的风险

根据新疆产权交易所披露的信息：“为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方交纳履约保证金即视为对如下内容做出承诺：（二）如意向受让方被确定为受让方并与转让方签订了《产权交易合同》，而不按合同约定支付款项或有其他违约情形的，该受让方将承担违约责任。交易所将扣除转让方、受让方应当向交易所缴纳的全部服务费及鉴证费作为违约金。转让方将扣除保证金总额的30%作为违约金，且转让方有权解除合同，收回转让标的。”

因此，如上市公司存在上述情形，其已缴纳的保证金存在被扣除的风险。

（四）标的公司估值风险

本次交易系上市公司通过新疆产权交易所参与竞买伊宁国资持有的伊宁供热80%股权，挂牌底价参照交易对方聘请的资产评估机构天健兴业出具的资产评估报告的评估结果确定。

根据交易对方聘请的评估机构出具的评估报告，以2018年12月31日为基准日，标的公司股权全部权益价值为97,785.11万元，较账面净值52,914.71万元（经天健兴业审计）增值44,870.40元，增值率为84.80%。

上市公司聘请的立信会计师、国融兴华评估分别对标的公司进行了审计、评估。经评估，截至评估基准日2019年6月30日，伊宁供热全部权益评估值为81,248.62万元，较账面净值44,213.67万元增值37,034.95万元，增值率为83.76%。国融兴华评估结果较天健兴业评估结果减少16,536.50万元，主要系由于评估基准日不同，非预测因素（包括非经营性资产、溢余资产、非经营性负债以及付息债务）受到标的公司利润分配、购置土地使用权以及2019年上半年度经营现金净流出等因素影响而存在差异所致。国融兴华与天健兴业评估结果差异详见本报告书“第五章标的公司评估及定价情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）本次标的公司定价公允性分析”。

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易经伊宁市国有资产监督管理局备案的评估报告中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素可能存在不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。本次标的公司估值增值相对较高，特提请投资者关注本次交易估值增值较高的风险。

（五）本次交易未设置业绩承诺和减值测试的风险

本次交易虽然采用收益法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，但交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更，因此本次交易未设置业绩承诺、资产减值测试及相应补偿安排等措施。虽然本次评估的收益法中，标的公司盈利预测系综合考虑标的公司行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但若未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、产业政策等外部因素发生不可预测的变化，导致诸如国网能源热电联产项目无法按期实施、预测新增挂网面积无法如期实现等风险，均可能给标的公司的经营管理造成不利影响，从而使得标的公司未来盈利与评估预测存在差异，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。

（六）资金筹措风险

对于本次重大资产重组涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为上市公司提供信贷支持且上市公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。

（七）上市公司资产负债率上升的风险

本次交易拟主要采用上市公司自有资金和银行并购贷款的长期负债融资方式，交易完成后，上市公司流动比率及速动比率将会降低，资产负债率将会上升，上市公司偿债风险将会增加。

（八）业务整合风险

2018年，受外汇汇率波动影响，标的公司净利润较2017年度出现较大幅度下滑。本次收购完成后，公司计划进一步完善伊宁供热的公司治理机制，并为伊宁供热生产经营提供必要的支持。尽管如此，本次交易完成后上市公司与伊宁供热经营管理体系是否能顺利整合仍然存在一定的不确定性。如果整合无法达到预期效果或市场环境发生较大的变化，将会影响上市公司和伊宁供热的经营与发展，影响上市公司的正常运营。因此，上市公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。

（九）商誉减值风险

本次交易属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。

本次交易完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司股东的净利润。若标的公司未能较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响，提请投资者注意商誉减值风险。

二、标的公司经营相关风险

（一）标的公司经营区域集中风险

标的公司营业收入区域主要集中在新疆伊犁哈萨克自治州伊宁市，该地区人口相对密集，集中供暖需求量较大，地方政府亦为供暖行业的发展创造了良好的环境。但如果标的公司不能加快其他地区市场开拓的进度，对伊宁市依赖性过高，当伊宁市经济发生重大变化时，标的公司将面临区域性经营风险。

（二）标的公司业绩存在季节性波动风险

供暖行业具有明显的季节性特征，收入确认主要集中在第一季度和第四季度，与此同时，直接人工、设备折旧在全年分布相对均匀，业务的季节性波动会给标的公司在资金安排和人员配备等方面增加难度，可能会对标的公司的生产经营造成不利影响。

（三）行业政策变化的风险

标的公司的外购原材料主要为热能、煤等。报告期内，热能采购价格依据当地发改委核定的价格执行。标的公司向终端用户的供热价格由物价主管部门核定。若因市场供需情况、热能上游价格变动等因素致使当地发改委调整热能采购价格，且物价主管部门对热能终端市场销售价格未进行及时调整，或下游供热价格政策发生调整而上游热能采购价格政策未能及时调整，可能会对标的公司的生产经营产生一定不利影响。同时，标的公司不同供热来源的供热毛利率差异较大，如未来热能来源出现较大变化，可能会对标的公司经营业绩产生一定不利影响。

（四）标的公司控股股东、实际控制人变更的风险

本次交易完成后，标的公司伊宁供热的控股股东将由伊宁国资变更为东方环宇，实际控制人将由伊宁市国资局变更为李明、李伟伟先生。标的公司控股股东、实际控制人的变更可能会对标的公司的组织架构、人员延续性等后续经营产生一定的不利影响。

（五）热能供应商依赖风险

报告期内，标的公司的外购热能均采购自国投能源，其外购热能占标的公司热能销售量的75%以上；此外，根据伊宁供热经营规划，国网能源热电联产项目投产后，伊宁供热将全部采用外购热能，目前二、三、四热源将作为调峰热源，外采热能占比将进一步提升。

因供热行业关系国计民生，特定区域的供热规划及相关政策具有相对稳定性，报告期内伊宁供热与热能供应商依据原供热框架协议履行权利义务。尽管伊宁供热已与国投能源签署新的长期供热框架协议，且国网能源热电联产项目投产后将为伊宁供热引入新的热能供应商，从而降低对单个热能供应商的依赖，但若行业环境发生重大变化或政府供热政策发生重大变化，将可能会对标的公司后续经营产生一定影响。

（六）外币借款相关的偿债风险

2012年7月，中国进出口银行与伊宁供热签订了《波兰政府贷款转贷协议》，约定由贷款人向借款人贷款总金额不超过3,000万美元。截至2019年6月30日，该合同项下借款余额为美元2,166.67万元（合人民币14,895.18万元）。根据《波兰政府贷款转贷协议》的相关约定，本次交易需取得财政部及贷款人中国进出口银行的同意或认可。截至本报告书签署日，伊宁供热尚未取得财政部及中国进出口银行的对本次交易的无异议函。根据伊宁供热与中国进出口银行签署的协议约定，伊宁供热可能面临对中国进出口银行造成的实际损失予以补偿、提前偿还借款等风险。虽然伊宁供热已对本次交易后借款偿还作出了妥善安排，取得了贷款担保人伊宁市财政局的书面同意，且具备提前还款能力，但若触发提前还款、赔偿实际损失等事项，可能会对标的公司的生产经营产生一定不利影响。

（七）外汇汇率波动风险

伊宁供热存在外国政府贷款，包括日元贷款与美元贷款。截至2019年6月30日，伊宁供热外国政府贷款合计20,978.62万元，金额较大。一方面，未来随着汇率的波动，伊宁供热会产生一定的汇兑损益，从而对伊宁供热的经营业绩产生一定影响；另一方面，尽管贷款利率较低，每年需偿还的本金及利息占经营活动产生的现金流量净额的比例较低，若伊宁供热未来经营业绩出现重大不利变化，伊宁供热可能存在债务逾期风险。

根据新疆产权交易所发布的股权交易公告，对外国政府贷款，受让方须承诺并保证：本次股权转让产权交易合同生效后，将采取一切必要的行动和措施确保伊宁市供热有限公司如约及时足额偿付借款本息，否则，除伊宁市供热有限公司应继续履行偿付借款本息的合同义务并承担违约责任外，受让方还应承担连带责任。上市公司已成功竞得伊宁供热80%股权，若伊宁供热未能如约及时足额偿付外国政府贷款借款本息，上市公司需承担连带责任，从而对上市公司业绩造成影响。

（八）伊宁供热业绩增长可持续性具有不确定性的风险

报告期内，伊宁供热在伊宁市的供热市场占有率有所下滑，经营业绩出现一定程度波动。伊宁供热的业绩是否保持稳定或增长受多方面因素影响，包括行业政策、标的公司所服务区域的季节及人口变化、新技术或新能源的替代、煤炭等原材料价格、热能采购价格、汇率波动、市场占有率等。上述因素可能会对标的公司的业绩稳定或增长的可持续性产生一定的不确定性。

（九）市场竞争格局发生变化的风险

供热行业关系国计民生，行业内资源主要由政府统一规划调配，新进入者需取得行业经营许可等资质，具有较高的政策壁垒。此外，行业新进入者面临资金、技术、环保等障碍。基于供热行业的上述特征，伊宁市热力供应行业格局预计将保持相对稳定的状态。本次交易的标的公司伊宁供热系伊宁市规模最大、最主要的集中供热企业，占据伊宁市主城区核心商圈和大型生活社区，用热负荷稳定、市场地位稳固。但若未来供热行业政策、行业环境、伊宁供热的供热区域发展等发生重大变化，不排除竞争对手的市场份额提升或有其他市场主体以各种方式参与到伊宁市热力供应市场中，存在市场竞争格局发生相应变化的风险。

（十）税收优惠政策风险

由于标的公司系供热企业，根据《关于延续供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税[2019]38号），自2019年1月1日至2020年供暖期结束，其为居民供热所使用的厂房及土地免征房产税、城镇土地使用税。

此外，根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），伊宁供热属于设在西部地区的鼓励类产业企业，自2011年1月1日至2020年12月31日，按15%的税率征收企业所得税。

但若上述政策到期后未能延期或政府未实施新的类似税收优惠政策等，可能会对标的公司的生产经营产生一定不利影响。

（十一）关键管理人员和核心技术人员流失风险

本次交易涉及职工安置。伊宁供热80%股权公开挂牌转让前，相关职工安置方案已经伊宁供热职工代表大会讨论通过，并经伊宁市人力资源和社会保障局核准。根据职工安置方案，原具有事业编制的伊宁供热员工可选择终止与伊宁供热的劳动关系并获取一定经济补偿，若未来伊宁供热关键管理人员及核心技术人员因此流失，将对伊宁供热经营造成一定不利影响，提请投资者注意相关风险。

（十二）特许经营权风险

标的公司所从事的供热业务属于公用事业，按照《基础设施和公用事业特许经营管理办法》、《市政公用事业特许经营管理办法》等有关法律法规规定，需要取得业务经营区域内的特许经营权，特许经营权的取得对于企业的经营管理等各方面都有较高的要求。

伊宁供热已与伊宁市城市管理局签署《城镇供热特许经营协议》，并取得供热特许经营权证，特许经营权的期限为30年，有效期至2049年8月13日。报告期内，标的公司的业务经营主要集中于新疆伊犁哈萨克自治州伊宁市，上述特许经营权均对取得特许经营权的企业经营管理、供热品质和服务质量等各方面有明确的要求，如果不能满足相关要求，或者存在违法相关法律法规的情况，将可能导致特许经营权被取消或提前终止，使标的公司经营受到不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。

本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险

东方环宇不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。

第十二章其他重大事项

一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况

截至本报告书签署日，上市公司资产及其下属公司不存在资金、资产被最终控股股东及其关联方占用的情况。

二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况

本次交易完成后，上市公司及其下属公司不存在为最终控股股东及其关联方提供担保的情况。

三、本次交易对上市公司负债结构的影响

2018 年末及2019年6月末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产负债对比情况如下：

单位：万元

2019.6.30 2018.12.31
项目交易后交易后
交易前（备考）变动率交易前（备考）变动率
资产合计 132,375.74 234,545.61 77.18% 132,375.74 250,736.84 89.41%
负债合计 22,510.19 117,582.70 422.35% 22,510.19 125,986.39 459.69%
归属于母公司股东权益 109,694.05 115,881.98 5.64% 109,694.05 113,956.32 3.89%
所有者权益 109,865.55 116,962.92 6.46% 109,865.55 124,750.45 13.55%
资产负债率（%） 17.00% 50.13% 194.81% 17.50% 50.25% 187.11%

本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所提高，主要原因为一方面，本次交易中上市公司需要向交易对方支付69,828.09万元现金交易价款，除自有资金外还需通过债务融资以满足上述现金对价支付需求，使用现金支付，从而导致备考财务报表中产生较大其他应付款所致；另一方面，伊宁供热账面存在较大余额的长期借款。

考虑到标的公司经营现金流状况良好，预计本次收购完成后能够为上市公司带来稳定增长的现金流，有利于上市公司的经营规模的进一步扩张，优化上市公司的资金使用结构，提升上市公司的资金使用效率。因此，本次收购预计不会大幅增加公司财务负担。

四、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）标的资产定价公允性

本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，在新疆产权交易所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行。本次交易属于市场化的并购行为，本次交易价格按照新疆产权交易所交易规则确定，交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

（三）聘请具备相关从业资格的中介机构

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。

（四）股东大会提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）严格遵守利润分配政策

上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

五、上市公司最近十二个月重大资产交易情况

上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。

六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

本公司就资产重组信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准进行以下说明：

上市公司2019年7月9日披露股价敏感重大信息《关于参与竞买伊宁市供热有限公司80%股权并授权公司董事长办理竞买相关事宜的公告》。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，上市公司上述股价敏感重大信息披露前20个交易日内累计涨跌幅计算如下：

项目 2019年6月10日2019年7月8日涨跌幅
股票收盘价 20.57 19.74 -4.02%
上证综指收盘值 2,852.13 2,933.36 2.85%
中信电力及公用事业（CI005004.WI） 2,239.65 2,314.70 3.35%
剔除大盘因素影响涨幅 - - -6.87%
剔除同行业板块行业因素影响涨幅 - - -7.37%

注：上市公司股票收盘价以董事会决议日为基准经前复权计算

由上表可见，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价敏感重大信息披露前20个交易日内累计涨跌幅未达到20%，不满足《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准，不构成异常波动情况。

七、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东李明先生及一致行动人李伟伟先生已就本次交易出具了关于本次重组的原则性意见，具体如下：

“本次交易为东方环宇自筹资金竞买伊宁市供热有限公司80%股权。通过本次交易，一方面能够提升上市公司盈利能力，增强上市公司风险抵御能力，有效保护上市公司中小股东利益；另一方面标的公司借助上市平台资本运作优势，亦可同步提升营收规模，保障优质资产的可持续发展，进而实现业务协同、战略共赢的发展目标。

本人同意东方环宇本次交易，并将支持东方环宇本次交易的实施。”

八、公司控股股东及一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的说明，自本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，无减持东方环宇股份的计划。

九、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，伊宁供热成为上市公司控股子公司，上市公司的经营规模的进一步扩张，但上市公司治理结构将不会因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将依据各项法律、法规要求，继续保持合规高效的法人治理结构，进一步完善公司内部决策和管理控制制度，规范公司运作和管理，提高公司治理水平，提升经营效率和盈利能力，维护股东和广大投资者的利益。

十、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，上市公司已将相关现金分红政策载入了《公司章程》，具体规定如下：

“第一百五十四条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条

公司利润分配政策为，公司应实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：

（一）利润分配原则：

公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式：

公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。采用股票股利进行利润分配的，应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实合理地分析。

（三）利润分配的时间间隔：

在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件情况下，原则上公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（四）现金分红的条件：

1、公司当年度或半年度盈利（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）；

2、公司期末累计可供分配利润为正；

3、审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、在考虑了各种外部融资的前提下，公司现金能够满足公司正常生产经营的需要。

（五）现金分红的比例：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、对外偿付债务或者购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，或达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或金额在5,000万元以上。

除满足上述现金分红比例外，在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%。

（六）发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红条件的前提下，可以采取股票股利方式进行利润分配。

（七）利润分配政策的决策机制和程序：

公司董事会按照既定利润分配政策论证利润分配预案的过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。

制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认证研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件、互动易等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会未作出现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，公司应在董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存收益的用途及收益情况。独立董事应对公司未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。

公司如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整利润分配政策的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，公司股东大会在审议公司董事会提出的关于修改公司利润分配政策的议案时，公司应当提供网络形式的投票平台，为社会公众股东参加股东大会提供便利。调整后的利润分配政策不得违反法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。

（八）公司董事会应当制定股东分红回报规划，并至少每3年重新审阅一次股东分红回报规划。股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

十一、股票买卖核查情况

根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关人员在首次董事会决议公告日前6个月至2019年12月4日持有和买卖上市公司A股股票（证券简称：东方环宇，证券代码：603706）的情形进行自查。自查范围具体包括：上市公司、本次交易的重组交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

根据上述相关单位和人员出具的自查报告，上述期间内相关方的股票交易行为如下：

（一）2019年1月8日至2019年7月8日期间的自查情况

1、存在买卖情形的法人

2019年1月8日至2019年7月8日期间，中信证券自营业务股票账户累计买入东方环宇股票90,000股，累计卖出90,000股，截至期末未持有东方环宇股票；中信证券信用融券专户和资产管理业务股票账户在查询期间均无交易、不持有东方环宇股票。

中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖东方环宇股票行为与东方环宇本次重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

2、存在买卖情形的自然人

陈志勇及侯秀莲在2019年1月8日至2019年7月8日期间，存在买卖东方环宇挂牌交易股票的情形。陈志勇系伊宁供热监事，侯秀莲系陈志勇配偶。

上述期间，陈志勇持有或买卖东方环宇挂牌交易股票的情况如下：序号交易日期买卖数量（股）股票余额（股）变更摘要

1 2019-05-24 1,000 1,000 买入
2 2019-06-14 1,000 - 卖出

上述期间，侯秀莲持有或买卖东方环宇挂牌交易股票的情况如下：序号交易日期买卖数量（股）股票余额（股）变更摘要

1 2019-06-03 500 500 买入
2 2019-06-04 600 1,100 买入
3 2019-06-06 300 1,400 买入
4 2019-06-14 1,400 - 卖出

根据陈志勇就上述买卖东方环宇股份情况出具的《说明与承诺》：

“本人的股票账户一直由本人配偶侯秀莲代为管理，本人账户在自查期间内对东方环宇股票的交易行为由其操作，系其基于对股票二级市场公开信息及交易情况的自行判断而做出的投资决策，其未曾知晓本次重组谈判内容和相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。相关交易行为系本人及本人配偶对重组法律法规不了解造成的操作失误。

除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖东方环宇股票的情况。

若本人上述买卖上市公司股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述买卖上市公司股票而获得的全部收益上交上市公司。

本人承诺，在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖东方环宇的股票。”

根据陈志勇配偶侯秀莲就上述买卖东方环宇股份情况出具的《说明与承诺》：

“本人配偶陈志勇的股票账户一直由本人代为管理，本人及本人配偶的账户在自查期间内对东方环宇股票的交易行为由本人操作，系本人基于对股票二级市场公开信息及交易情况的自行判断而做出的投资决策，本人未曾知晓本次重组谈判内容和相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。相关交易行为系本人及本人配偶对重组法律法规不了解造成的操作失误。

除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖东方环宇股票的情况。

若本人上述买卖上市公司股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述买卖上市公司股票而获得的全部收益上交上市公司。

本人承诺，在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖东方环宇的股票。”

综上所述，陈志勇上述买卖东方环宇股票行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。

（二）2019年7月8日至2019年12月4日期间的自查情况

上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在取得查询结果后向交易所提交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。

十二、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事关于本次交易的意见

独立董事对本次重大资产购买事项发表独立意见如下：

“1、本次交易的相关事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。董事会的召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《新疆东方环宇燃气股份有限公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。

2、本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

3、《新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、公司与交易对方签署的产权交易合同以及董事会就本次交易事项的总体安排符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性；同意本次交易的相关议案及事项，同意将本次交易的相关议案根据相关法律、法规和《新疆东方环宇燃气股份有限公司章程》的规定提交公司股东大会审议。

4、本次交易作价根据新疆产权交易所关于股权挂牌交易的交易规则确定，资产定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

5、本次交易尚需公司股东大会的批准和相关政府主管部门的批准（如需）。”

（二）独立财务顾问意见

独立财务顾问中信证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买报告书》等信息披露文件进行了审慎核查，认为：

“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次拟购买标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；

3、本次交易标的资产的定价原则公允，评估所选取的评估方法、评估假设前提、评估参数适当合理，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

4、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。”

（三）法律顾问意见

天阳律所作为本次交易的法律顾问，出具《新疆天阳律师事务所关于新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买之法律意见书》，发表意见：

东方环宇本次重大资产重组的交易双方主体适格；本次重大资产重组的交易方案、交易双方签署的相关协议符合法律法规规定；本次交易现阶段已履行了必要的批准与授权程序，该等授权和批准合法有效；本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，不存在限制或其他转让障碍的情形；本次交易现阶段已履行了信息披露和报告义务；本次交易证券服务机构具备必要的资格；本次重大资产重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题规定》《准则第26号》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。

本次交易尚需东方环宇股东大会审议通过。

第十三章中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问

机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系电话：010-6083 6030

传真：010-6083 6031

经办人员：范凯文、谢璁、李轲、李良

二、法律顾问

机构名称：新疆天阳律师事务所

负责人：金山

地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路888号绿城广场写字楼2A座7层、12层

联系电话：0991-3550178

传真：0991-3550219

签字律师：李大明、邵丽娅

三、审计机构

机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨志国

地址：上海市南京东路61号4楼

联系电话：010-6827 8880

传真：010-6823 8100

签字注册会计师：惠增强、潘悦

四、资产评估机构

机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司

法定代表人：赵向阳

地址：北京市西城区裕民路18号北环中心2507室

联系电话：010-51667811

传真：010-82253743

签字注册会计师：王凤云、宋晓燕

第十五章备查文件及备查地点

一、备查文件

1、上市公司关于本次交易的董事会决议；

2、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；

3、本次交易相关协议；

4、立信出具的相关审计报告及备考审阅报告；

5、国融兴华出具的标的资产评估报告及评估说明；

6、中信证券出具的独立财务顾问报告；

7、天阳律所出具的法律意见书；

8、其他与本次交易相关的重要文件

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

1、新疆东方环宇燃气股份有限公司

联系地址：新疆昌吉州昌吉市延安北路198号24层

联系人：李伟伟

电话：0994-2266 212

传真：0994-2266 135

2、中信证券股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦25层

电话：010-6083 4776

传真：010-6083 7782

联系人：范凯文

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