证券代码:600936 证券简称:广西广电 公告编号:2019-044
广西广播电视信息网络股份有限公司
关于转让全资子公司广西广电大数据科技有限公司部
分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”或“广西广电”）拟以非公开协议转让方式将持有的广西广电大数据科技有限公司（以下简称“大数据公司”）48.84%股权以人民币1亿元的价格转让给数字广西集团有限公司（以下简称“数字广西集团”）。
●本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，需提交公司股东大会审议和经政府有关部门批准后实施。
一、交易概述
大数据公司注册资本为人民币5000万元，公司持有其100%的股权。因战略规划与业务发展需要，公司拟以非公开协议转让方式将持有的大数据公司48.84%股权以人民币1亿元的价格转让给数字广西集团。大数据公司股东全部权益评估价值为
20,475.00万元，公司持有大数据公司48.84%的股东部分权益价
值账面价值为2,421.48万元，评估值为1亿元。
本次转让完成后，公司持有大数据公司51.16%股权，数字广西集团持有大数据公司48.84%股权。
本次交易已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次交易事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，需提交公司股东大会审议和经政府有关部
门批准后方可实施。
二、交易对方基本情况
公司名称：数字广西集团有限责任公司
公司性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91450000MA5N6N2G6R
法定代表人：刘洪
注册资本：人民币20亿元
成立日期：2018年5月21日
公司住所：南宁市良庆区飞云路6号
经营范围：项目建设投资以及所投资项目的商业运营管理；云计算技术、大数据技术、电子商务、互联网技术、智能制造、金融科技、北斗卫星技术、物联网技术、人工智能、智慧城市、电子芯片、计算机软硬件的开发、技术咨询、技术服务及技术转让；大数据相关增值服务；计算机系统集成；云计算数据处理服务；卫星传输服务；互联网服务；股权投资基金管理服务等。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营。）
股东情况：广西投资集团，持股比例100%。
数字广西集团与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系。
数字广西集团成立于2018年5月21日，截至2019年9月30日资产总额66,597万元、资产净额61,770万元；2019年1月-9月营业收入68,720万元、净利润128.54万元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
本次公司拟转让标的为所合法持有的大数据公司48.84%的股权，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的公司基本情况
企业名称：广西广电大数据科技有限公司
统一社会信用代码：91450100MA5MYR726R
法定代表人：涂钧
注册资本：5,000万人民币
企业类型：有限责任公司
公司住所：南宁市高新区滨河路28号中国-东盟企业总部基地三期综合楼南宁广告产业园大楼2006室
经营范围：数据的采集、整理、保存、加工服务;计算机网络平台开发，软件开发、技术转让、应用技术服务;软件测试服务;信息系统开发:计算机技术开发、技术服务;网络技术开发，技术服务;互联网视听及新媒体技术产品开发、技术咨询、技术服务;计算机信息系统集成;计算机硬件维护服务;计算机信息系统维护服务;网络维护;网站建设服务;知识产权代理(涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营，具体项自以审批部门批准为准) ;计算机网络工程(凭资质证经营) ;软件信息咨询服务;信息技术咨询服务;统计信息咨询;教育、医疗、文化娱乐、新媒体信息咨询服务;文化艺术活动交流策划，市场营销策划;互联网信息服务(凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准) ;出版物(凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准)批发、零售;计算机软、硬件销售。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营。）
设立时间：2017年12月26日
3、本次交易前后的股东及持股比例
本次交易前，公司持有大数据公司100%股权；本次交易后，公司持有大数据公司51.16%股权，数字广西集团持有大数据公司48.84%股权。
4、标的公司财务状况：
单位：人民币，元
项目 2018年12月31日 2019年3月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 70,650,025.74 68,912,995.05
负债总额 21,162,853.88 19,333,136.89
应收账款 13,470,639.33 14,819,246.41
或有事项涉及的总额
（包括担保、诉讼与
仲裁事项）
净资产 49,487,171.86 49,579,858.16
项目 （经审计） （未审计）
营业收入 12,075,772.55 1,291,701.88
营业利润 -512,491.41 103,908.27
净利润 -512,828.14 92,686.30
经营活动产生的现金 -34,216,798.95 1,857,207.37
流量净额
以上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“大华核字[2019]004645号”审计报告。该会计师事务所具有从事证券业务资格。
四、交易标的评估情况
广西同德资产评估有限责任公司出具了评估基准日为2019年3月31日的《评估报告》〔同德评报字（2019）第156号〕，其不具有证券从业资格。
大数据公司总资产账面价值为6,891.29万元，总负债账面价值为1,933.31万元，净资产账面价值为4,957.98万元。
由于大数据公司属于轻资产技术密集型企业，按资产基础法（以核实后的账面价值）难以反映企业的内在价值，所以采用收益法评估结果作为最终评估结论，即大数据公司的全部股东权益（净资产）在评估基准日（2019年3月31日）的评估价值为
20,475.00万元。股东全部权益评估价值比净资产账面价值增值
15,517.02万元是由于无形资产收益价值产生的。
根据上述评估值，公司持有大数据公司48.84%的股东部分权益价值账面价值为2,421.48万元，评估值为1亿元。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、交易合同主要内容
甲方（转让方）：广西广播电视信息网络股份有限公司
乙方（受让方）：数字广西集团有限公司
丙方（目标公司）：广西广电大数据科技有限公司
（一）甲方有意转让且乙方有意受让甲方持有的丙方48.84%的股权。
（二）只有下列先决条件全部完成之后，乙方才有义务按本协议的相关约定履行全部转让价款的支付义务。
1、甲方已同意本次股权转让股东大会决议；
2、如甲方未能在2019年12月20日之前满足前述先决条件的，则乙方有权单方终止本合同。
（三）以《评估报告》确定的目标公司的目标股权评估值为基础，经甲乙双方协议一致，同意目标股权的转让价格（以下简称“转让价格”或“转让价款”）为人民币壹亿元整（￥100,000,000元）。
（四）双方一致确认及同意，本次股权转让所涉及的所有税金及政府部门征收和收取的费用，由双方根据法律法规及规范性文件规定或监管机构关于股权转让的相关收费规定，各自承担本次股权转让和工商变更登记中涉及的税费。
（五）乙方同意，前述转让价款应按双方约定的支付时间以银行转账方式一次性足额支付到甲方指定的银行账户。
（六）以下条件均具备时，本合同生效：
1、本合同已经甲乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章或合同专用章；
2、甲乙双方，各自董事会（或权力机关）已就目标股权的转让形成有效决议；
七、交易目的和对公司的影响及可能存在的风险
本次转让全资子公司部分股权有利于优化大数据公司的股东结构，充分利用各方的资源和平台优势，助力大数据公司未来业务发展。
交易完成后，大数据公司将由公司和数字广西集团共同控制，按照企业会计准则规定，公司合并报表范围将发生变化，大数据
公司将不被纳入合并报表范围。如果股权转让于2019年完成，
将影响公司2019年度合并报表：增加现金10,000万元，增加归
属于上市公司的股东权益约7,500万元，共同控制下，不影响少
数股东权益。对合并报表损益的影响为增加归属于上市公司净利
润约7,500万元。
公司将根据相关法律、法规的规定，及时履行相应审议程序并披露相关进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
七、备查文件：
（一）第五届董事会第八次会议决议
（二）公司独立董事关于转让全资子公司大数据公司部分股权的独立意见
（三）大数据公司资产清查专项审计报告
（四）大华会计师事务所证券从业资格证书
（五）大数据公司资产评估报告
特此公告。
广西广播电视信息网络股份有限公司董事会
2019年12月4日
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