中信证券股份有限公司
关于新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买
摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见
新疆东方环宇燃气股份有限公司（以下简称“东方环宇”、“上市公司”或“公司”）拟以现金购买伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司（以下简称“伊宁国资”）持有的伊宁市供热有限公司（以下简称“伊宁供热”）80%股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次重大资产重组不会摊薄即期回报
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的伊宁供热2017年度至2019年6月的审计报告（信会师报字[2019]第ZB11893号）、上市公司2018年审计报告（信会师报字[2019]第ZB10480号），以及备考审阅报告（信会师报字[2019]第ZB11894号），本次重组前上市公司2018年度基本每股收益为0.69元/股、2019年1-6月每股收益为0.28元/股，本次重组完成后2018年度每股收益将增加至0.88元/股、2019年1-6月每股收益将增加至0.54元/股，本次重组不存在摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
二、本次重大资产重组的必要性和合理性分析
伊宁供热的主营业务为城市集中供热，系伊宁市规模最大、最主要的热力供应企业，占据伊宁市城区主要核心商圈和大型生活社区，用热负荷稳定、市场地位稳固。东方环宇自上市以来，除加强现有业务区域的建设和发展外，积极寻求外延式的扩张机会。本次交易完成后，上市公司业务覆盖区域将拓展伊犁州，有利于上市公司通过地域拓展成新的盈利增长点，实现跨越式发展，进一步提升东方环宇在新疆地区的影响力。上市公司在新疆地区拥有超过十年从事公用事业行业投资、运行、经营和管理的经验。上市公司所从事的城市燃气的输配、销售及供热供暖与伊宁供热从事的集中供热均属于公用事业，上市公司具有丰富的技术储备和管理经验。本次交易完成后，上市公司将进一步完善伊宁供热的公司治理机制，并为伊宁供热生产经营提供必要的支持，进一步提升伊宁供热盈利能力。同时，本次交易完成后，上市公司供热业务板块收入占比将有所提高，有利于推动上市公司由城市燃气供应商向城市公用事业综合服务商进行战略转型。
三、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施
本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，上市公司将争取尽早实现标的公司的预期效益。
2、加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的汇报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
4、完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
四、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
8、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
公司控股股东李明、实际控制人李明、李伟伟为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次重大资产重组可能摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
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