燕塘乳业:《股东大会议事规则》修订对照表

来源:巨灵信息 2019-12-05 00:00:00
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    《股东大会议事规则》修订对照表
    
    广东燕塘乳业股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月18日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》,于2019年5月30日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。根据经营管理需要,结合公司实际情况,现拟据此修订公司《股东大会议事规则》。
    
    其中,公司《股东大会议事规则》修订说明如下:序号 修订前 修订后
    
      1    第一条 为保证广东燕塘乳业股份   第一条 为保证广东燕塘乳业股份
           有限公司(以下简称“公司”)股 有限公司(以下简称“公司”)股
           东大会依法行使职权,根据《中华 东大会依法行使职权,根据《中华
           人民共和国公司法》(以下简称   人民共和国公司法》(以下简称
           “《公司法》”)、《上市公司股东“《公司法》”)、《上市公司股东
           大会规则(2014年第二次修订)》 大会规则》、《深圳证券交易所中小
           (中国证券监督管理委员会(以下 板上市公司规范运作指引》及《公
           简称“中国证监会”)公告       司章程》等的相关规定,制定本规
           [2014]46号)、《深圳证券交易所中则。
           小板上市公司规范运作指引》及
           《公司章程》等的相关规定,制定
           本规则。
      2    第三条 公司应当严格按照法律、   第三条 公司应当严格按照法律、
           行政法规、本规则及《公司章程》 行政法规、本规则及《公司章程》
           的相关规定召开股东大会,保证股 的相关规定召开股东大会,保证股
           东能够依法行使权利。公司董事会 东能够依法行使权利,保证股东大
           应当切实履行职责,认真、按时组 会会议合法、有效。公司董事会应
           织股东大会。公司全体董事应当勤 当切实履行职责,认真、按时组织
           勉尽责,确保股东大会正常召开和 股东大会。公司全体董事应当勤勉
           依法行使职权。                 尽责,确保股东大会正常召开和依
                                          法行使职权。
      3    第六条 本公司召开股东大会的地   第六条 本公司召开股东大会的地
           点为:公司住所地或股东大会通知 点为:公司住所地或股东大会通知
           中所指定的地点。股东大会将设置 中所指定的地点。股东大会将设置
           会场,以现场会议形式召开,并应 会场,以现场会议与网络投票相结
           当按照法律、行政法规、中国证监 合形式召开,并应当按照法律、行
           会或公司章程的规定,采用安全、 政法规、中国证监会或公司章程的
           经济、便捷的网络和其他方式为股 规定,采用安全、经济、便捷的其
           东参加股东大会提供便利,按网络 他方式为股东参加股东大会提供
           投票系统服务机构的规定及其他   便利,按网络投票系统服务机构的
           有关规定进行身份认证。股东通过 规定及其他有关规定进行身份认
           上述方式参加股东大会的,视为出 证。股东通过上述方式参加股东大
           席。股东可以亲自出席股东大会并 会的,视为出席。股东可以亲自出
           行使表决权,也可以委托他人代为 席股东大会并行使表决权,也可以
           出席和在授权范围内行使表决权。 委托他人代为出席和在授权范围
                                          内行使表决权。
      4    第九条 股东大会可以通过《公司   第九条 股东大会可以通过《公司
           章程》、本公司规章制度以及股东 章程》、本公司规章制度以及股东
           大会决议的方式授予董事会特定   大会决议的方式授予董事会特定
           事项的审议批准权限。           事项的审议批准权限。股东大会的
           对超过《公司章程》、本公司规章 法定职权不得通过授权的形式由
           制度以及股东大会决议规定的董   董事会或其他机构和个人代为行
           事会职权或审议批准权限的所有   使。
           重大事项,均应由股东大会审议批 对超过《公司章程》、本公司规章
           准。                           制度以及股东大会决议规定的董
                                          事会职权或审议批准权限的所有
                                          重大事项,均应由股东大会审议批
                                          准。
      5    第二十五条 发出股东大会通知     第二十五条 发出股东大会通知
           后,无正当理由,股东大会不应延  后,无正当理由,股东大会不应延
           期或取消,股东大会通知中列明的 期或取消,股东大会通知中列明的
           提案不应取消。一旦出现延期或取 提案不应取消,股东大会现场会议
           消的情形,召集人应当在原定召开 召开地点不得变更。一旦出现延期
           日前至少2个工作日通知应出席和  或取消或确需变更现场会议召开
           列席股东大会的人员、公告并说明 地点的情形,召集人应当在原定现
           原因。                         场会议召开日前至少2个工作日通
                                          知应出席和列席股东大会的人员、
                                          公告并说明原因。
      6    第三十六条 股东大会由董事长主  第三十六条 股东大会由董事长主
           持。董事长不能履行职务或不履行 持。董事长不能履行职务或不履行
           职务时,由半数以上董事共同推举 职务时,由副董事长主持;副董事
           的一名董事主持。               长不能履行职务或不履行职务时,
           监事会自行召集的股东大会,由监 由半数以上董事共同推举的一名
           事会主席主持。监事会主席不能履 董事主持。
           行职务或不履行职务时,由半数以 监事会自行召集的股东大会,由监
           上监事共同推举的一名监事主持。 事会主席主持。监事会主席不能履
           股东自行召集的股东大会,由召集 行职务或不履行职务时,由半数以
           人推举代表主持。               上监事共同推举的一名监事主持。
           召开股东大会时,会议主持人违反 股东自行召集的股东大会,由召集
           议事规则使股东大会无法继续进   人推举代表主持。
           行的,经现场出席股东大会有表决 召开股东大会时,会议主持人违反
           权过半数的股东同意,股东大会可 议事规则使股东大会无法继续进
           推举一人担任会议主持人,继续开 行的,经现场出席股东大会有表决
           会。                           权过半数的股东同意,股东大会可
                                          推举一人担任会议主持人,继续开
                                          会。
      7    第四十八条 股东大会审议有关关  第四十八条 股东大会审议有关关
           联交易事项时,关联股东或其代表 联交易事项时,关联股东或其代表
           不应当参与投票表决,其所代表的 不应当参与投票表决,其所代表的
           有表决权的股份数不计入有效表   有表决权的股份数不计入有效表
           决总数。股东大会决议公告应充分 决总数。股东大会决议公告应充分
           披露非关联股东的表决情况。     披露非关联股东的表决情况。
           股东大会审议关联交易事项,有关 股东大会审议关联交易事项,有关
           联关系股东的回避和表决程序如   联关系股东的回避和表决程序如
           下:                           下:
           (一) 公司股东大会审议关联交   (一) 公司股东大会审议关联交
           易事项前,董事会应依据相关法   易事项前,董事会应依据相关法
           律、法规、规范性文件及《公司章 律、法规、规范性文件及《公司章
           程》、规章制度的规定,对拟提交 程》、规章制度的规定,对拟提交
           股东大会审议的有关事项是否构   股东大会审议的有关事项是否构
           成关联交易做出判断,在作此项判 成关联交易做出判断,在作此项判
           断时,股东的持股数额应以会议当 断时,股东的持股数额应以会议当
           日为准。如经董事会判断,拟提交 日为准。如经董事会判断,拟提交
           股东大会审议的有关事项构成关   股东大会审议的有关事项构成关
           联交易,则董事会应通知关联股   联交易,则董事会应通知关联股
           东,并就其是否申请豁免回避获得 东,并就其是否申请豁免回避获得
           其书面答复。董事会应在发出股东 其书面答复。董事会应在发出股东
           大会通知前完成以上规定的工作, 大会通知前完成以上规定的工作,
           并在股东大会通知中明确说明相   并在股东大会通知中明确说明相
           关交易为关联交易,并明确指明该 关交易为关联交易,并明确指明该
           交易所涉关联股东。             交易所涉关联股东。
           (二) 公司股东大会审议关联交   (二) 公司股东大会审议关联交
           易事项时关联股东或其代表应当   易事项时关联股东或其代表应当
           回避表决,其所代表的有表决权的 回避表决,其所代表的有表决权的
           股份数不计入有效表决总数。关联 股份数不计入有效表决总数。关联
           股东或其代表在股东大会表决时, 股东或其代表在股东大会表决时,
           应当自动回避并放弃表决权。会议 应当自动回避并放弃表决权。会议
           主持人应当要求关联股东或其代   主持人应当要求关联股东或其代
           表回避;如会议主持人为董事长且 表回避;如会议主持人为董事长或
           需要回避的,其他董事应当要求董 副董事长且需要回避的,其他董事
           事长及其他关联股东或其代表回   应当要求董事长或副董事长及其
           避。无须回避的任何股东均有权要 他关联股东或其代表回避。无须回
           求关联股东或其代表回避。       避的任何股东均有权要求关联股
           (三) 关联股东有特殊情况无法   东或其代表回避。
           回避时,经出席会议的全体股东一 (三) 关联股东有特殊情况无法
           致同意后,关联股东或其代表可以 回避时,经出席会议的全体股东一
           按照正常程序参加表决;公司应当 致同意后,关联股东或其代表可以
           在股东大会决议中对此作出详细   按照正常程序参加表决;公司应当
           说明,同时对非关联股东的投票情 在股东大会决议中对此作出详细
           况进行专门统计。               说明,同时对非关联股东的投票情
           被提出回避的股东或其他股东如   况进行专门统计。
           对提交表决的事项是否属于关联   被提出回避的股东或其他股东如
           交易事项及由此带来的在会议上   对提交表决的事项是否属于关联
           的回避、放弃表决有异议的,可在 交易事项及由此带来的在会议上
           股东大会后向有关部门投诉或以   的回避、放弃表决有异议的,可在
           其他方式申请处理。             股东大会后向有关部门投诉或以
                                          其他方式申请处理。
      8    第四十九条 股东大会就选举董     第四十九条 股东大会就选举董
           事、监事进行表决时,根据《公司 事、监事进行表决时,根据《公司
           章程》的规定或者股东大会的决   章程》的规定或者股东大会的决
           议,可以实行累积投票制;如选举 议,可以实行累积投票制;选举二
           二名以上董事或者监事时,应实行 名以上董事或者监事时,应当实行
           累计投票制度。董事、监事候选人 累积投票制。董事、监事候选人名
           名单以提案的方式提请股东大会   单以提案的方式提请股东大会表
           表决。股东大会以累计投票方式选 决。股东大会以累计投票方式选举
           举董事的,独立董事和非独立董事 董事的,独立董事和非独立董事的
           的表决应当分别进行。           表决应当分别进行。
           董事会应当向股东公告董事、监事 董事会应当向股东公告董事、监事
           候选人的简历和基本情况。       候选人的简历和基本情况。
           董事、监事提名的方式和程序为: 董事、监事提名的方式和程序为:
           (一)公司董事候选人由董事会   (一)公司董事候选人由董事会
           以及单独或者合并持有公司3%以   以及单独或者合并持有公司3%以
           上股份的股东提出,由股东大会选 上股份的股东提出,由股东大会选
           举产生或变更;                 举产生或变更;
           (二)公司监事候选人中由股东   (二)公司监事候选人中由股东
           代表担任的,由单独或者合并持有 代表担任的,由单独或者合并持有
           公司3%以上股份的股东或监事会   公司3%以上股份的股东或监事会
           提出,由股东大会选举产生或变   提出,由股东大会选举产生或变
           更;                           更;
           (三)公司监事候选人中由职工   (三)公司监事候选人中由职工
           代表担任的,经职工代表大会、职 代表担任的,经职工代表大会、职
           工大会或者其他形式民主选举产   工大会或者其他形式民主选举产
           生后,直接进入监事会;职工代表 生后,直接进入监事会;职工代表
           监事的产生及其职权职责依据公   监事的产生及其职权职责依据公
           司相关规章制度执行。           司相关规章制度执行。
           (四)提名人应向董事会按照《公 (四)提名人应向董事会按照《公
           司章程》第五十五条规定提供其所 司章程》第五十五条规定提供其所
           提名的董事或监事候选人简历和   提名的董事或监事候选人简历和
           基本情况以及其提名意图。董事会 基本情况以及其提名意图。董事会
           或监事会应当对提名提案中提出   或监事会应当对提名提案中提出
           的候选董事或股东代表监事的资   的候选董事或股东代表监事的资
           格进行审查。除法律、行政法规规 格进行审查。除法律、行政法规规
           定或者公司章程规定不能担任董   定或者公司章程规定不能担任董
           事、股东代表监事的情形外,董事 事、股东代表监事的情形外,董事
           会或监事会应当将其所提名的候   会或监事会应当将其所提名的候
           选人名单提交股东大会进行选举。 选人名单提交股东大会进行选举。
           董事或股东代表监事候选人应在   董事或股东代表监事候选人应在
           股东大会召开之前作出书面承诺, 股东大会召开之前作出书面承诺,
           同意接受提名,承诺公开披露的董 同意接受提名,承诺公开披露的董
           事或股东代表监事候选人的资料   事或股东代表监事候选人的资料
           真实、完整并保证当选后切实履行 真实、完整并保证当选后切实履行
           董事或股东代表监事职责。董事会 董事或股东代表监事职责。董事会
           应在股东大会召开前在会议通知   应在股东大会召开前在会议通知
           中附上董事或股东代表监事候选   中附上董事或股东代表监事候选
           人的详细资料,以保证股东在投票 人的详细资料,以保证股东在投票
           时对候选人有足够的了解。       时对候选人有足够的了解。
           (五)独立董事候选人由公司董   (五)独立董事候选人由公司董
           事会、监事会、单独或合并持有公 事会、监事会、单独或合并持有公
           司已发行股份1%以上的股东提出, 司已发行股份1%以上的股东提出,
           由股东大会选举产生或变更。     由股东大会选举产生或变更。
      9    第五十四条 股东大会对提案进行   第五十四条 股东大会对提案进行
           表决前,应当推举两名股东代表参 表决前,应当给予每个提案合理的
           加计票和监票。审议事项与股东有 讨论时间,并推举两名股东代表参
           利害关系的,相关股东及代理人不 加计票和监票。审议事项与股东有
           得参加计票、监票。             利害关系的,相关股东及代理人不
           股东大会对提案进行表决时,应当 得参加计票、监票。
           由律师、股东代表与监事代表共同 股东大会对提案进行表决时,应当
           负责计票、监票,并当场公布表决 由律师、股东代表与监事代表共同
           结果,决议的表决结果载入会议记 负责计票、监票,并当场公布表决
           录。                           结果,决议的表决结果载入会议记
           通过网络或其他方式投票的公司   录。
           股东或其代理人,有权通过相应的 通过网络或其他方式投票的公司
           投票系统查验自己的投票结果。   股东或其代理人,有权通过相应的
                                          投票系统查验自己的投票结果。
      10   第六十二条 公司股东大会决议内   第六十二条 公司股东大会决议内
           容违反法律、行政法规的无效。   容违反法律、行政法规、剥夺或者
           公司控股股东、实际控制人不得限 限制股东的法定权利的无效。
           制或者阻挠中小投资者依法行使   公司控股股东、实际控制人不得限
           投票权,不得损害公司和中小投资 制或者阻挠中小投资者依法行使
           者的合法权益。                 投票权,不得损害公司和中小投资
           股东大会的会议召集程序、表决方 者的合法权益,控股股东不得对股
           式违反法律、行政法规或者《公司 东大会人事选举结果设置批准程
           章程》,或者决议内容违反《公司 序。
           章程》的,股东有权自决议作出之 股东大会的会议召集程序、表决方
           日起60日内,请求人民法院撤销。式违反法律、行政法规或者《公司
                                          章程》,或者决议内容违反《公司
                                          章程》的,股东有权自决议作出之
                                          日起60日内,请求人民法院撤销。
      11   第六十四条 董事会可在其授权范   第六十四条 董事会可在其授权范
           围内通过《总经理工作细则》等公 围内通过《总经理工作细则》等公
           司规章制度或董事会决议授予总   司规章制度或董事会决议授予总
           经理一定的审批权限和对外签约   经理一定的审批权限和对外签约
           权限。                         权限,但不得将法定由董事会行使
           依据《公司章程》及公司相关制度 的职权授予总经理行使。
           已经获股东大会或董事会审议通   依据《公司章程》及公司相关制度
           过的事项,董事会可以授权总经理 已经获股东大会或董事会审议通
           或其他人员签署相关合同及其他   过的事项,董事会可以授权总经理
           文件。                         或其他人员签署相关合同及其他
                                          文件。
    
    
    说明:上表中加粗部分为新增或调整的内容。
    
    公司于2019年12月4日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过本次《股东大会议事规则》修订事项,相关议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议通过后方可生效实施。
    
    广东燕塘乳业股份有限公司董事会
    
    2019年12月4日

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