证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2019-120号
云南城投置业股份有限公司关于
公司2020年向下属参股公司提供借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟为公司下属参股公司青岛蔚蓝天地置业有限公司、云南城投华商之家投资开发有限公司、云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司、云南万科城投房地产有限公司、云南招商城投房地产有限公司、云南华侨城实业有限公司、云南中海城投房地产开发有限公司、鞍山市云投高铁新城置业有限公司、云南金澜湄国际旅游投资开发有限公司、云南万城百年投资开发有限公司、重庆城海实业发展有限公司、大理满江康旅投资有限公司、昆明七彩云南城市建设投资有限公司（上述13家公司下称“项目公司”）按照持股比例提供借款，并提请股东大会批准。
2、公司2020年向项目公司提供借款事项尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。
3、本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。
一、关联交易概述
为确保项目公司开发运作的项目顺利推进，公司拟按持股比例为项目公司提供股东借款。现提请股东大会审议如下事项：
1、在项目公司融资及销售回款仍不能满足项目后续建设资金需求时，由公司按照持股比例提供股东借款；
2、借款利率按照双方协商一致的市场利率确定；
3、对上述提供股东借款事宜，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。
上述事项有效期自2020年1月1日起至2020年12月31日止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公司提供股东借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
项目公司截止2019年9月30日基本情况如下：
法定代 注册资本 总资产（万 净资产（万 净利润（万 公司持股
公司名称 经营范围
表人 （万元） 元） 元） 元） 比例（%）
房地产开发；科技园区开发、运营与管
青岛蔚蓝天地置业 戴宏亮 8,000.00理；房地产销售、租赁；物业管理及房 141,379.43 6,579.61 -4,977.53 34
有限公司 产中介服务；创业服务及投融资信息咨
询服务
云南城投华商之家 杜 胜 20,000.00房地产开发与经营 171,031.71 -4,227.29 40
投资开发有限公司 -20,696.79
云南澄江老鹰地旅 高尔夫球场及相配套的商品部（商品目
游度假村有限公司 胡 炜 7,000.00录待项目建成后具体核定），度假村、 689,801.20 -26,504.31 -3,625.36 36
房地产开发经营，会议及展览服务
云南万科城投房地 莫 军 1,000.00房地产开发与经营、物业管理 1,140.66 1,140.16 4.88 49
产有限公司
云南招商城投房地 姜旭 1,000.00房地产开发经营、商品房销售、房屋租 60,578.37 24,682.03 871.71 40
产有限公司 赁、房地产经纪代理
云南华侨城的投资开发与经营；景区策
划；旅游商品的批发与零售；文艺活动
云南华侨城实业有 程大厚 100,000.0策划；舞台设计；房屋出租；物业管理；308,770.47 103,971.17 89,784.86 30
限公司 0建筑材料、装饰材料、水暖器材、电工
器材、家具、五金的批发与零售，以上
商品及技术的进出口业务
云南中海城投房地 郭勇 1,000.00房地产开发与经营、物业管理 26,611.2 23,977.16 688.82 35
产开发有限公司
鞍山市云投高铁新 李军 5,000.00房地产开发、基础设施建设、土地整理 129,862.73 -1,875.32 -9.01 20
城置业有限公司
澜沧江—湄公河通航水域综合航运、旅
云南金澜湄国际旅 游及水域内国际游船旅游线路的投资、
游投资开发有限公 范文武 10,000.00开发与运营；澜沧江—湄公河沿岸景点 4,320.03 4,446.05 -505.47 35
司 及景区的开发、建设与运营；国内旅游
业务、出入境旅游业务；文化艺术交流
活动；艺术表演服务
云南万城百年投资 刘林 6,300.00项目投资及对所投资的项目进行管理; 25,988.74 -1,931.29 -0.01 40
开发有限公司 房地产开发及经营
房地产开发;园林景观设计(以上范围
凭资质证书执业);景区景点的开发;会
重庆城海实业发展 马洪涛 20,000.00议及展览服务;销售:建材(不含危险化 145,340.46 8,217.80 31.05
有限公司 学品)、文体用品;种植、销售:绿化植 -8,478.62
物、观赏植物(不含林木种子生产经
营);养殖、销售:水产品。
房地产开发经营;城市旧城改造;城市
道路以及基础设施的投资建设及相关
产业经营;给排水及管网投资建设及管
大理满江康旅投资 王雪峰5,250.00 理;城市燃气管网投资建设及管理;旅 242,248.76 4,667.07 -2,188.08 20.00
有限公司 游景点、景区投资开发及经营管理;城
市服务性项目(学校、酒店、医院、体
育、景观绿化等)的投资开发及经营管
理。
昆明七彩云南城市罗晓胜 12,000.00项目投资及对投资项目进行经营管理; 236,869.04 8,598.57 -2,603.93 10.50
建设投资有限公司 房地产开发及经营。
三、该关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易有利于项目公司在建项目的顺利推进，可保证其持续稳定发展。
四、该关联交易应该履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公司提供股东借款构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第八届董事会第五十八次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事杜胜先生、杨明才先生均回避了表决，此项交易尚须获得股东大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司2020年向下属参股公司提供借款的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
公司按所持股权比例向公司下属参股公司提供借款，既是公司作为股东履行的义务，同时也能满足公司下属参股公司在经营过程中的资金需求，确保其业务正常开展。
经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司2020年向下属参股公司提供借款的议案》提交公司第八届董事会第五十八次会议审议。
3、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司2020年向下属参股公司提供借款的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
根据公司下属参股公司的经营需要，公司按所持股权比例向公司下属参股公司提供借款，在一定程度上可缓解其在经营过程中的资金压力，确保其业务顺利开展。
五、需要特别说明的历史关联交易
近一年内，公司向云南城投华商之家投资开发有限公司提供借款4.45亿元，收回借款0.45亿元；向云南华侨城实业有限公司提供借款0.045亿元；收回青岛蔚蓝天地置业有限公司借款0.40亿元。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第五十八次会议决议；
2、公司第八届监事会第五十五次会议决议；
3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
4、经公司第八届董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2019年12月5日
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