证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2019-090
广汇能源股份有限公司
关于收购控股子公司新疆广汇煤炭清洁炼化
有限责任公司40%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
● 交易标的：新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司40%股权；
● 交易价款：人民币87,401.8944万元；
● 本次交易不构成关联交易；
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
● 交易实施不存在重大法律障碍；
● 本次交易尚未达到会议审议标准，无须提交公司董事会、股东大会审议。
一、交易概述
1、新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司（以下简称“清洁炼化公司”）“1000万吨/年煤炭分级提质清洁利用项目”于2013年开工建设，装置建设有72台炭化炉，每年可处理入炉煤1000万吨，是国内目前建成最大的煤炭分级提质综合利用项目。根据工艺设计，清洁炼化公司“1000万吨/年煤炭分级提质清洁利用项目”一期炭化炉共分为三个系列，其中：炭化二系列装置于2018年6月、一系列装置于2018年12月、三系列装置于2019年11月分别完成转固并投入运行。清洁炼化公司三个生产系列已全部达到转固条件，正式投入运行。
鉴于清洁炼化项目已正式投入运行,并将逐步释放经济效益，为进一步提高公司对清洁炼化公司控股股权管理的集中度,提升公司整体盈利能力,保障股东利益最大化，经双方友好协商，广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）将收购平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）所持有公司控股子公司清洁炼化公司40%股权，交易完成后，公司将持有清洁炼化公司92.5%股权。
具体股东变动情况如下：
币种：人民币 单位：万元
股东 交易前 交易后
出资额 出资比例 出资额 出资比例
广汇能源股份有限公司 105,000 52.50% 185,000 92.50%
平安信托有限责任公司 95,000 47.50% 0 0
新疆广汇实业投资（集团） 0 0 15,000 7.50%
有限责任公司
2、平安信托是经中国银行业监督管理委员会批准成立的信托公司,与公司在产权、资产、人员及业务等方面均不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，尚未达到会议审议标准，无须提交公司董事会、股东大会审议。
3、公司独立董事对该事项发表独立意见。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广汇能源股份有限公司独立董事关于收购控股子公司新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司40%股权事项的独立意见》。
二、交易对方基本情况
公司名称：平安信托有限责任公司
注册资本：1,300,000万元人民币
法定代表人：姚贵平
公司类型：有限责任公司
公司设立日期：1984年11月19日
公司住所：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心27层（东北、西北、西南）、29层（东南、西南、西北）、31层（3120室、3122室）、32层、33层
统一社会信用代码：914403001000200095
经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证劵信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
主要财务指标：
截止2018年12月31日，该公司总资产15,707,631.87万元，负债总额10,524,117.54万元，净资产5,183,514.33万元，营业收入1,619,364.43万元，净利润471,508.28万元。（经审计）
截止2019年6月30日，截止2019年6月30日，该公司信托资产管理规模5072.46亿元，营业收入23.87亿元，净利润18.74亿元。
三、交易标的基本情况
公司名称：新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司
注册资本：200,000万元人民币
法定代表人：林发现
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2013年1月17日
公司住所：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇兴业路1号
统一社会信用代码：91652223057746161Y
经营范围：煤化工项目工程的投资、设备租赁、煤炭应用技术的研究开发、煤炭生产应用技术的咨询、褐煤热解生产应用技术的咨询、兰炭生产与销售。
主要财务指标：
截止2018年12月31日，该公司总资产709,890.18万元，负债总额508,188.20万元，净资产201,701.98万元，营业收入为54965.71万元，净利润12,335.68万元。（经审计）
截止2019年6月30日，该公司总资产746,013.85万元，负债总额 545,050.46 万元，净资产 200,963.39 万元，营业收入为56,098.11万元，净利润2,777.65万元。（未经审计）
本次交易中，清洁炼化公司 2018 年度经审计的资产总额709,890.17万元、净资产201,701.98万元、营业收入54,965.70万元，占公司2018年度经审计的合并财务报表资产总额、净资产和营业收入的比例分别为14.69%、13.30%和4.26%，均未超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十三条和第十四条的规定，本次交易不构成重大资产重组，也无须经有关部门批准。
四、交易协议的主要内容
1．实施收购主体和收购标的
（1）出让方（甲方）：平安信托有限责任公司
（2）受让方（乙方）：广汇能源股份有限责任公司
（3）交易标的：新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司40%股权。
2．股权转让价格及支付方式
（ 1）甲方将所持有标的公司 40%的股权，作价人民币87,401.8944万元转让给乙方。其中3,620万元股权转让款已由标的公司于2019年5月28日代乙方支付给甲方，剩余股权转让款乙方需在本次股权转让办理工商变更前一次性支付给甲方。附属于股权的其他权利、责任与利益随股权的转让而转让。
（2）甲方保证其转让的股权为其依法拥有，未设置任何质押、担保等影响股权转让的事项。如有违约，按国家法律、法规的有关规定执行。
五、本次交易对公司的影响
本次公司收购平安信托公司持有清洁炼化公司40%股权，是基于公司对清洁炼化转固运行后的盈利能力分析与判断，即股权收购将进一步加强公司对清洁炼化公司控股股权的集中，符合公司投资方向，有利于进一步优化公司能源开发全产业链经营模式，为公司能源产业链持续盈利提供了重要保证。
本次股权转让交易不影响公司当期损益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
六、风险提示
本次交易标的未来盈利能力或存在波动风险。为有效应对经营风险，公司将不断提升交易标的未来运营效率，进一步优化成本管控，充分发挥规模协同效应，促进企业良性、稳健发展。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一九年十二月五日
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