国浩律师（深圳）事务所
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深圳康泰生物制品股份有限公司
注销部分股票期权
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2019年12月
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳康泰生物制品股份有限公司
注销部分股票期权
之法律意见书
GLG/SZ/A4303/FY/2019-303
致：深圳康泰生物制品股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“康泰生物”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2019年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《深圳康泰生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司注销部分股票期权相关事项（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次注销所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为本次注销的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
正文
一、关于本次注销的批准和授权
（一）2019年 4月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
（二）2019年4月29日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。本次股票期权的授予日为2019年4月29日，行权价格为45.09元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
（三）2019年12月4日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，经审核，董事会认为公司2019年股票期权激励计划首次授予的5名激励对象已离职，根据2019年第一次临时股东大会的授权和公司《2019年股票期权激励计划》的相关规定，其已不符合激励条件，公司董事会决定注销其已获授予但尚未行权的25.20万份股票期权。
（四）2019年12月4日，公司独立董事就本次注销的相关事宜发表了独立意见。公司独立董事认为：公司注销离职激励对象已获授予但尚未行权的股票期权的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等相关法律法规、规范性文件及公司《2019年股票期权激励计划》的相关规定，并履行了必要的决策程序，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司2019年股票期权激励计划的继续实施。全体独立董事同意公司本次注销离职激励对象已获授予但尚未行权的股票期权的相关事项。
（五）2019年12月4日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，监事会审核后认为：公司2019年股票期权激励计划首次授予的5名激励对象已离职，公司拟注销其已获授但尚未行权的25.20万份股票期权，符合相关法律法规、规范性文件的规定，并履行了必要的决策程序。公司本次注销部分股票期权，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司2019年股票期权激励计划的继续实施。监事会同意公司本次注销部分股票期权的相关事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《2019年股票期权激励计划》的规定。
二、关于本次注销的具体情况
（一）本次注销的原因
鉴于公司本次激励计划的激励对象中有5名激励对象因个人原因已离职，根据《2019年股票期权激励计划》的规定，上述激励对象不再具备激励资格。
（二）本次注销的数量
本次注销的股票期权为公司根据《2019 年股票期权激励计划》向激励对象授予的股票期权，上述5名激励对象持有的应注销的股票期权共计为25.20万份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销的原因、数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《2019年股票期权激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因、数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《2019 年股票期权激励计划》的规定。
本法律意见书壹式贰份。
（以下无正文，下接签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳康泰生物制品股份有限公司
注销部分股票期权
之法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
幸黄华
负责人： 经办律师：
马卓檀 董 凌
2019年12月4 日
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