北京市嘉源律师事务所
关于中国第一重型机械股份公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：中国第一重型机械股份公司
北京市嘉源律师事务所关于中国第一重型机械股份公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书受中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所律师出席公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并进行了必要的验证工作，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。2019年11月19日，公司董事会在公司指定信息披露媒体上刊登《中国第一重型机械股份公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，对本次股东大会的时间、地点、会议方式、审议事项等进行了公告，本次股东大会审议事项的具体内容已于当日在公司指定信息披露媒体上公告，并通过在上海证券交易所网站发布《中国第一重型机械股份公司2019年第二次临时股东大会会议文件》对本次股东大会审议事项的具体内容进行了全文披露。
本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，公司委托中国证券登记结算有限公司提供本次股东大会的网络投票服务。本次股东大会通知中明确了网络投票的时间和投票程序，其投票时间不早于股东大会现场会议前一日下午3点开始，不迟于股东大会现场会议当日下午3点结束，符合《上市公司股东大会规则》第二十一条的规定。经本所律师核查，中国证券登记结算有限责任公司已根据本次股东大会通知的规定提供网络投票服务。
2019年12月4日下午14点50分，本次股东大会现场会议依通知所述在齐齐哈尔市富拉尔基区铁西建华西街1号中国一重宾馆如期召开，会议由公司董事胡建民先生主持。
经本所律师查验，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
现场出席或委托代理人出席本次股东大会的股东共 4 名，持有公司股份4,405,567,954股，占公司股本总额的64.24%。
经本所律师验证，上述股东及委托代理人具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格（公司控股股东中国一重集团有限公司回避表决）。
经中国证券登记结算有限责任公司统计，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共1名，持有公司股份31,644,749股。
2、出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书和本所律师，列席本次股东大会的其他人员为公司的高级管理人员。
本所律师认为，上述人员依法具有出席或列席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，股东大会对前述通知中列明的议案进行了审议并以记名投票表决方式进行表决；两名股东代表、一名公司监事和本所律师参加了表决票的清点，对现场投票和网络投票的结果分别进行清点及一并进行统计，据清点人代表在清点后当场公布的表决结果，大会主持人宣布本次股东大会所审议议案获得通过。
本次股东大会会议记录已经出席本次股东大会的董事签字，出席本次股东大会的股东或其委托代理人均未对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的审议事项构成关联交易，关联股东中国一重集团有限公司回避了表决，该议案已经出席股东大会有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过，股东大会对提案的表决安排了网络投票，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
（此页无正文）
北京市嘉源律师事务所 见证律师：赖 熠
二○一九年十二月四日
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