广东坚朗五金制品股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“坚朗五金”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《广东坚朗五金制品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《广东坚朗五金制品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划参加对象的确定标准
第二条 参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的下属子公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
第三条 参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司中高层管理人员（含控股子公司）；
3、公司核心技术及业务骨干人员（含控股子公司）。
第三章 员工持股计划的管理模式
第四条 员工持股计划的相关机构
本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会履行本员工持股计划的日常管理职责，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第五条 持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会履行员工持股计划的日常管理职责；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（六）单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人，三分之二以上的管理委员会委员可以提议召开持有人会议。
（八）持有人会议的议事规则可以在本计划实施过程中进一步明确。
第六条 管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理。
（二）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人，管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员候选人由单独或合计持有本计划10%以上（含）份额持有人提名，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于管理本计划的份额变动、行使本计划资产管理职责等事宜）；
3、代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于上市公司股东大会的出席、提案、表决等事项；
4、代表全体持有人享有参加上市公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利；
5、管理员工持股计划利益分配；
6、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
7、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
8、办理员工持股计划份额继承登记；
9、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
10、代表全体持有人签署相关文件；
11、提议召开持有人会议；
12、持有人会议授权的其他职责；
13、本计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
管理委员会委员违反以上义务和职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，造成本计划损失的，应当承担赔偿责任。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票，管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第四章 员工持股计划的存续期和锁定期
第七条 员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划通过公司股东大会审议之日起计算。
（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致所涉及的标的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
第八条 员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划的法定锁定期为12个月，自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，法定锁定期内，本员工持股计划不得买卖股票。
（二）为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展，本员工持股计划在法定锁定期届满后，所持有的标的股票分批解锁，具体如下：
1、第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的40%。
2、第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的30%。
3、第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满36个月，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的30%。
（三）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第五章 员工持股计划的考核标准
第九条 公司层面业绩考核要求
（一）以2016-2018年营业收入平均值为基数，2019年营业收入增长率不低于55%，出售第一批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。
（二）以2016-2018年营业收入平均值为基数，2020年营业收入增长率不低于95%，出售第二批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。
（三）以2016-2018年营业收入平均值为基数，2021年营业收入增长率不低于140%，出售第三批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。
第十条 个人层面绩效考核要求
员工个人绩效考核结果与其所在业务单元经营结果及个人企业文化评估结果挂钩，个人绩效考核由公司人力资源部负责组织评价。
第十一条 未满足考核要求时的处理方式
当本员工持股计划项下的公司业绩考核要求达成时，根据持有人的个人绩效考核结果，对持有人可参与分配计划收益的份额数量进行调整，并将不归属持有人的份额对应的收益部分返还给公司；当本员工持股计划项下的公司业绩考核要求未达成时，在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票后，以该资金额为限，偿还持有人的认购本金及补偿利息，并决定补偿利息的利率（不超过年化3%），剩余资金归属于上市公司。
第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
第十二条 员工持股计划的资产构成
（一）公司A股股票；现金存款和应计利息；本员工持股计划其他投资所形成的资产。
（二）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第十三条 存续期内持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
（一）在本员工持股计划法定锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划项下资产进行分配。
（二）本员工持股计划法定锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的已实现现金部分收益进行分配。
（三）在本员工持股计划项下所涉标的股票处于锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
（四）本员工持股计划项下所涉标的股票锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在存续期内择机出售相应的标的股票。
（五）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出/转让或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
第十四条 存续期内持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
（一）发生如下情形之一的，本员工持股计划的持有人的参与资格将被取消，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制收回或转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人（具体转让方式由管理委员会制定执行）：
1、持有人辞职的（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审批程序辞职的）；
2、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同的；
3、持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
4、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
5、持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；
6、持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
因上述事项发生，导致原持有人所持有的员工持股计划份额转让的，只能转让给符合本员工持股计划参加对象标准的公司员工，不得转让给不符合本员工持股计划参加对象标准的任何第三方；
若管理委员会无法指定具有持有人资格的人员受让上述份额，由管理委员会收回上述份额。在本员工持股计划存续期内，管理委员会应确定受让的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人按份额享有。
（二）发生如下情形的，持有人所持份额或权益不作变更：
1、职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的本员工持股计划份额或权益不作变更。但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制收回或转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
2、丧失劳动能力
存续期内，持有人因工伤丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件。持有人非因工伤丧失劳动能力的，在情况发生之日，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制收回或转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
3、退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件。
4、死亡
存续期内，持有人因执行职务死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划持有人资格及个人绩效考核条件的限制。持有人因其他原因死亡的，在情况发生之日，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制收回或转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
5、管理委员会认定的其他情形
（三）本员工持股计划存续期内，若发生员工持股计划未确定的其他特殊情形，由管理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。
第十五条 员工持股计划存续期满后所持有股份的处置办法、损益分配方法
当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第七章 员工持股计划变更、终止
第十六条 员工持股计划的变更
（一）变更情形
1、本员工持股计划持有人的确定依据；
2、本员工持股计划取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜；
3、本员工持股计划的管理模式；
4、相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计划的情形。
（二）决策程序
在不违背政策要求的情况下，存续期内管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并报董事会审议通过后方可实施。
第十七条 员工持股计划的终止
（一）终止情形
1、本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；
3、实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突时；
4、相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。
（二）决策程序
在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划即可终止。
第八章 附则
第十八条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第十九条 参加本员工持股计划并不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第二十条 本办法未尽事宜，若法律法规有明确要求的，应遵照执行；若无明确要求，以审议通过的员工持股计划为准；前述均未涉及部分，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第二十一条 本办法由公司董事会负责解释，自公司股东会大会审议通过之日起生效。
广东坚朗五金制品股份有限公司
二零一九年十二月五日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
