证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2019-085
上海剑桥科技股份有限公司
2018年股票期权第一期第一次行权结果暨股份上市公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次行权股票数量：2,034,911股
? 本次行权人数：226人
? 本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员，本次行权股票均为无限售条件流通股。
? 本次行权股票上市流通时间：2019年12月10日
? 本次行权后，公司总股本将由167,414,029股变更为169,448,940股。
? 本次行权后，公司股份仍具备上市条件。
一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露
（一）激励计划股票期权审批情况
1、2018年8月23日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事回避了相关议案的表决，公司全体独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018年8月23日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。
3、2018 年 8 月 25 日至 2018 年 9 月 3 日，监事会在公司官方网站（www.cigtech.com）发布了《2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年9月4日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》。
4、2018年9月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形。
5、2018年9月10日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议分别审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2018年9月10日为授予日，向320名激励对象授予558.8700万份股票期权，行权价格为24.14元/份；向121名激励对象授予156.0000万股限制性股票，授予价格为12.07元/股。公司独立董事对本次激励计划的首次授予事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。
6、2018年11月5日，公司办理完毕本次激励计划的首次授予登记手续，股票期权的登记数量为555.2300万份、限制性股票的登记数量为154.7000万股，授予激励对象共317人。本次授予完成后公司注册资本为人民币128,780,022元，股份总数为128,780,022股。
7、2019年4月19日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议分别审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予的部分激励对象邱亮等12人因离职已不符合激励条件，同意对其已获授未行权的全部股票期权共计21.1900万份予以注销，已获授但未解除限售的全部限制性股票共计 3.2500 万股予以回购注销。公司监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了相关法律意见书。
8、2019年10月24日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议通过《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配和资本公积金转增股本预案》，根据公司激励计划相关规定，转增和派息事项发生后，首次授予股票期权的数量由555.2300万份调整为721.7990万份。其中，邱亮等12名激励对象所持已获授但不满足行权条件的拟注销股票期权数量由原21.1900万份调整为27.5470万份。首次授予限制性股票的数量由154.7000万股调整为201.1100万股。其中，邱亮等3名激励对象已获授但未解除限售的全部应予回购注销的限制性股票由原3.2500万股调整为4.2250万股。首次授予的股票期权的行权价格由24.14元/份调整为18.431元/份，限制性股票的回购价格由12.07元/股调整为9.285元/股。公司监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了相关法律意见书。
9、2019年10月24日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议通过《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权的议案》，同意公司依照2018年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》和公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，对邱亮等22名激励对象所持有的已获授但不满足行权条件的股票期权38.7855万份进行注销，对已获授但不满足解除限售条件的限制性股票4.2250万股进行回购并注销，回购价格为9.285元/股。公司监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了相关法律意见书。
10、2019年10月24日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议通过《关于2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，认为公司2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件已经成就，本次符合股票期权行权条件的人数为298人，对应的股票期权行权数量为340.3660万份；本次符合限制性股票解锁条件的人数为116人，对应的限制性股票解锁数量为98.4426万股。公司监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了相关法律意见书。
（二）激励计划股票期权授予情况授予日期 2018年9月10日
授予价格 24.14元/份
授予数量 555.2300万份
授予人数 317名
注：
（1）因公司在等待期内实施了 2018 年度权益分派方案，首次授予的股票期权总数由555.2300万份调整为721.7990万份；行权价格由24.14元/份调整为18.431元/份。
（2）公司计划注销22名激励对象首次授予的股票期权合计38.7855万份，注销完成后公司首次授予的股票期权总数将变更为683.0135万份。
二、本次激励计划股票期权第一期第一次行权的基本情况
（一）股票期权第一个等待期已届满
根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月和24个月，均自授权登记完成日起计算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。公司于2018年11月5日完成了股票期权授予登记，公司股票期权第一个等待期已届满。
（二）股票期权第一个行权期行权条件成就说明序号 首次授予的股票期权行权满足的条件 符合行权条件的情况说
明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生此类情形，
1 具否定意见或无法表示意见的审计报告； 满足行权条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
2 ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生此类情
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足行权条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司2018年实际达成的
第一个行权期业绩考核目标如下表所示： 营业收入为31.56亿元，
考核的会计年度 2018年 实付际费用达影成的响的剔除净利股润份支为
3 考核年度实现的营业收入（X） 31.56亿元 8,227.48万元，均超过目
考核年度实现的净利润（Y） 8,227.48万元 标营业收入和净利润，
目标营业收入（A） 30.50亿元 满公足司行考权核系条件数为。100%，
目标净利润（B） 7,150.00万元
年度考核结果 公司考核系数（K）
当(X/A)%和(Y/B)%均≥100% 100%
当85%≤(X/A)%≤100% (X/A)%╳(Y/B）%
且85%≤(Y/B)%≤100%
当(X/A)%＜85%或(Y/B)%＜85% 0%
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收
入；“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利
润，但剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计
算依据。
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，激励对象个人层面的考核根据公司内部相
关评价制度实施。
激励对象个人考核评价结果分为八个等级，分别对应个人
评价系数（M）如下表所示：
评价结果 A1或 B1 B1- C1或
B1+ D1
个人评价系数 100% 75% 50% 0% 第一个行权期共有 298
（M） 名激励对象的考核结果
4 评价结果 A2或 B2 B2- C2或 符合行权条件，对应股
B2+ D2 票期权行权条件成就数
个人评价系数 50% 37.5% 25% 0% 量为340.3660万份。
（M）
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际可
行权数量=各期可行权额度×公司考核系数（K）×个人评
价系数（M）
激励对象个人各期实际可解除限售数量=各期可解除限售
额度×公司考核系数（K）×个人评价系数（M）
激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
（三）激励对象行权的股份数量姓名 职位 本次行权数量（万份） 本次行权占已授予注期权总量的
百分比
核心管理人员、核心技术（业 203.4911 28.19%
务）人员（共226人）
合计 203.4911 28.19%
注：已授予期权总量为721.7990万份。
（四）本次行权股票来源情况
本次行权股票来源于公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（五）行权人数
本次行权人数为226人。
三、本次激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次行权股票的上市流通日：2019年12月10日。
（二）本次行权股票的上市流通数量：203.4911万股。
（三）本次行权股票均为无限售条件流通股，本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。
（四）本次股本结构变动情况
单位：股
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 11,033,334 11,033,334
有限售条件 2、境内自然人持有股份 980,200 980,200
的流通股份 3、境外法人、自然人持有股份 45,269,607 45,269,607
4、其他 23,962,848 23,962,848
有限售条件的流通股份合计 81,245,989 81,245,989
无限售条件 A股 86,168,040 2,034,911 88,202,951
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 86,168,040 2,034,911 88,202,951
股份总额 合计 167,414,029 2,034,911 169,448,940
本次股份变动后实际控制人没有发生变化。
四、验资及股份登记情况
公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月15日出具了《上海剑桥科技股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2019]31100001号），审验了公司截至2019年11月14日止的新增注册资本实收情况。
截止 2019 年 11 月 14 日，公司已收到 226 名激励对象缴纳的人民币37,505,454.89元的新增出资额，其中新增注册资本为人民币2,034,911.00元，资本公积-股本溢价为人民币35,470,543.89元，各股东均以货币出资。本次增资变更后的注册资本为人民币169,448,940.00元，累计股本为人民币169,448,940.00元。
本次行权新增股份已于2019年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
五、本次募集资金使用计划
本次激励计划行权募集资金总额37,505,454.89元将全部用于补充流动资金。
六、本次行权后新增股份对公司的影响
本次行权的股票期权数量为 203.4911 万份，占行权前公司总股本的比例为1.2155%，本次行权后，公司总股本将由167,414,029股变更为169,448,940股。本次股权激励期权计划的行权对公司股权结构不产生重大影响，本次行权后公司股权分布仍具备上市条件。本次行权对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。
七、备查文件
（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
（二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海剑桥科技股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2019]31100001号）。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2019年12月5日
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