证券代码：300564 证券简称：筑博设计 公告编号：2019-007
筑博设计股份有限公司
关于修订《公司章程》等相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
筑博设计股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升公司治理水平,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关文件，结合实际情况，于2019年12月4日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改<筑博设计股份有限公司章程>并办理相关工商变更的议案》《关于修改<股东大会议事规则>的议案》《关于修改<董事会议事规则>的议案》《关于修改<监事会议事规则>的议案》《关于修改<累积投票制度实施细则>的议案》《关于修改<董事会战略委员会实施细则>的议案》《关于修改<董事会提名委员会实施细则>的议案》《关于修改<董事会审计委员会实施细则>的议案》《关于修改<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》《关于修改<独立董事制度>的议案》《关于修改<总经理工作细则>的议案》
《关于修改<董事会秘书工作细则>的议案》《关于修改<董事、监事和高级管理人员所
持公司股份及其变动管理制度>的议案》《关于修改<对外担保管理制度>的议案》《关
于修改<募集资金管理制度>的议案》《关于修改<对外投资管理制度>的议案》《关于
修改<重大信息内部报告制度>的议案》，现将具体修订情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
原公司章程条款 修改后公司章程条款
第四条 公司于【】年【】月【】日经中 第四条 公司于2019年10月18日经中国
国证券监督管理委员会核准，首次向社会 证券监督管理委员会核准，首次向社会公
公众发行人民币普通股【】万股，于【】 众发行人民币普通股2,500万股，于2019
年【】月【】日在深圳证券交易所创业板 年11月8日在深圳证券交易所创业板上
上市。 市。
第七条 公司注册资本为：人民币【】万 第七条 公司注册资本为：人民币10,000
元 万元
第二十一条 公司股份总数为【】万股， 第二十一条 公司股份总数为 10,000 万
其中公司首次公开发行股份前已发行的股 股，其中公司首次公开发行股份前已发行
份为7,500万股，首次向社会公开发行的 的股份为7,500万股，首次向社会公开发
股份为【】万股。公司的股本结构为：普 行的股份为2,500万股。公司的股本结构
通股【】万股，其他种类股零股。 为：普通股10,000 万股，其他种类股零
股。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为 第四十七条 公司召开股东大会的地点为
公司住所地或会议通知规定的其他地点。 公司住所地或会议通知规定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。 开。公司发出股东大会通知后，无正当理
公司还将按照有关规定及董事会作出的决 由，股东大会现场会议召开地点不得变
议，提供网络或其他方式为股东参加股东 更。确需变更的，召集人应当在现场会议
大会提供便利。股东通过上述方式参加股 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
东大会的，视为出席。股东以网络方式参 因。
加股东大会时，由股东大会的网络方式提 公司还将按照有关规定及董事会作出的决
供机构验证出席股东的身份。 议，提供网络投票的方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。股东以网络方式参
加股东大会时，由股东大会的网络方式提
供机构验证出席股东的身份。
第九十九条 董事由股东大会选举或更 第九十九条 董事由股东大会选举或更
换，每届任期三（3）年。董事任期届 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
满，可连选连任。董事在任期届满以前， 职务。董事每届任期三（3）年，董事任
股东大会不能无故解除其职务。 期届满，可连选连任。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际 第一百二十九条 在公司控股股东单位担
控制人单位担任除董事、监事以外其他职 任除董事、监事以外其他行政职务的人
务的人员，不得担任公司的高级管理人 员，不得担任公司的高级管理人员。
员。
除上述内容修订外，原《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、《股东大会议事规则》修订情况
修订前 修订后
第四条 股东大会分为年度股东大会和临 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时
时股东大会。年度股东大会每年召开一 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
次，应当于上一会计年度结束后的6个 当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
月内举行。临时股东大会不定期召开， 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一
出现《公司法》第一百零一条规定的应 的，公司在事实发生之日起2个月以内召开
当召开临时股东大会的情形时，临时股 临时股东大会：
东大会应当在2个月内召开。 （一）董事人数不足本法规定人数或者公司
公司在上述期限内不能召开股东大会 章程所定人数的三分之二时；
的，应当报告公司所在地中国证监会派 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 分之一时；
所(以下简称“证券交易所”)说明原因 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
并公告。 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
当报告公司所在地中国证监会派出机构和公
司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称
“证券交易所”）说明原因并公告。
第七条 二分之一以上的独立董事有权 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临
向董事会提议召开临时股东大会。对独 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
立董事要求召开临时股东大会的提议， 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
董事会应当根据法律、行政法规和《公 规和《公司章程》的规定，在收到提议后
司章程》的规定，在收到提议后10日内 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
提出同意或不同意召开临时股东大会的 会的书面反馈意见。
书面反馈意见。
第二十一条 公司召开股东大会的地点 第二十一条 公司召开股东大会的地点为公
为公司住所地或公司董事会确定的其他 司住所地或会议通知规定的其他地点。
地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
股东大会应当设置会场，以现场会议形 开。除现场会议投票外，公司还将提供网络
式召开。公司可以采用安全、经济、便 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。
捷的网络或其他方式为股东参加股东大 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
会提供便利。股东通过上述方式参加股 席。股东以网络方式参加股东大会时，由股
东大会的，视为出席。 东大会的网络方式提供机构验证出席股东的
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 身份。
权，也可以委托他人代为出席和在授权 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
范围内行使表决权。 会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第二十二条 …… 第二十二条 ……
股东大会网络或其他投票的开始时间， 股东大会网络或其他方式投票的开始时间为
不得早于现场股东大会召开前一日下午 现场股东大会召开当日上午9：15，结束时
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 间为现场股东大会结束当日下午3：00。
日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会审议下列事宜之一的，应当通过网
股东大会结束当日下午3:00。采用证券 络投票等方式为中小股东参加会议提供便
交易系统网络投票的，现场股东大会应 利：
当在交易日召开。 （一）提名、任免董事；
股东大会审议下列事宜之一的，应当通 （二）聘任、解聘高级管理人员；
过网络投票等方式为中小股东参加会议 （三）董事、高级管理人员的薪酬；
提供便利： （四）公司现金分红政策的制定、调整、决
（一）公司向社会公众增发新股（含发 策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
行境外上市外资股或其他股份性质的权 配政策是否损害中小投资者合法权益；
证）、发行可转换公司债券、向原有股东 （五）需要披露的关联交易、对外担保（不
配售股份（但具有实际控制权的股东在 含对合并报表范围内 子公司提供担保）、委
会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 托理财、对外提供财务资助、变更募集资金
（二）公司重大资产重组，购买的资产 用 途、公司自主变更会计政策、股票及其
总价较所购买资产经审计的账面净值溢 衍生品种投资等重大事项；
价达到或超过20%的； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业
（三）一年内购买、出售重大资产或担 对公司现有或者新发 生的总额高于三百万
保金额超过公司最近一期经审计资产总 元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的
额30%的； 借款 或者其他资金往来，以及公司是否采
（四）股东以其持有的公司股份偿还其 取有效措施回收欠款；
所欠公司的债务； （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（五）对公司有重大影响的附属企业到 （八）公司拟决定其股票不再在本所交易，
境外上市； 或者转而申请在其他 交易场所交易或者转
（六）中国证监会、证券交易所要求采 让；
取网络投票等方式的其他事项。 （九）独立董事认为有可能损害中小股东合
法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、本所业务 规则及公司章程规定
的其他事项。
中小投资者是指除上市公司董事、监事、高
级管理人员以及单独或者合计持 有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东。
第二十五条 股东应当持股票账户卡、身 出第示二本十五人条身份个证人或其股东他亲能自够表出席明会其议身的份，的应有
份证或其他能够表明其身份的有效证件 效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理
或证明出席股东大会。代理人还应当提 他人出席会议的，应出示本人有效身份证
交股东授权委托书和个人有效身份证 件、股东授权委托书。
件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
无 增加一条：“第二十八条 出席会议人员的
会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。”
第三十条 股东大会由董事长主持。董事 第三十一条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
董事长主持，公司有两位或两位以上副 上董事共同推举的一名董事主持。
董事的，由半数以上董事共同推举的副 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
董事长主持；副董事长不能履行职务或 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
者不履行职务时，由半数以上董事共同 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
推举的一名董事主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持；
监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
……
第三十四条 股东与股东大会拟审议事 第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有
项有关联关系时，应当回避表决，其所 关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
持有表决权的股份不计入出席股东大会 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股
有表决权的股份总数。…… 份总数。董事会及见证律师应当在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项
时，应当主动向股东大会说明情 况，并明
确表示不参与投票表决。关联股东没有主动
说明关联关系的，其他股东 可以要求其说
明情况并回避表决。关联股东没有说明情况
或回避表决的，就关联 交易事项的表决，
其所持有的股份不计入有效表决权股份总
数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东
参与有关关联交易事项投票的， 或者股东
对是否应适用回避有异议的，有权就相关决
议根据《公司章程》的规定向人民法院起
诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会
的其他股东对有关关联交易事项 进行审议
表决，表决结果与股东大会通过的其他决议
具有同等法律效力。
……
第三十五条 股东大会在选举或更换两 第三十六条 股东大会在选举或更换两名以
名以上董事时，应当实行累积投票制。 上董 事、监事 时，应当实 行累 积投票
股东大会在选举或更换两名以上监事 制。……
时，根据《公司章程》的规定或者股东
大 会 的 决 议，可 以 实 行 累 积 投 票
制。……
第三十九条 出席股东大会的股东，应 第四十条 出席股东大会的股东，应当对提
当对提交表决的提案发表以下意见之 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
一：同意、反对或弃权。 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 港股票市场互联互通机制股票的名义持有
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
利，其所持股份数的表决结果应计为 外。
“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人
在股东大会上不得对同一事项的 不同提案
同时投同意票。
第四十八条 公司股东大会决议内容违 第四十九条 公司股东大会决议内容违反法
反法律、行政法规的无效。 律、行政法规的无效。
…… 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。……
除上述内容修订外，原《股东大会议事规则》其他条款不变，修订后的《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、《董事会议事规则》修订情况
修订前 修订后
第二条 董事会办公室 第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日 董事会下设董事会办公室，处理董事会日
常事务。 常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会 公司聘任董事会秘书，任证券部负责人，
办公室负责人，保管董事会和董事会办公 负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、
室印章。 文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。公司聘任证券事务代
表，协助董事会秘书履行职责。
第九条 会议通知的内容 第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内 书面会议通知应当至少包括以下内容：
容： （一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点； （二）会议期限；
（二）会议期限； （三）事由及议题；
（三）事由及议题； （四）发出通知的日期；
（四）发出通知的日期。 （五）联系人和联系方式。
…… ……
除上述内容修订外，原《董事会议事规则》其他条款不变，修订后的《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、《监事会议事规则》修订情况
修订前 修订后
第八条 会议通知的内容 第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期 （一）举行会议的日期、地点和会议期
限； 限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期；
（四）联系人和联系方式。
无 增加一条：“第十一条 亲自出席和委托出
席监事会会议应由监事本人出席，监事因
故不能出席会议的，应书面委托其他 监事
代为出席并行使职权。委托书应当载明代
理人姓名、代理事项、权限和有效 期限，
并由委托人签名或盖章。
监事委托其他监事代为出席监事会会议
的，代为出席的监事应当在授权范围 内代
表委托人行使权利。
监事未出席某次监事会会议，亦未委托代
表出席的，应视为已放弃在该次会议上的
投票权。”
第十六条 决议公告 第十七条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据 监事会决议公告应当包括以下内容:
《股票上市规则》的有关规定办理。 （一）会议召开的时间、地点、方式，以
及是否符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》规定的说
明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、
姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权
票数，以及有关监事反对或者弃权 的理
由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的
决议。
除上述内容修订外，原《监事会议事规则》其他条款不变，修订后的《监事会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、《累积投票制度实施细则》修订情况
修订前 修订后
第二条 本实施细则所指的累积投票制， 第二条 本实施细则所指的累积投票制，是
是指股东大会在选举两名以上董事时，股 指股东大会在选举两名以上董事或监事时，
东所持的每一表决权的股份拥有与拟选举 股东所持的每一表决权的股份拥有与拟选举
董事人数相等的投票权，股东既可以用所 董事或监事人数相等的投票权，股东既可以
有投票权集中投票选举一位候选董事，也 用所有投票权集中投票选举一位候选董事或
可以分散投票数位候选董事。 监事，也可以分散投票数位候选董事或监
事。
第三条 本实施细则适用于独立董事或非 第三条 本实施细则适用于选举或变更两名
独立董事的选举或变更。 以上（含两名）的董事或监事的议案。股东
大会仅选举一名董事或监事时，不适用累积
投票制。
公司股东大会拟选举两名以上董事或监事
时，董事会应在召开股东大会 的通知中，
明确本次董事、监事的选举采用累积投票
制。
本实施细则所称“董事”包括独立董事和非
独立董事；“监事”特指 由股东单位代表
出任的监事。由职工代表担任的监事由公司
职工民主选举产生或更换，不适用于本实施
细则的相关规定。
第四条 公司董事会、监事会、单独或者 第四条 董事、监事提名的方式和程序为：
合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 （一）董事候选人由董事会提名，单独或合
以提出独立董事候选人。 并持有公司发行在外有表决权股份总数百分
之三（3%）以上的股东也可以书面形式提
名，但每一单独或共同提名股东提名董事候
选人数不能超过拟选人数；
（二）股东代表监事候选人由监事会提名，
单独或合并持有公司发行在外有表决权股份
总数百分之三（3%）以上的股东也可以书面
形式提名，但每一单独或共同提名股东提名
监事候选人数不能超过拟选人数；
（三）职工代表监事候选人由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生；
（四）独立董事由公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行在外有表决权股
份百分之一（1%）以上的股东提名。
股东提名董事（含独立董事）或监事时，应
当在股东大会召开前，将提案、提名候选人
的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事
会、监事会，董事（含独立董事）、监事的
最终候选人由董事会、监事会确定，董事会
及监事会负责对候选人资格进行审查。股东
大会不得选举未经任职资格审查的候选人出
任董事、股东代表监事。
第五条 被提名人应向公司董事会提名委 第五条 被提名人应向公司董事会提名委员
员会提交个人的详细资料，包括但不限 会或监事会提交个人的详细资料，包括但不
于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背 限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背
景、工作经历、兼职情况、与提名人的关 景、工作经历、兼职情况、与提名人的关
系，是否存在不适宜担任董事的情形等。 系，与公司或公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系，持有的公司股份数量，
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，是否存在不适宜担任董
事或监事的情形等。
第六条 董事候选人应在股东大会召开前 第六条 董事或监事候选人人选应在股东大
作出书面承诺，同意接受提名并公开本人 会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公
的详细资料，承诺公开披露的董事候选人 开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或
的资料真实、完整，并保证当选后切实履 监事候选人的资料真实、准确、 完整，并
行董事的职责。 保证当选后切实履行董事或监事的职责。独
立董事的提名人应对候选人人 选担任独立
董事的资格和独立性发表意见，候选人人选
应当就其本人与公司之间不 存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。
第八条 选举独立董事时，每位股东拥有 第八条 ……选举监事时，出席会议股东所
的投票权等于其持有的股份数乘以待选出 拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以
的独立董事人数的乘积，该票数只能投向 该次股东大会应选监事人数之积，该部分投
本公司的独立董事候选人。 票权只能投向该次股东大会的监事候选人。
选举非独立董事时，每位股东拥有的投票
权等于其持有的股份数乘以待选出的非独
立董事人数的乘积，该票数只能投向该公
司的非独立董事候选人。
第九条 选举具体步骤如下： 第九条 选举具体步骤如下：
（一）股东大会工作人员发放选举非独立 （一）股东大会工作人员发放选举非独立董
董事和独立董事选票，投票股东必须在一 事、独立董事和监事选票，投票股东必须在
张选票上注明其所持公司股份数，并在其 一张选票上注明其所持公司股份数，并在其
选举的每名董事后标其使用的表决权数目 选举的每名董事或监事后标其使用的表决权
（或称选票数）。 数目（或称选票数）。
（二）每位股东所投的类别董事（独立董 （二）每位股东所投的类别董事（独立董事
事或非独立董事）选票数不得分别超过其 或非独立董事）或监事选票数不得分别超过
拥有类别董事选票数的最高限额，所投的 其拥有类别董事或监事选票数的最高限额，
候选类别董事人数不能超过应选类别董事 所投的候选类别董事或监事人数不能超过应
人数。若某位股东投选的独立董事或非独 选类别董事或监事人数。若某位股东投选的
立董事的选票数超过该股东拥有的独立董 独立董事、非独立董事或监事的选票数超过
事或非独立董事最高选票数，该股东所选 该股东拥有的独立董事、非独立董事或监事
的独立董事或非独立董事候选人的选票无 最高选票数，该股东所选的独立董事、非独
效，该股东所有选票视为弃权；若所投的 立董事或监事候选人的选票无效，该股东所
候选类别董事人数超过应选类别董事人 有选票视为弃权；若所投的候选类别董事或
数，该股东所有选票也将视为弃权。 监事人数超过应选类别董事或监事人数，该
（三）如果选票上该股东使用的选票总数 股东所有选票也将视为弃权。
小于或等于其合法拥有的有效选票数，该 （三）如果选票上该股东使用的选票总数小
选票有效，差额部分视为放弃表决权。 于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清 有效，差额部分视为放弃表决权。
点票数，并公布每个董事候选人的得票情 （四）表决完毕后，由股东大会监票人清点
况，依照董事候选人所得票数多少，决定 票数，并公布每个董事或监事候选人的得票
董事人选。 情况，依照董事或监事候选人所得票数多
（五）如果在股东大会上中选的董事候选 少，决定董事或监事人选。
人数超过应选人数，则得票多者为当选： （五）如果在股东大会上中选的董事或监事
如果在股东大会上中选的董事候选人数不 候选人数超过应选人数，则得票多者为当
足应选人数，则应就所缺名额再次进行投 选：如果在股东大会上中选的董事或监事候
票，直至选出全部董事；如果出现最后当 选人数不足应选人数，则应就所缺名额再次
选董事有多人出现相同的选票时，对得票 进行投票，直至选出全部董事或监事；如果
相同的类别董事候选人，若同时当选超出 出现最后当选董事或监事有多人出现相同的
该类别董事应选人数，需按本规则，对上 选票时，对得票相同的类别董事或监事候选
述董事候选人进行再次投票选举。 人，若同时当选超出该类别董事或监事应选
（六）若一次累计投票未选出符合《公司 人数，需按本规则，对上述董事或监事候选
章程》规定的类别董事人数，对不够票数 人进行再次投票选举。
的董事候选人进行再次投票，仍不够者， （六）若一次累计投票未选出符合《公司章
由公司下次股东大会补选，但所选出的董 程》规定的类别董事或监事人数，对不够票
事低于法定人数时，须再次投票选举。 数的董事或监事候选人进行再次投票，仍不
够者，由公司下次股东大会补选，但所选出
的董事或监事低于法定人数时，须再次投票
选举。
第十条 董事当选规则 第十条 董事、监事当选规则
（一）董事选举实行差额选举，以候选人 （一）股东大会选举产生的董事或监事人数
得票多者为当选，但每位当选董事的得票 及结构应符合《公司章程》的规定。董事或
数必须超过出席股东大会股东所持股份 监事候选人根据得票的多少来决定是否当
（以未累积的股份数为准）的半数。 选，但每位当选董事或监事的得票数必须超
（二）如果股东大会虽经表决，但当选董 过出席股东大会股东所持有效表决权股份
事的人数仍不足应选董事人选时，由公司 （以未累积的股份数为准）的二分之一。
下次股东大会补选。 （二）如果在股东大会上中选的董事或监事
候选人数超过应选人数，则得票多者为当
选。若当选人数少于应选董事或监事，但已
当选董事或监事人数超过《公司章程》规定
的董事会或监事会成员人数三分之二以上
时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若
当选人数少于应选董事或监事，且已当选董
事或监事人数不足《公司章程》规定的董事
会或监事会成员人数三分之二以上时，则应
对未当选董事或监事候选人进行第二轮选
举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，
则应在本次股东大会结束后两个月内再次召
开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
（三）若获得超过参加会议的股东所持有
效表决股份权数二分之一以上选票的董事
或监事候选人多于应当选董事或监事人数
时，则按得票数多少排序，取得票数较多
者当选。若因两名或两名以上候选人的票
数相同且如共同当选会使当选董事人数超
过应选人数时，则对该等候选人进行第二
轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者
时， 则应在下次股东大会另行选举。若由
此导致董事会、监事会成员不足《公司
法》规 定的法定最低人数或者少于《公司
章程》规定的董事会或监事会成员人数三
分之二时，则应在该次股东大会结束后两
个月内再次召开股东大会对缺额董事或监
事进行选举。
除上述内容修订外，原《累积投票制度实施细则》其他条款不变，修订后的《累积投票制度实施细则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、《董事会战略委员会实施细则》修订情况
修订前 修订后
第三条 战略委员会成员由三名董事组 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，
成，其中应至少包括一名独立董事。 其中应至少包括一名独立董事。
第五条 战略委员会设主任委员（召集 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）
人）一名，由公司董事长担任。 一名，由公司董事长担任。当召集人不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代
行其职权；召集人既不履行职责，也不指定
其他委员代行其职责时，任何一名委员均可
将有关情 况向公司董事会报告，由董事会
指定一名委员履行召集人职责。
第十二条 战略委员会每年至少召开两次 第十二条 战略委员会每年至少召开一次会
会议，并于会议召开前七天通知全体委 议，并于会议召开前三天通知全体委员，会
员，会议由主任委员主持，主任委员不能 议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
出席时可委托其他一名委员（独立董事） 委托其他一名委员（独立董事）主持。因情
主持。 况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受前
述通知期限限制，但召集人应当在会议上作
出说明。
除上述内容修订外，原《董事会战略委员会实施细则》其他条款不变，修订后的《董事会战略委员会实施细则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、《董事会提名委员会实施细则》修订情况
修订前 修订后
第五条 提名委员会设主任委员（召集 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）
人）一名，由独立董事委员担任，负责主 一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
持委员会工作；主任委员在委员内选举， 会工作；主任委员在委员内选举，并报请董
并报请董事会批准产生。 事会批准产生。当主任委员不能或无法履行
职责时，由其指定一名其他委员代行其职
权；主任委员既不履行职责，也不指定其他
委员代行其职责时，任何一名委员均可将有
关情况向公司董事会报告，由董事会指定一
名委员履行主任委员职责。
第十一条 提名委员会每年至少召开两次 第十一条 提名委员会每年至少召开一次会
会议，并于会议召开前七天通知全体委 议，并于会议召开前三天通知全体委员，会
员，会议由主任委员主持，主任委员不能 议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
出席时可委托其他一名委员（独立董事） 委托其他一名委员（独立董事）主持。因情
主持。 况紧急，需要尽快召开会议的 ，可以不受
前述通知期限限制， 但召集人应当在会议
上作出说明。
除上述内容修订外，原《董事会提名委员会实施细则》其他条款不变，修订后的《董事会提名委员会实施细则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、《董事会审计委员会实施细则》修订情况
修订前 修订后
第五条 审计委员会设主任委员（召集 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一
人）一名，由独立董事委员担任，负责主 名，由担任本公司独立董事的会计专业人员
持委员会工作；主任委员在委员内选举， 担任，负责主持委员会工作；主任委员在委
并报请董事会批准产生。 员内选举，并报请董事会批准产生。当召集
人不能或无法履行职责时，由其指定一名其
他委员代行其 职权；召集人既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，任何一名
委员均 可将有关情况向公司董事会报告，由
董事会指定一名委员履行召集人职责。
第八条 审计委员会的主要职责权限： 第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请
（二）监督公司的内部审计制度及其实 或更换外部审计机构；
施； （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 （三）负责内部审计与外部审计之间的沟
通； 通；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交 （五）监督及评估公司内控制度；
易进行审计； （六）对重大关联交易进行审议；
（六）公司董事会授予的其他事宜。 （七）公司董事会授予的其他事宜。
第十二条 审计委员会会议分为例会和临 第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会
时会议，例会每年至少召开四次，每季度 议，例会每年至少召开四次，每季度召开一
召开一次，临时会议由审计委员会委员提 次，临时会议由审计委员会委员提议召开。
议召开。会议召开前七天须通知全体委 会议召开前三天须通知全体委员，会议由主
员，会议由主任委员主持，主任委员不能 任委员主持，主任委员不能出席时可委托其
出席时可委托其他一名委员（独立董事） 他一名委员（独立董事）主持。因情况紧
主持。 急，需要尽快召开会议的，可以不受前述通
知期限限制，但召集人应当在会议上作出说
明。
除上述内容修订外，原《董事会审计委员会实施细则》其他条款不变，修订后的《董事会审计委员会实施细则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订情况
修订前 修订后
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集
（召集人）一名，由独立董事委员担任， 人）一名，由独立董事委员担任，负责主持
负责主持委员会工作；主任委员在委员内 委员会工作；主任委员在委员内选举，并报
选举，并报请董事会批准产生。 请董事会批准产生。当主任委员不能或无法
履行职责时，由其指定一名其他委员代行其
职权；主任委 员既不履行职责，也不指定其
他委员代行其职责时，任何一名委员均可将
有关情 况向公司董事会报告，由董事会指定
一名委员履行主任委员职责。
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位 主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
的主要范围、职责、重要性以及其他相关 相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或 （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩
方案； 效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于 惩罚的主要方案和制度等；
绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖 （三）审查公司董事（非独立董事）及高级
励和惩罚的主要方案和制度等； 管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
（三）审查公司董事（非独立董事）及高 效考评；
级管理人员的履行职责情况并对其进行年 （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监
度绩效考评； 督；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行 （五）拟定股权激励计划草案；
监督； （六）董事会授权的其他事宜。
（五）董事会授权的其他事宜。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管
级管理人员考评程序： 理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会 ……
薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （四）根据股权激励方案来认定激励对象是
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准 否达到相关股票期权的授予、行 权条件或限
和程序，对董事及高级管理人员进行绩效 制性股票的授予、解锁条件。
评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配
政策提出董事及高级管理人员的报酬数额
和奖励方式，表决通过后，报公司董事
会。
无 增加一条：“第十四条 薪酬与考核委员会成
员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的 决
策程序是否符合规定、确定依据是否合理、
是否损害公司和全体股东利益、年 度报告中
关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是
否与实际情况一致等进行 一次检查，出具检
查报告并提交董事会。检查发现存在问题
的，应当及时向深圳 证券交易所报告。”
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召 第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一
开两次会议，并于会议召开前七天通知全 次会议，并于会议召开前三天通知全体委
体委员，会议由主任委员主持，主任委员 员，会议由主任委员主持，主任委员不能出
不能出席时可委托其他一名委员（独立董 席时可委托其他一名委员（独立董事）主
事）主持。 持。紧急情况下，会议召集人可随时电话通
知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开
会议的原因。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三 第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之
分之二以上的委员出席方可举行；每一名 二以上的委员出席方可举行，委员不能出席
委员有一票的表决权；会议做出的决议， 的，可以书面委托其他委员代为出席；每一
必须经全体委员的过半数通过。 名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
除上述内容修订外，原《董事会薪酬与考核委员会实施细则》其他条款不变，修订 后 的《董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 实 施 细 则》全文 详 见 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）。
十、《独立董事制度》修订情况
修订前 修订后
第八条 独立董事应当符合下列基本条 第八条 独立董事应当符合下列基本条件：
件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规
（一）根据法律、行政法规及其他有关规 定，具备担任公司董事的资格；
定，具备担任公司董事的资格； （二）具有法律、法规、规范性文件所要求
（二）具有法律、法规、规范性文件所要 的独立性；
求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 相关法律、行政法规、规章及规则；
悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履
（四）具有五年以上法律、经济或者其他 行独立董事职责所必需的工作经验；
履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有中国证监会认可的独立董事资格
（五）法律、法规、规范性文件及《公司 证书；
章程》规定的其他条件。 （六）法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员
人员不得担任独立董事： 不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1% （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以
以上或者是公司前十名股东中的自然人股 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
东及其近亲属； 其近亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
单位任职的人员及其直系亲属； 任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举 （四）在公司的控股股东、实际控制人及其
情形的人员； 附属企业任职的人员及直系亲属；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或
法律、咨询等服务的人员； 者其各自的附属企业提供财务、 法律、咨询
（六）法律、法规、规范性文件及《公司 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
章程》规定的其他人员； 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
（七）中国证监会认定的其他人员。 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责
人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单
位任职，或者在有重大业务往来单位的控股
股东单位任职；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情
形的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人 员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴
责或三次以上通报批评的；
（十二）法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定的其他人员；
（十三）中国证监会认定的其他人员。
无 增加一条：“第十一条 独立董事提名人在提
名候选人时，除遵守本制度前述规定外， 还
应重点关注独立董事候选人是否存在下列情
形:
（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或
经常不亲自出席董事会会议的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发
表独立董事意见或发表的独立意 见经证实明
显与事实不符的；
（三）最近三年内受到中国证监会以外的其
他有关部门处罚的；
（四）同时在超过五家上市公司担任董事、
监事或高级管理人员的；
（五）不符合其他有关部门对于董事、独立
董事任职资格规定的；
（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职
责的其他情形。
如候选人存在上述情形的，提名人应说明提
名理由。”
第十七条 独立董事除应当具有公司法和 第十八条 独立董事除应当具有公司法和其他
其他相关法律、法规、规范性文件赋予董 相关法律、法规、规范性文件赋予董事的职
事的职权外，还拥有以下特别职权： 权外，还拥有以下特别职权：
...... ......
（六）可以在股东大会召开前公开向股东 （六）可以在股东大会召开前公开向股东征
征集投票权。 集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方
式进行征集。
第二十一条 独立董事除履行上述职责 第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还
外，还应当对以下事项向董事会或股东大 应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
会发表独立意见： 立意见：
（一）提名、任免董事； ……
（二）聘任或解聘高级管理人员； （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 含现金分红的利润分配预案；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联 （五）需要披露的关联交易、对外担保（不
企业对公司现有或新发生的总额高于300 含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委
万元或高于公司最近经审计净资产值的5% 托理财、对外提供财务资助、变更募 集资金
的借款或其他资金往来，以及公司是否采 用途、股票及其衍生品种 投资等重大事项；
取有效措施回收欠款； （六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权 （七）公司的股东、实际控制人及其关联企
益的事项； 业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万
（六）法律、法规、规范性文件及《公司 元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借
章程》规定的其他事项。 款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效
措施回收欠款；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；
（九）公司拟决定其股票不再在深圳证券交
易所交易，或者转而申请在其他 交易场所交
易或者转让；
（十）法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定的其他事项。
无 增加一条：“第二十五条 独立董事对重大事
项出具的独立意见至少应该包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程
序、核查的文件、现场检查的内容 等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能
存在的风险以及公司采取的措施 是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出
保留意见、反对意见或无法发表 意见的，相
关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。”
无 增加一条：“第二十六条 独立董事发现公司
存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，
必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合
法权益的情形。”
无 增加一条：“第二十七条 出现下列情形之一
的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳
证券交易所及上市公司所在地证监会派出机
构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当
的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使
职权的情形，致使独立董事辞职 的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上
独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延
期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人
员涉嫌违法违规行为向董事会报 告后，董事
会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情
形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明
的，应当于披露前向深圳证券交易 所报告，
经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定
媒体上公告。”
无 增加一条：“第二十八条 独立董事应当向公
司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情
况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会
计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询
机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其
他工作。”
无 增加一条：“第二十九条 独立董事应当对其
履行职责的情况进行书面记载，便于深圳证
券交易所随时调阅独立董事的工作档案。”
除上述内容修订外，原《独立董事制度》其他条款不变，修订后的《独立董事制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、《总经理工作细则》修订情况
修订前 修订后
第二条 公司依法设总经理一名。总经理 第二条 公司依法设总经理一名，由董事会聘
主持公司日常生产经营和管理工作，组织 任或解聘。总经理主持公司日常生产经营和
实施本公司董事会决议，对董事会负责。 管理工作，组织实施本公司董事会决议，对
公司根据生产经营的需要可设副总经理若 董事会负责。
干名，财务负责人一名，协助总经理工 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
作。 聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
事会秘书和董事会确定为高级管理人员的 会秘书为公司高级管理人员。
其他人员为公司高级管理人员。
第七条 总经理及其他高级管理人员专职 第七条 监事以外其他行政职务的人员，不得
在公司工作，并在公司领取薪酬，不得在 担任公司的高级管理人员。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业担任除董事以外的任何职务。
第十三条 总经理在资金、资产运用及合 第十三条 总经理在资金、资产运用及合同
同签署等方面的权限为： 签署等方面的权限为：
（一）审议批准公司单项金额为人民币 （一）审议交易事项（受赠现金资产及提供
500万元以下（含500万元）或占公司最 担保外）中达到下列标准之一的事项：
近一期经审计的净资产 4％以下（含 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
4％）的购买、出售资产； 计总资产的比例低于 10%，该交易涉及的资
（二）代表公司签署交易金额为人民币 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
500万元以下（不含500万元）或占公司 者作为计算数据；
最近一期经审计的净资产4％以下（不含 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
4％）的各种协议； 相关的营业收入低于公司最近一个会计年度
（三）决定单笔金额在100万元以下（不 经审计营业收入10%与绝对金额500万元的
含100万元）的对外捐赠事项； 孰高值；
（四）在董事会授权范围内办理银行信贷 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
额度并决定贷款事项； 相关的净利润低于公司最近一个会计年度经
（五）在董事会授权额度内审批公司财务 审计净利润10%与绝对金额100 万元的孰高
支出款项。 值；
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）低
料和动力，以及出售产品、商品等与日常 于公司最近一期经审计净资产 10%与绝对金
经营相关的资产，但资产置换中涉及购 额500万元的孰高值；
买、出售此类资产的，仍包含在内。 5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润10%与绝对金额100万元的
孰高值。
（二）审议决定单笔金额在 100 万元以下
（不含100万元）的对外捐赠事项；
（三）审议准公司与关联方发生的如下关联
交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）：
1.公司与关联法人发生的交易金额低于公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%与100万
元孰高值的关联交易；
2.公司与关联自然人发生的交易金额低于30
万元的关联交易。
上述关联方与总经理有关联关系的，该等关
联交易应提交董事会审议。
（四）在董事会授权范围内办理银行信贷额
度并决定贷款事项；
（五）在董事会授权额度内审批公司财务支
出款项。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内。
第十四条 非董事总经理，可列席董事 第十四条 总经理列席董事会会议。
会、股东大会。
第二十四条 总经理办公会议常会每周召 第二十四条 总经理办公会议常会每月召开一
开一次，有下列情形之一的，总经理应在 次，有下列情形之一的，总经理应在两个工
两个工作日内召开临时总经理办公会 作日内召开临时总经理办公会议：……
议：……
除上述内容修订外，原《总经理工作细则》其他条款不变，修订后的《总经理工作细则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、《董事会秘书工作细则》修订情况
修订前 修订后
第三条 公司董事会应当在公司首次公开 第三条 董事会秘书由公司董事长提名，经董
发行股票上市后三个月内，或原任董事会 事会会议决议通过后聘任或解聘。
秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司董
司董事会秘书： 事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的 （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何
任何一种情形； 一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处 （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚
罚； 未满三年的；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合 （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或
担任上市公司董事会秘书； 者三次以上通报批评的；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责 （四）被中国证监会采取证券市场禁入措施
或者三次以上通报批评； 尚在禁入期的；
（五）最近三年担任上市公司董事会秘书 （五）本公司现任监事；
期间，证券交易所对其年度考核结果为 （六）法律、法规、规范性文件、《公司章
“不合格”的次数累计达到二次以上； 程》及证券交易所认定不适合担任董事会秘
（六）本公司现任监事； 书的其他情形。
（七）法律、法规、规范性文件、《公司
章程》及证券交易所认定不适合担任董事
会秘书的其他情形。
第六条 公司拟召开董事会会议聘任董事 第六条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘
会秘书的，应当提前五个交易日向证券交 书的，应当提前五个交易日向证券交易所备
易所备案，并报送以下材料： 案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候 （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选
选人）符合《管理办法》规定的董事会秘 人）符合《管理办法》规定的董事会秘书任
书任职资格的说明、现任职务和工作履 职资格的说明、现任职务和工作履历；
历； （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资 证书等；
格证书等。 （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书
证券交易所自收到报送的材料之日起五个 （复印件）。
交易日后，未对董事会秘书候选人任职资 证券交易所自收到报送的材料之日起五个交
格提出异议的，公司可以召开董事会会 易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提
议，聘任董事会秘书。 出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任
对于证券交易所提出异议的董事会秘书候 董事会秘书。
选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘 对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选
书。 人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务
代表后应当及时公告并向证券交 易所提交下
列资料:
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或
者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方
式，包括办公电话、住宅电话、 移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址
等；
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电
话、移动电话、传真、通信地 址及专用电子
邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司
应当及时向证券交易所提交变更 后的资料。
第八条 公司董事会秘书具有下列情形之 第八条 公司董事会秘书具有下列情形之一
一的，公司应当自相关事实发生之日起一 的，公司应当自相关事实发生之日起一个月
个月内将其解聘： 内将其解聘：
（一）《管理办法》第七条规定的任何一 （一）出现本工作细则第五条规定的情形；
种情形； （二）连续三年未参加董事会秘书后续培
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培 训；
训； （三）连续三个月以上不能履行职责；
（三）连续三个月以上不能履行职责； （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，
（四）在履行职责时出现重大错误或疏 后果严重的；
漏，后果严重的； （五）违反法律、行政法规、部门规章、规
（五）违反法律法规或其他规范性文件， 范性文件、《上市规则》、证券交易所其他相
后果严重的。 关规定或者《公司章程》，给投资者造成重大
损失的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券
交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书
有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交
个人陈述报告。
第十一条 公司董事会秘书负责上市公司 第十一条 公司董事会秘书负责上市公司信息
信息披露管理事务，包括： 披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布； （一）负责公司信息披露事务，协调公司信
（二）制定并完善公司信息披露事务管理 息披露工作，组织制订公司信息 披露事务管
制度； 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守 守信息披露相关规定；
信息披露相关规定，协助相关各方及有关 （二）负责公司投资者关系管理和股东资料
人员履行信息披露义务； 管理工作，协调公司与证券监管 机构、股东
（四）负责公司未公开重大信息的保密工 及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间
作； 的信息沟通；
（五）负责上市公司内幕知情人登记报备 （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参
工作； 加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关 级管理人员相关会议，负责董事会会议记录
信息披露义务人求证，督促董事会及时披 工作并签字确认；
露或澄清。 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未
公开重大信息出现泄露时，及时 向证券交易
所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情
况，督促董事会及时回复证券交 易所所有问
询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行
证 券法律法规、《交易规则》及证券交易所
其他相关规定的培训，协助前述人员了解各
自在信息披露中的权利和 义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守
证 券法律法规、《交易规则》及证券交易所
其他相关规定及《公司章程》，切实 履行其
所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作
出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实地向证券 交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证
券交易所要求履行的其他职责。
除上述内容修订外，原《董事会秘书工作细则》其他条款不变，修订后的《董事会秘书工作细则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》修订情况
修订前 修订后
第七条 公司董事、监事和高级管理人员 第七条 公司董事、监事和高级管理人员及其
在下列期间不得买卖本公司股票： 配偶在下列期间不得买卖本公司股票：
…… ……
除上述内容修订外，原《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》其他条款不变，修订后的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、《对外担保管理制度》修订情况
修订前 修订后
第十八条 应由股东大会审批的对外担 第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必
保，必须经董事会审议通过后，方可提交 须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
股东大会审批。须经股东大会审批的对外 审批。须经股东大会审批的对外担保，包括
担保，包括但不限于下列情形： 但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净 ……
资产百分之十的担保； （八）深圳证券交易所或者《公司章程》规
（二）公司及公司控股子公司的对外担保 定的其他担保情形。
总额，达到或超过最近一期经审计净资产 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
的百分之五十以后提供的任何担保； 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
（三）为资产负债率超过百分之七十的担 议。
保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的百分之三十；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的百分之五十且绝
对金额超过3000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
除上述内容修订外，原《对外担保制度》其他条款不变，修订后的《对外担保制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、《募集资金管理制度》修订情况
修订前 修订后
无 增加一条：“第二条本制度所称募集资金是指
公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分
离交易的可转换公司债券、公 司债券、权证
等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于
特定用途的资金。”
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开 第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募
设募集资金专项账户（以下简称“专 集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资
户”），募集资金应当存放于董事会决定的 金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专
专户集中管理，专户不得存放非募集资金 户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司
或用作其他用途。募集资金专户数量原则 存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金
上不得超过募集资金投资项目的个数。公 专户。
司存在两次以上融资的，应当分别设置募 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以
集资金专户。 下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专
实际募集资金净额超过计划募集资金金额 户管理。
（以下简称“超募资金”）也应存放于募
集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个 第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内
月内与保荐机构、存放募集资金的商业银 与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下
行（以下简称“商业银行”）签订三方监 简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下
管协议（以下简称“协议”）。协议至少 简称“协议”）。协议至少应当包括以下内
应当包括以下内容： 容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专 （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的 资金项目、存放金额和期限；
募集资金项目、存放金额和期限； （三）公司一次或12个月内累计从专户中支
（三）公司一次或12个月内累计从专户 取的金额超过人民币1000万元或募集资金净
中支取的金额超过人民币1000万元或募 额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保
集资金净额的10%的，公司及商业银行应 荐机构；
当及时通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，
（四）商业银行每月向公司出具银行对账 并抄送保荐机构；
单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询 资料；
专户资料； （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知
（六）公司、商业银行、保荐机构的权 及配合职责、保荐 机构和商 业银行对公司募
利、义务及违约责任。 集资金使用的监管方式；
…… （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义
务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对
账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配
合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司
可以终止协议并注销该募集资金专户。
……
公司通过控股子公司实施募投相关目的，应当
由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商
业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，上
市公司及其控股子公司应当视作共同一方。
……
第十六条 公司应当在每个会计年度结束 第十六条 公司董事会应当在每半年全面核查
后全面核查募集资金投资项目的进展情 募集资金投资项目的进展情况。
况。 ……
……
第二十二条 公司用闲置募集资金补充流 第二十三条 公司用闲置募集资金补充流动资
动资金事项的，应披露以下内容： 金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在
（一）本次募集资金的基本情况，包括募 二个交易日内公告以下内容：
集资金的时间、金额及投资计划等； ……
（二）募集资金使用情况； （五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额 金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及
及期限； 对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节 股子公司以外的对象提供财务资助的相关承
约财务费用的金额、导致流动资金不足的 诺；
原因、是否存在变相改变募集资金投向的 （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
行为和保证不影响募集资金项目正常进行 补充流动资金到期日之前，公司应当将部分资
的措施； 金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后
（四）独立董事、监事会、保荐机构出具 二个交易内公告。
的意见；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十三条 公司最晚应在募集资金到账 第二十四条 公司超募资金达到或者超过计划
后6个月内，根据公司的发展规划及实际 募集资金金额的，公司应根据公司的发展规划
生产经营需求，妥善安排超募资金的使用 及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使
计划，提交董事会审议通过后及时披露。 用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
第二十五条 超募资金可用于永久补充流 第二十六条 公司计划使用超募资金偿还银行
动资金和归还银行借款，每12个月内累 贷款或补充流动资金的，除满足第二十四条的
计金额不得超过条募集资金总额的30%。 规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露
超募资金用于永久性补充补流动资金归还 以下内容：
银行借款的，应当经公司股东大会审议批 （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还
准，并提供网络投票表决方式，独立董 银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过
事、保荐机构应当发表明确意见并披露。 超募资金总额的 30%。
公司应当承诺在补充流动资金后的12个 （二）公司最近十二个月内未将自有资金用于
月内不进行高风险投资以及为他人提供财 持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
务资助并披露。 借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务
性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业
投资等高风险投资；
（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资
金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务
性投资）以及为他人提供财务资助。
（四）经董事会全体董事的三分之二以上和全
体独立董事同意，并经公司股东大会审议通
过；
（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否
符合前述条件进行核查并明确表示同意。
无 增加一条：“第二十八条 公司存在下列情形
的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施
主体由公司变为全资子公司或 者由全资子公
司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变
更的其他情形。”
第二十九条 公司变更募集资金投向用于 第三十一条 公司变更募集资金投向用于收购
收购控股股东或实际控制人资产（包括权 控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
益）的，应当确保在收购后能够有效避免 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减
同业竞争及减少关联交易。 少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交
易的原因、关联交易的定价政 策及定价依
据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解
决措施。
第三十三条 鉴证报告应当在年度报告中 第三十五条 公司当年存在募集资金运用的，
披露。 董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放
与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对
年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
鉴证报告应当在年度报告中披露。
无 增加一条：“第三十九条 保荐机构与公司
应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年
度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次
现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应
当对公司年度募集资金存放与实用情况出具专
项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用
情况被会计师事务所出具了“保留结论”、
“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论
的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析
会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提
出明确的核查意见。保荐机构在调查中发现公
司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险
的，应当及时向深圳证券交易所报告。”
除上述内容修订外，原《募集资金管理制度》其他条款不变，修订后的《募集资金管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、《对外投资管理制度》修订情况
修订前 修订后
第二条 本制度所称的对外投资是指公司 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获
为获取未来收益而将一定数量的货币资 取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、
金、股权、以及经评估后的实物或无形资 以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对
产作价出资，对外进行各种形式的投资活 外进行各种形式的投资活动。包括但不限于投
动。 资新设全资或控股子公司、向子公司追加投
资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行
股权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资
助等。
第八条 公司股东大会、董事会为公司对 第八条 ……
外投资的决策机构，各自在其权限范围 公司对外投资的审批权限如下：
内，对公司的对外投资做出决策。其他任 （一）公司发生的对外投资事项达到下列标准
何部门和个人无权做出对外投资的决定。 之一的，应当经董事会审议通过，并及时披
公司对外投资的审批权限为： 露：
（一）单项投资金额为 3000 万元（含 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
3000万元）以下或不超过公司最近一期经 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额
审计净资产50％（不含50％），由董事会 同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算
决定； 依据；
（二）单项投资金额为人民币超过 3000 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
万元（不含3000万元）且占公司最近一 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
期经审计净资产50％以上（含50％），由 计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500
股东大会决定。 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元
人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝
对金额超过500万元人民币；证券投资交易的
成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过
100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（二）公司对外投资交易事项达到以下标准之
一的，应当在董事会审议通过 后，提交股东
大会审议，并及时披露:
1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经
审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
3000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万
元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
本公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过3000万元人民币；
5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
300万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。上述交易若为“提供财务资助”和
“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月
内累计计算。公司在十二个月 内发生的交易
标的相关的同类交易，应当按照连续十二个月
内累计计算。已按照 本条规定履行相关决策
程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三）除上述需要经股东大会和董事会审议通
过的事项外，董事会授权总经 理审核批准公
司其他对外投资事项。对外投资事项虽在总经
理对外投资决策权限 范围内，但总经理认为
该对外投资事项涉及公司重大利益的，总经理
可将该对外 投资事项提交董事会集体决策。
上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或者深圳证券交易所 另有规定的，
从其规定。
公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关
关联交易的审批程序办理。
第九条 公司董事会战略委员会为公司董 第九条 公司股东大会和董事会为公司对外投
事会专门议事机构，负责统筹、协调和组 资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司
织对外投资项目的分析和研究，为决策提 的对外投资作出决策。公司董事会战略委员会
供建议。 为公司董事会专门议事机构，负责统筹、协调
和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提
供建议。
除上述内容修订外，原《对外投资管理制度》其他条款不变，修订后的《对外投资管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、《重大信息内部报告制度》修订情况
修订前 修订后
第三条 公司重大信息包括但不限于以下 第容：三条公司重大信息包括但不限于以下内
内容： （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事
(一)拟提交公司董事会审议的事项。 项（；二）发生或拟发生以下重大交易事项，包
(二)拟提交公司监事会审议的事项。 括：
(三) 发生或拟发生以下重大交易事项， 1.购买或出售资产；
2. 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子
包括： 公司投资等）；
购买或出售资产；对外投资(含委托理 3.提供财务资助；
财、委托贷款等)；提供财务资助；提供 45..租提供入担或保租出；资产；
担保；租入或租出资产；签订管理方面的 6. 签订管理方面的合同（含委托经营,受托经
合同(含委托经营，受托经营等)；赠与或 营等）；
受赠资产；债权或债务重组；研究与开发 7.赠与或受赠资产；
项目的转移；签订许可协议；其它的重要 98..债研究权与或开债务发项重组目；的转移；
交易。 10.签订许可协议；
11. 本公司或深圳证券交易所认定的其它重要
(四) 发生或拟发生以下关联交易事项， 上交易述。购买、出售的资产不含购买原材料、燃料
包括： 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
前款所述交易事项；购买原材料、燃料、 关资产的的资，产仍，包但含资在产内置。换中涉及购买、出售此类
动力；销售产品、商品；提供或接受劳 公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应
务；委托或受托销售；与关联人共同投 当及时披露：
资；其他通过约定可能发生资源或义务转 A、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
移的事项。 计同总时资存在产的帐面10值%和以上评，估该值交的易，涉以及较的高资者产作总为额计
(五)重大诉讼仲裁事项。 算数据；
(六) 拟变更募集资金投资项目，基建或 B、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
技改项目的立项，变更及相关等事项。 经相审关计的主主营营业业务务收收入入占的公10司%以最上近，一且个绝会对计金年额度
(七)业绩预告和业绩预告的修正。 超过1000万元人民币；
C、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
(八) 利润分配和资本公积金转增股本事 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
项。 民利币润；的10%以上，且绝对金额超过100万元人
(九)公司股票交易的异常波动。 D、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公
(十)公司回购股份有相关事项。 金司额最超近过一期1,经00审0万计元净人资民产币的；10%以上，且绝对
(十一)公司发行可转换公司债券。 E、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
(十二)公司及公司股东发生承诺事项。 100万元人民币。
(十三)公司出现下列使公司面临重大风险 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
情形的： （四）关联交易事项：
发生重大亏损或者遭受重大损失；重大债 人公司民与币以关上联，自然或人与发关生联法的交人交易金易金额额在达30到万30元0
务、未清偿到期重大债务或重大债权到期 万元人民币以上且占公司最近经审计净资产值
未获清偿；可能依法承担的重大违约责任 的0.5%以上的下列关联交易事项：
或大额赔偿责任；计提大额资产减值准 1.本条款第（三）项规定的交易事项；
备；公司决定解散或者被有权机关依法责 32..销购买售原产材品、料商、品燃料；、动力；
令关闭；公司预计出现资不抵债(一般指 4.提供或接受劳务；
净资产为负值)；主要债务人出现资不抵 5.委托或受托销售；
债或进入破产程序，公司对相应债权未提 6.关联双方共同投资；
取足额坏账准备；主要资产被查封、扣 事7.项其；他通过约定可能造成资源或义务转移的
押、冻结或被抵押、质押；主要或全部业 （五）诉讼和仲裁事项：
务陷入停顿；公司因涉嫌违法违规被有权 1. 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝
机关调查或受到重大行政、刑事处罚；公 对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元人
司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法 民币的重大诉讼、仲裁事项;
违规被有权机关调查或采取强制措施及出 2. 连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉
现其他无法履行职责的情况。 及规金定，额已累按计照达前到款前的款规所定述履标行准相的关，义适务用的本，不款
(十四)公司出现下列情形之一的： 再纳入累计计算范 围;
变更公司名称、公司章程、股票简称、注 3. 未达到本条第(一)款标准或者没有具体涉
册资本、注册地址、办公地址和联系电话 人案金基于额案的件诉特讼殊、性仲裁认事为项可能，重对大公事司股项报票告及其义衍务
等；经营方针和经营范围发生重大变化； 生品种交易价格产生较大影响，以及涉及公司
变更会计政策、会计估计；董事会通过发 股效的东诉大讼会的、，董应事当会及决时议报被告申。请撤销或者宣告无
行新股或其它融资方案；中国证监会发行 （六）其他重大事件：
审核委员会对公司发行新股或者其他再融 1.变更募集资金投资项目；
资申请提出相应的审核意见；持有公司5% 2.业绩预告、业绩快报和盈利预测；
以上股份的股东或实际控制人持股情况或 43..股利票润交分易配和异常资本波动公和积金澄清转增；股本；
控制公司的情况发生或拟发生变更；公司 5.回购股份；
董事长、总经理、董事(含独立董事)或三 6.可转换公司债券涉及的重大事项；
分之一以上的监事提出辞职或发生变动； 7.收购及相关股份权益变动；
生产经营情况、外部条件或生产环境发生 89..股破权产激励；
重大变化(包括产品价格、原材料采购、 （七）重大风险事项：
销售方式发生重大变化等)；订立重要合 1.发生重大亏损或者遭受重大损失；
同，可能对公司的资产、负债、权益和经 2. 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重
营成果产生重大影响；新颁布的法律、行 大3.债可权能到依期法未承获担清重偿大；违约责任或大额赔偿责
政法规、部门规章、政策可能对公司经营 任；
产生重大影响；聘任、解聘为公司审计的 4.计提大额资产减值准备；
会计师事务所；法院裁定禁止控股股东转 5. 公司决定解散或被有权机关依法责令关
让其所持股份；任一股东所持公司5%以上 闭6.；公司预计出现资不抵债（一般指净资产为
的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或 负值）；
者设定信托；获得大额政府补贴等额外收 7. 主要债务人出现资不抵债或进入破产程
益、转回大额资产减值准备或者发生可能 序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
对上市公司的资产、负债、权益或经营成 质8.押主；要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、
果产生重大影响的其他事项。 9.主要或全部业务陷入停顿；
10. 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或
受到重大行政、刑事处罚；
11. 司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法
违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法
履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因
无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以
上；
12. 证券交易所或者公司认定的其他重大风险
情况。
（八）重大事项变更
1. 变更公司名称、股票简称、公司章程、注
册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，
其中公司章程发生变更的；
2.经营方针和经营范围发生重大变化；
3.变更会计政策、会计估计；
4. 董事会通过发行新股或者其他再融资方
案；
5. 中国证监会发行审核委员会（含上市公司
并购重组审核委员会）对公司发行新股或者其
他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的
审核意见；
6. 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制
人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发
生较大变化；
7. 公司董事长、经理、董事（含独立董事），
或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变
动；
8. 生产经营情况、外部条件或者生产环境发
生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销
售方式等发生重大变化）;
9 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、
权益和经营成果产生重大影响；
10. 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、政策可能对公司经营产生重大影
响;
11.聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
12.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
13. 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权；
14. 获得大额政府补贴等额外收益或者发生可
能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成
果产生重大影响的其他事项;
15.证券交易所或者公司认定的其他情形。
除上述内容修订外，原《重大信息内部报告制度》其他条款不变，修订后的《重大信息内部报告制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述《关于修改<筑博设计股份有限公司章程>并办理相关工商变更的议案》《关于修改<股东大会议事规则>的议案》《关于修改<董事会议事规则>的议案》《关于修改<监事会议事规则>的议案》《关于修改<累积投票制度实施细则>的议案》《关于修改<独立董事制度>的议案》《关于修改<对外担保管理制度>的议案》《关于修改<募集资金管理制度>的议案》《关于修改<对外投资管理制度>的议案》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
筑博设计股份有限公司
董 事 会
2019年12月4日
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