证券代码：300564 证券简称：筑博设计 公告编号：2019-003
筑博设计股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
筑博设计股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2019年12月4日在公司会议室以现场召开的方式召开。本次董事会会议通知及会议材料已于2019年11月29日以专人送达、传真或电子邮件形式向全体董事发出。本次会议应当出席的董事7人，亲自出席本次会议的董事7人（无代为出席会议并行使表决权），会议由董事长徐先林先生主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《筑博设计股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过并决定提交股东大会审议《关于公司注册资本由7,500万元增加至10,000万元的议案》；
公司于2019年10月18日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股，于2019年11月8日在深圳证券交易所创业板上市。根据《中华人民共和国公司法》及《筑博设计股份有限公司章程》的规定，拟将公司注册资本由7,500万元变更为10,000万元。
表决情况：表决票7票，占公司第三届董事会全体董事所持表决权的100%，其中：7票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通
过。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过并决定提交股东大会审议《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》 ；
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营和募集资金正常使用的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟使用闲置募集资金不超过人民币40,000万元和闲置自有资金不超过人民币35,000万元进行现金管理，自2019年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在有效期限内，资金可以滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金账户。
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于筑博设计股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，独立董事发表了独立意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》《独立董事关于
对公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：表决票7票，占公司第三届董事会全体董事所持表决权的100%，其中：7票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通
过。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过并决定提交股东大会审议《关于到期改选独立董事的议案》 ；
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，独立董事覃力、桂钢已任期六年，公司将按照相关法律程序进行独立董事改选。在过去的六年中，独立董事覃力、桂钢勤勉尽责，为推动公司健康、快速地发展做出了突出贡献。
经公司第三届董事会提名委员会对独立董事候选人进行任职资格审核，公司第三届董事会同意提名顾乃康先生、刘春城先生为第三届董事会独立董事。以上2名独立董事候选人需经公司股东大会采用累积投票制选举决定，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
本次会议对各位独立董事候选人逐一进行了单项表决：
1.同意提名顾乃康先生为第三届独立董事候选人
表决情况：表决票7票，占公司第三届董事会全体董事所持表决权的100%，其中：7票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通
过。
2.同意提名刘春城先生为第三届独立董事候选人
表决情况：表决票7票，占公司第三届董事会全体董事所持表决权的100%，其中：7票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通
过。
公司独立董事就到期改选独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于对公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于更换专门委员会委员的议案》 ；
董事会下设立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会共四个专门委员会。现因独立董事桂钢任职期满，根据董事会之提名，拟将桂钢在各委员会的任职，更换为顾乃康，具体如下：
1、战略委员会委员桂钢(独立董事)更换为顾乃康
战略委员会投资评审小组副组长桂钢（独立董事）更换为顾乃康2、提名委员会主任委员桂钢(独立董事)更换为顾乃康
3、薪酬与考核委员会委员桂钢(独立董事)更换为顾乃康
表决情况：表决票7票，占公司第三届董事会全体董事所持表决权的100%，其中：7票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通
过。
（五）审议通过并决定提交股东大会审议《关于修改<筑博设计股份有限公司章程>并办理相关工商变更的议案》 ；
为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关文件，并结合实际情况，公司拟对《筑博设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）予以修改并办理相关工商变更。《公司章程》全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。
表决情况：表决票7票，占公司第三届董事会全体董事所持表决权的100%，其中：7票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通
过。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于开立募集资金专户及签署募集资金监管协议的议案》 ；
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准筑博设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1931 号）文件核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格22.69元/股，募集资金总额为567,250,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为511,585,770.44元。募集资金到账后，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月5日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》，公司已对上述募集资金采取了专户存储。
为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司与中国光大银行股份有限公司深圳大学城支行、中国银行股份有限公司拉萨市柳梧支行、交通银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司拉萨经济技术开发区支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，并开设募集资金专项账户，该专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。《募集资金三方监管协议》签署的具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于开立募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的公告》。
表决情况：表决票7票，占公司第三届董事会全体董事所持表决权的100%，其中：7票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通
过。
（七）审议通过《关于向全资子公司筑博设计（深圳）有限公司增资的议案》 ；
公司全资子公司筑博设计（深圳）有限公司现有注册资本为200万元，为进一步增强筑博设计（深圳）有限公司资本实力，公司拟以自有资金向筑博设计（深圳）有限公司增资 300 万元，筑博设计（深圳）有限公司的注册资本在增资完成后变更为500万元。
表决情况：表决票7票，占公司第三届董事会全体董事所持表决权的100%，其中：7票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通
过。
（八）审议通过并决定提交股东大会审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》 ；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《筑博设计股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》作出修改，《股东大会议事规则》全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。
表决情况：表决票7票，占公司第三届董事会全体董事所持表决权的100%，其中：7票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通
过。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过并决定提交股东大会审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》 ；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《筑博设计股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况，公司拟对《董事会议事规则》作出修改，《董事会会议事规则》全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。
表决情况：表决票7票，占公司第三届董事会全体董事所持表决权的100%，其中：7票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通
过。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过并决定提交股东大会审议《关于修改<累积投票制度实施细则>的议案》 ；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《筑博设计股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况，公司拟对《累积投票制度实施细则》作出修改，《累 积投 票制 度实 施细 则》全文 及 相关 公告 详见 公司 刊登 于巨 潮资 讯 网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。
表决情况：表决票7票，占公司第三届董事会全体董事所持表决权的100%，其中：7票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通
过。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修改<董事会战略委员会实施细则>的议案》 ；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《筑博设计股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况，公司拟对《董事会战略委员会实施细则》作出修改，《董事会战略委员会实施细则》全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网
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表决情况：表决票7票，占公司第三届董事会全体董事所持表决权的100%，其中：7票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通
过。
（十二）审议通过《关于修改<董事会提名委员会实施细则>的议案》 ；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《筑博设计股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况，公司拟对《董事会提名委员会实施细则》作出修改，《董事会提名委员会实施细则》全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网
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表决情况：表决票7票，占公司第三届董事会全体董事所持表决权的100%，其中：7票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通
过。
（十三）审议通过《关于修改<董事会审计委员会实施细则>的议案》 ；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《筑博设计股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况，公司拟对《董事会审计委员会实施细则》作出修改，《董事会审计委员会实施细则》全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网
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表决情况：表决票7票，占公司第三届董事会全体董事所持表决权的100%，其中：7票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通
过。
（十四）审议通过《关于修改<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》 ；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《筑博设计股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况，公司拟对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》作出修改，《董事会薪酬与考核委员会实施细则》全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。
表决情况：表决票7票，占公司第三届董事会全体董事所持表决权的100%，其中：7票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通
过。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过并决定提交股东大会审议《关于修改<独立董事制度>的议案》 ；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《筑博设计股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况，公司拟对《独立董事制度》作出修改，《独立董事制度》全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。
表决情况：表决票7票，占公司第三届董事会全体董事所持表决权的100%，其中：7票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通
过。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修改<总经理工作细则>的议案》 ；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《筑博设计股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况，公司拟对《总经理工作细则》作出修改，《总经理工作细则》全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。
表决情况：表决票7票，占公司第三届董事会全体董事所持表决权的100%，其中：7票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通
过。
（十七）审议通过《关于修改<董事会秘书工作细则>的议案》 ；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《筑博设计股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况，公司拟对《董事会秘书工作细则》作出修改，《董事会秘书工作细则》全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。
表决情况：表决票7票，占公司第三届董事会全体董事所持表决权的100%，其中：7票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通
过。
（十八）审议通过《关于修改<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》 ；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《筑博设计股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况，公司拟对《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》作出修改，《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。
表决情况：表决票7票，占公司第三届董事会全体董事所持表决权的100%，其中：7票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通
过。
（十九）审议通过并决定提交股东大会审议《关于修改<对外担保管理制度>的议案》 ；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《筑博设计股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》作出修改，《对外担保管理制度》全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。
表决情况：表决票7票，占公司第三届董事会全体董事所持表决权的100%，其中：7票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通
过。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过并决定提交股东大会审议《关于修改<募集资金管理制度>的议案》 ；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《筑博设计股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》作出修改，《募集资金管理制度》全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。
表决情况：表决票7票，占公司第三届董事会全体董事所持表决权的100%，其中：7票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通
过。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过并决定提交股东大会审议《关于修改<对外投资管理制度>的议案》 ；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《筑博设计股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况，公司拟对《对外投资管理制度》作出修改，《对外投资管理制度》全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。
表决情况：表决票7票，占公司第三届董事会全体董事所持表决权的100%，其中：7票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通
过。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于修改<重大信息内部报告制度>的议案》 ；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《筑博设计股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况，公司拟对《重大信息内部报告制度》作出修改，《重 大信 息内 部报 告制 度》全文 及 相关 公告 详见 公司 刊登 于巨 潮资 讯 网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。
表决情况：表决票7票，占公司第三届董事会全体董事所持表决权的100%，其中：7票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通
过。
（二十三）审议通过并决定提交股东大会审议《关于更换公司2019年度审计机构的议案》 ；
公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行股票并上市专项会计师事务所，后续聘为公司2019年审计机构，在为公司提供审计服务过程中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况。现综合考虑公司未来审计的需要，公司拟更换信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。公司已与立信会计师事务所（特殊普通合伙）就变更审计机构的相关事宜进行了充分沟通并达成一致。公司董事会对立信会计师事
务所（特殊普通合伙）提供的专业、严谨、负责的审计服务表示诚挚的感谢。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称信永中和）的基本情况：企业名 称：信 永 中 和 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙) ；统 一 社 会 信 用 代 码：91110101592354581W；经营范围：审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
表决情况：表决票7票，占公司第三届董事会全体董事所持表决权的100%，其中：7票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通
过。
公司独立董事就更换2019年度审计机构事宜发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于对公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于对公司第三届董事会第十次会议相关事项事前认可意见》。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2019年12月20日（星期五）下午14:30在公司会议室（深圳市福田区泰然八路泰然大厦B座8楼）召开2019年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况：表决票7票，占公司第三届董事会全体董事所持表决权的100%，其中：7票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通
过。
三、备查文件
1.《筑博设计股份有限公司第三届第十次董事会决议》；
2.《中信建投证券股份有限公司关于筑博设计股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；
3.《独立董事关于对公司第三届董事会第十次会议相关事项的的独立意见》；
4.《独立董事关于对公司第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》。
特此公告。
筑博设计股份有限公司
董 事 会2019年12月4日附：公司独立董事候选人简历
1. 顾乃康，男，中国国籍，无永久境外居留权，1965年出生，毕业于中山大学管理学专业，博士学历。1986年7月至1988年8月担任无锡轻工业学院助教，1991年8月至今在中山大学管理学院任教，2004年6月至今任中山大学管理学院教授、博士生导师。目前担任广州珠江实业开发股份有限公司独立董事、广东省高速公路发展股份有限公司独立董事、明阳智慧能源集团股份公司独立董事、广发证券股份有限公司监事。顾乃康先生与其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
2. 刘春城，男，中国国籍，无永久境外居留权，1981年出生，毕业于武汉大学法律硕士专业，硕士研究生学历。2007年7月至2008年9月担任农业银行深圳中心区支行公司业务经理，2008年9月至2014年3月担任北京市中伦律师事务所律师，2014年3月至2016年3月担任北京市中银律师事务所律师、合伙人，2016年3月至今任北京市天元律师事务所律师、合伙人。刘春城先生与其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条
所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
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