2019 12 5
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书所述的各项风险因素。
重大事项提示
公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：
一、公司的主体信用等级为AA级，本次债券评级为AAA级；公司最近一期的净资产为50.98亿元（截至2019年9月30日合并财务报表中所有者权益合计）；本次债券上市前，公司最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为2.91亿元、4.11亿元和0.96亿元（2016年、2017年和2018年）。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.66亿元（2016年、2017年以及2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。
二、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。
三、本次债券的发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。
四、房地产行业属于典型的资本密集型产业，具有高负债率的特点。公司最近三年末的资产负债率分别为44.20%、50.29%及46.07%。截至2019年9月末，合并口径的资产负债率为44.19%，母公司口径的资产负债率为19.03%。根据Wind资讯对A股房地产上市公司（证监会行业分类）统计，2018年房地产上市公司的资产负债率平均值分别为63.23%。公司的资产负债率低于同行业上市公司的平均水平，公司未来资产负债率水平可能会进一步有所提高，如果发生资金周转困难，可能对本次债券本息的及时偿付产生一定的不利影响。
五、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为13.85亿元、-12.89亿元、-19.72亿元和0.34亿元。2017年起，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，现金流量呈逐步流出的趋势。2017年经营活动现金流量净额达-12.89亿元，主要是当年支付塘沽大连东道地块，滨海新区中新生态城地块土地款所致。2018年经营活动现金流量净额达-19.72亿元，主要是当年预售项目回款减少所致。
六、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券的风险、或者债券上市流通后交易不活跃甚至无法持续成交的风险，并面临不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券的流动性风险。
七、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，债券市场利率存在波动。由于本次债券采用固定利率，在本次债券存续期内，如果未来市场利率波动，可能会使合格投资者实际投资收益水平存在一定的不确定性。
八、我国房地产行业高速发展的阶段已经过去，未来房地产行业可能面临全局性调整，虽然过去发行人通过“快速拿地、快速建设、快速销售”的经营策略实现了高速增长，但房地产市场全局性调整给公司业务持续发展带来了一定的不确定性；在经营过程中，发行人去库存化的周期较短，但随着房地产市场的整体调整，不排除发行人去库存化周期延长的可能，提醒投资者在投资者过程中注意未来房地产市场调整及发行人去库存化周期延长的风险。
九、2018年度，公司对存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收账款、其他应收款、存货、商誉等）进行全面清查和资产减值测试后，公司2018年度合并报表范围内计提各项资产减值准备共计3.09亿元，其中坏账损失-0.11亿元，存货跌价损失2.92亿元和商誉减值损失0.28亿元。
截至2018年12月31日，开发成本中天津生态城地块项目与塘沽大连道地块项目的可变现净值分别低于账面成本1.48亿元与1.43亿元。根据以上减值测试结果，公司将上述金额计提存货跌价准备，即对开发成本“天津生态城地块项目”计提存货跌价损失1.48亿元，对开发成本“塘沽大连道地块项目”计提存货跌价损失1.43亿元，共计计提存货跌价损失2.91亿元。如若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现净值，发行人需继续相应计提存货跌价准备，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
十、本次债券为有担保债券。本次债券由天津保税区投资控股集团有限公司为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。截至2018年12月31日，天津保税区投资控股集团有限公司总资产为1,317.57亿元，净资产为468.26亿元，资产负债率为64.46%。截至2019年6月30日，天津保税区投资控股集团有限公司总资产为1,396.22亿元，净资产为487.33亿元，资产负债率为65.10%。在本次债券存续期内，担保人的经营状况、资产质量及支付能力如果发生不利变化，其履行为本次债券本息兑付所承担的连带责任的能力也将受到不利影响，从而可能使本次债券的投资者受到不利影响。
十一、截至 2019年6月末，发行人有息负债规模为14.63亿元，其中，短期有 息负债为 10.09亿元，发行人短期偿债压力较大。此外，截至2019年6月末，发行人已发行的债券票面融资余额8.31亿元，2019年为发行人的偿债高峰，预计偿债金额较大。虽然发行人偿债能力、声誉和信用记录良好，并且已与多家商业银行建立了良好的合作关系，但随着发行人投资规模扩大以及业务扩张，发行人未来的资金支出需求可能进一步增大。债务的集中到期可能将对发行人的资金周转和流动性产生一定影响，从而导致一定偿债风险。
十二、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，担保人的主体信用级别为AAA。报告期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司和联合资信评估有限公司对担保人的跟踪评级维持主体评级为AA+，上述评级差异主要是由于东方金诚与上海新世纪和联合资信的评级体系的独立性导致的。
考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本 期债券无法在证券交易场所进行交易流通。 此外，报告期内上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）和联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）对担保人前次债务融资工具的跟踪评级维持主体评级为AA+，上述评级差异主要是由于东方金诚与上海新世纪和联合资信的评级体系的独立性导致的。东方金诚与上海新世纪和联合资信的对于担保人评级结果存在差异，提请投资者关注该评级差异及相应风险。
十三、本次计划发行的公司债券经中国证监会核准并按上限全部发行完毕后，发行人及其子公司公开发行公司债券累计余额为16.31亿元，占发行人2019年9月30日合并报表所有者权益的比例为31.99%，未超过净资产的百分之四十。
十四、截至2019年9月末，发行人合并口径总资产91.35亿元，净资产50.98亿元，资产负债率为44.19%；2019年1-9月，发行人合并口径营业总收入2.00亿元，净利润-0.30亿元。发行人2019年1-9月生产经营正常，不存在重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项。截至本募集说明书摘要签署日，发行人仍符合公开发行公司债券的条件。发行人2019年1-9月财务数据详见本募集说明书摘要“第六节 财务会计信息”之“九、发行人2019年1-9月财务报表和主要财务指标”。
十五、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
十六、本次债券符合在深圳交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。
十七、公司的主体信用等级为AA级，本期债券评级为AAA，评级展望稳定，符合质押式回购交易的规定，参与债券质押式回购交易，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
十八、发行人股票交易状态正常，2019年1月-9月发行人净利润-0.30亿元，较上年同期下降107.79%，主要原因系发行人没有新竣工满足结转收入条件的项目所致，收入减少所致，预计全年净利润满足发行条件。
目 录
声明........................................................................................................................1
重大事项提示.........................................................................................................3
释义......................................................................................................................10
第一节 发行概况.............................................................................................13
一、本次债券发行批准及核准情况....................................13
二、本次债券的主要条款............................................13
三、本次债券发行的有关机构........................................15
四、发行人和中介机构利害关系......................................15
第二节 发行人及本次债券的资信状况...........................................................19
一、本次债券的信用评级情况........................................19
二、信用评级报告的主要事项........................................19
三、发行人的资信情况..............................................20
第三节 发行人基本情况..................................................................................23
一、发行人概况....................................................23
二、发行人历史沿革................................................23
三、公司股权结构、重大资产重组情况及债务重组情况..................29
四、发行人对其他企业的重要权益投资情况............................31
五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况..........................33
六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况......................35
七、发行人主要业务................................................37
第四节 财务会计信息......................................................................................50
一、最近三年及一期合并及母公司财务报表............................50
二、合并报表范围的变化............................................58
三、最近三年及一期主要财务指标....................................59
四、管理层讨论与分析..............................................60
五、发行人有息债务情况............................................68
六、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化........................69
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重大事项....................70
八、受限资产情况..................................................70
九、发行人2019年1-9月财务报表和主要财务指标......................70
第五节 募集资金运用......................................................................................85
一、募集资金运用计划..............................................85
二、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响........................85
第六节 备查文件.............................................................................................87
释义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：发行人、本公司、公司、 指 天津天保基建股份有限公司
天保基建
保税区国资局 指 天津港保税区国有资产管理局，系发行人实际控制人
天保控股 指 天津天保控股有限公司，系发行人控股股东
天保投控/投控集团/担保 指 天津保税区投资控股集团有限公司
人
天保投资 指 天津保税区投资有限公司
中天航空 指 天津中天航空工业投资有限责任公司
空客天津公司 指 空中客车（天津）总装有限公司
天保房产 指 天津天保房地产开发有限公司，系发行人全资子公司
天材房产 指 天津市天材房地产开发有限公司，系发行人全资子公司
（2014年3月已对外转让）
滨海开元 指 天津滨海开元房地产开发有限公司，系发行人全资子公司
嘉创物业 指 天津嘉创物业服务有限公司，系发行人全资子公司
百利建设 指 天津市百利建设工程有限公司，系发行人二级子公司
建材集团 指 天津建筑材料集团总公司，2000年11月改制为天津市建筑材料集团（控
股）有限公司
天材酒店 指 秦皇岛市天材酒店管理有限公司
呼市天材 指 呼和浩特市天材房地产开发有限公司
董事会 指 天津天保基建股份有限公司董事会
股东大会 指 天津天保基建股份有限公司股东大会
监事会 指 天津天保基建股份有限公司监事会
根据发行人2019年7月24日召开的2019年第二次临时股东大会的有关
本次债券 指 决议，拟公开发行的本金总额不超过人民币8亿元的天津天保基建股份
有限公司公司债券
本次发行 指 本次债券的公开发行
本期债券 天津天保基建股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）
本期发行 本期债券的公开发行
募集说明书 指 《天津天保基建股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债
券（第一期）募集说明书》
债券持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债券的投资者
《债券受托管理协议》 指 《天津天保基建股份有限公司2019年公开发行公司债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》 指 《天津天保基建股份有限公司2019年公开发行公司债券债券持有人会
议规则》
《信用评级报告》 指 《天津天保基建股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债
券信用评级分析报告》
本公司股本中每股面值人民币1.00元的在深圳证券交易所上市的普通
A股 指 股，以人民币认购及交易
报告期、最近三年及一期 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-6月
最近三年 指 2016年、2017年、2018年
最近一年 指 2018年
元 指 人民币元
主承销商、债券受托管理 指 中德证券有限责任公司
人、中德证券
资信评级机构、评级机构、 指 东方金诚国际信用评估有限公司
东方金诚
发行人律师、律师 指 国浩律师（天津）事务所
审计机构、会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国/我国/国内 指 中华人民共和国
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部，其前身为“中华人民共和国建设
部”
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国资委 指 国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
监察部 指 中华人民共和国监察部
商务部 指 中华人民共和国商务部
人民银行、央行 指 中国人民银行
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《天津天保基建股份有限公司章程》
“十二五”规划 指 国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要
“国八条” 指 《国务院办公厅关于切实稳定住房价格的通知》
新“国八条” 指 《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》
新“国十条” 指 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》
“国十一条” 指 《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》
“国十五条” 指 《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》
“国十九条” 指 《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》
国务院“3”号文 指 《关于促进节约集约用地的通知》
央行“121”号文 指 《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》
本募集说明书摘要中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。
第一节 发行概况
一、本次债券发行批准及核准情况
（一）2019年4月26日，发行人召开第七届二十一次董事会会议，审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过8亿元（含8亿元）人民币公司债券的相关议案，并提交发行人2019年第二次临时股东大会审议批准。
（二）2019年7月24日，发行人召开2019年第二次临时股东大会会议，审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过8亿元（含8亿元）人民币公司债券的相关议案。
（三）2019年10月11日，经中国证监会证监许可【2019】1868 号文核准，发行人获准采用分期发行方式，面向合格投资者公开发行不超过 8 亿元的公司债券，首期债券发行自中国证监会核准之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准之日起24个月内完成。
二、本次债券的主要条款
债券名称：天津天保基建股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
债券简称：19基建01。
债券代码：149010。
发行主体：天津天保基建股份有限公司。
发行规模：本次债券的发行总规模为不超过8亿元（含8亿元），拟分期发行，本期债券为首期发行，发行规模为不超过3.5亿元。
债券期限：本期债券为3年期，含第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。发行人有权决定在本期债券存续期的第 2 年末调整本期债券后1年的票面年利率。投资者有权在本期债券存续期的第2年末选择是否将届时持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存续期第 2 年末调整本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期第 2 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 2 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债票面利率及调整幅度的决定。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
票面金额：本次债券每一张票面金额为100元。
发行价格：本次债券按面值发行。
债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商通过市场询价协商确定。
起息日：2019年12月10日。
付息日： 2020年至2022年每年的12月10日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2020年至2021年每年的12月10日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付日：本期债券的兑付日为2022年12月10日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年12月10日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：天津保税区投资控股集团有限公司为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
募集资金专项账户：发行人在渤海银行天津自由贸易试验区分行营业部开立的募集资金专项账户为2000161324000998。
信用级别：经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AAA。
质押式回购交易情况：公司的主体信用等级为AA级，本期债券评级为AAA，评级展望稳定，符合质押式回购交易的规定，参与债券质押式回购交易，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
主承销商、债券受托管理人：中德证券有限责任公司。
发行方式：本次债券的发行方式为面向合格投资者公开发行，具体发行方式请参见发行公告。
发行对象：发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。
配售规则：本次债券不向公司股东优先配售，具体配售规则请参见发行公告。
承销方式：本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。
募集资金用途：本次债券所募集资金将全部用于偿还到期公司债券。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本次债券发行的有关机构
（一）主承销商：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
项目负责人：刘晓宁、辛志军、仇翔
项目组成员：曹瑞、谢雨萌
电话：010-5902 6600
传真：010-5902 6604
（二）发行人律师：国浩律师（天津）事务所
住所：天津市和平区贵州路18号君悦大厦B-8
负责人： 梁爽
经办律师： 王连恩、赵少可
电话：022-8558 6588
传真：022-8558 6699
（三）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
负责人：叶韶勋
注册会计师：周军、林国伟、张萱、张菁
电话：022-5829 6209
传真：022-5829 6299
（四）债券受托管理人：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
项目负责人：杨汝睿
电话：010-5902 6600
传真：010-5902 6604
（五）分销商：万联证券股份有限公司
住所： 广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层
法定代表人：罗钦城
项目负责人：刘湘臣、余敏
电话：020-85806011
传真：020-38286545
（六）评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
住所：北京市朝阳区朝外西街3号兆泰国际中心C座12层
法定代表人：罗光
联系人：赵一统、王黎娅
电话：010-6229 9800
传真：010-6229 9803
（七）担保人：天津保税区投资控股集团有限公司
住所：天津自贸区（空港经济区）西三道166号
法定代表人：赵家旺
联系人：王赣
电话：022-2489 1653
传真：022-2489 1653
（八）募集资金专项账户开户银行
开户名：天津天保基建股份有限公司
开户行：渤海银行天津自由贸易试验区分行营业部
账号：2000161324000998
（九）本次债券申请上市交易的交易场所：深圳证券交易所
总经理：王建军
住所：深圳市福田区深南大道2012号
电话：0755-8866 8888
传真：0755-8866 6149
邮编：518038
（十）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
总经理：周宁
电话：0755-2189 9999
传真：0755-2598 8122
四、发行人和中介机构利害关系
截至本募集说明书摘要签署日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的含义
东方金诚评定天保基建主体信用等级为AA，评级展望稳定。基于对公司主体长期信用以及本次债券偿还能力的评估，东方金诚评定本次债券的信用等级为AAA，该级别反映了本次债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险极小。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
（1）公司是天津港保税区唯一一家区属国有控股上市房地产开发企业，房地产开发业务经验丰富，在天津市滨海新区具有一定的竞争优势；
（2）受益于结转项目较低的拿地成本及房价上涨，近年来公司房地产业务收入和毛利润有所增长，毛利率有所提升且处于较高水平；
（3）公司是其股东天保控股房地产开发业务的主要实施主体，在资源整合及融资等方面能够获得股东的有力支持；
（4）天保投控为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有极强的增信作用。
2、关注
（1）公司房地产项目合同销售金额、合同销售面积均逐年下降，对其未来收入及利润支撑力度不足；
（2）公司部分在建及拟建项目楼面地价较高，个别项目已计提跌价准备，未来盈利空间或受挤压，土地储备较少，对房地产业务持续发展形成一定限制；
（3）公司房地产项目全部位于天津市，易受单一区域市场波动影响；
（4）公司在建和拟建项目未来投资规模较大，在当前房地产市场调控政策环境下，面临一定资金压力；
（5）2018年受对部分存货、商誉计提减值及投资收益大幅减少的影响，公司盈利能力有所下降；
（6）在考虑存续债券提前回售的情况下，公司部分债务将集中于 2019 年到期，存在一定集中偿付压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在本次债券的存续期内密切关注发行人的经营管理状况、财务状况、可续期公司债券的特殊发行事项等可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次，在发行人公布年报后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。
跟踪评级期间，东方金诚将向发行人发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查，发行人应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如发行人未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。
东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务 实 施 细 则》等 相 关 规 定，同 时 在 交 易 所 网 站、东 方 金 诚 网 站(http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东方金诚还将根据监管要求向相关部门报送。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要金融机构的授信情况及使用条件
截至2019年6月末，公司及子公司已获得金融机构授信额度27.29亿元，已使用授信额度为6.47亿元。具体明细如下：
表 公司及子公司获得主要金融机构的授信情况
授信机构 授信额度（万元） 已使用额度（万元）
中国农业银行股份有限公司 19,000.00 19,000.00
中国农业银行股份有限公司 23,927.00 4,142.03
华鑫国际信托有限公司 80,000.00 29,558.81
天津天保商业保理有限公司 50,000.00 12,000.00
天津天保财务有限公司 100,000.00 0.00
合计 272,927.00 64,700.84
虽然发行人授信总额较大且未使用授信余额较大，但上述授信不具有强制执行性，实际融资过程中，金融机构将视发行人经营及财务情况、融资项目情况等综合判断是否发放贷款。若未来市场行情发生不利变动或发行人经营发生异常，将对发行人的融资带来一定不利影响。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
最近三年及一期，发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。
（三）最近三年及一期发行的公司债券以及其他债务融资工具偿还情况
截至本募集说明书摘要签署日，除本次债券外，发行人已发行待偿还公司债券为：
天津天保基建股份有限公司2015年公司债券（第一期），募集金额8亿元，将于2020年7月21日到期，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年7月21日。“15天保01”发行金额8亿元，全部用于补充流动资金。2018年7月21日，“15天保01”完成回售，目前剩余0.31亿元。
天津天保基建股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），募集金额8亿元，将于2021年10月24日到期，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年10月24日。“16天保01”发行金额8亿元，全部用于补充流动资金。
截至本募集说明书摘要签署日，公司已发行公司债券不存在有违约或延迟支付本息的事实。
发行人最近三年及一期未发行短期融资券、中期票据等其他债务融资工具。
报告期内，发行人不存在其他已经申报尚未发行的公司债券。
（四）最近三年及一期主要财务指标
表 合并报表口径的财务指标
主要财务指标 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
/2019年1-6月 /2018年度 /2017年度 /2016 年度
流动比率 2.61 2.49 2.80 3.47
速动比率 0.33 0.45 1.30 2.40
资产负债率 45.10% 46.07% 50.29% 44.20%
EBITDA利息保障倍数 0.71 4.18 8.37 11.39
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：上述财务指标计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
EBITDA利息倍数= EBITDA /（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：天津天保基建股份有限公司
英文名称：TianJin Tianbao Infrastructure Co., Ltd.
法定代表人：夏仲昊
成立日期：1998年9月30日
住所：天津自贸试验区（空港经济区）西五道35号汇津广场1号楼-602
住所邮政编码：300300
办公地址：天津空港经济区西五道35号汇津广场1号楼
办公地址邮政编码：300300
注册资本：1,109,830,895元人民币
统一社会信用代码：91120000700597012E
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：天保基建
股票代码：000965
上市日期：2000年4月6日
信息披露负责人：夏仲昊
联系电话：022-84866656
所属行业：房地产业
经营范围：基础设施开发建设、经营；以自有资金对房地产进行投资；商品房销售；房地产中介服务；自有房屋租赁；物业管理；工程项目管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人历史沿革
1、天保基建的前身为天津水泥股份有限公司，成立于1998年9月30日，是经天津市人民政府津证办字[1998]155号文件《关于同意设立天津水泥股份有限公司的批复》批准，由天津市建筑材料集团（控股）有限公司、天津建筑材料进出口公司、天津市建筑材料科学研究所、天津市新型建筑材料房地产开发公司与天津市天材房地产开发有限公司五家法人单位共同发起设立的股份有限公司，设立时公司注册资本为147,004,921元。
2000年3月17日，经中国证监会《关于核准天津水泥股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]22号）批准，天水股份公开发行人民币普通股7,000万股，并于4月6日经深交所《深圳证券交易所上市通知书》（深证上[2000]24号）批准在深交所上市，公司注册资本变更为217,004,921元。证券简称“天水股份”，证券编码为“000965”。
天水股份上市时的股本结构如下：
股权性质 持股数量（股） 持股比例（%）
发起人股份： 147,004,921 67.74
国有法人股 145,660,921 67.12
法人股 1,344,000 0.62
社会公众股 70,000,000 32.26
合 计 217,004,921 100.00
2、2002年5月18日，天水股份召开2001年年度股东大会，审议通过了2001年度利润分配方案，决定以2001年年末总股本217,004,921股为基数，向全体股东每10股送0.5股转增0.5股并派现金0.13元（含税），分配后天水股份总股本为238,705,413股。
本次变动后天水股份股本结构如下：
股权性质 持股数量（股） 持股比例（%）
发起人股份： 161,705,413 67.74
国有法人股 160,227,013 67.12
法人股 1,478,400 0.62
社会公众股 77,000,000 32.26
合 计 238,705,413 100.00
3、2006年12月，建材集团等股权划转方与天保控股签订了《股权划转协议》，建材集团等划转方同意将其合计持有的天水股份 16,133.58 万股，占天水股份股本总额67.59%的股权无偿划转给天保控股，天保控股同意划入该等股权，并在依法办理相关手续后成为天水股份的控股股东。本次股权划转为行政无偿划转，无需支付对价。
2006年12月，天材房产与天保控股签订了《股权转让协议》，该协议规定天材房产同意将其合法持有的天水股份的369,600股股权转让给天保控股，占天水股份股本总额的0.15%，本次转让的股权每股价格为2.29元，总价款为846,384元。股权计价依据为以2006年6月30日作为审计基准日的天水股份经审计的净资产值。
根据国务院国资委于2007年1月下发的国资产权[2007]55号《关于天津水泥股份有限公司国有股划转及转让有关问题的批复》和中国证监会于2007年8月下发的证监公司字[2007]131号《关于核准豁免天津天保控股有限公司要约收购天津天保基建股份有限公司股票义务的批复》，天保控股受让天材房产、建材集团以及其所属三家公司（即天津建筑材料进出口公司、天津市建筑材料科学研究所、天津市新型建筑材料房地产开发公司）持有的全部天水股份股权。
2007年9月，上述股权在中登公司办理完毕了过户登记手续。
上述股权变动后，天保控股成为上市公司控股股东，持有上市公司67.74%的股权。
本次股权变动后公司股本结构如下：
股权性质 持股数量（股） 持股比例（%）
国有法人股 161,705,413 67.74
社会公众股 77,000,000 32.26
合 计 238,705,413 100.00
4、2007年5月，天水股份召开2007年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于股权分置改革和资产置换的议案》，天保控股以其持有的天保房产100%的股权置换天水股份原有盈利能力较差的资产与负债。
天津中联有限责任会计师事务所为本次重大资产置换的置出资产出具了《资产评估报告书》（中联评报字[2006]第 0068号）。天津华夏松德有限责任会计师事务所为本次重大资产置换的置入资产出具了《资产评估报告书》（华夏松德评Ⅲ字（2006）47号）。
2007年4月，中国证监会出具了《关于天津水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的意见》（证监公司字[2007]84号），对重大资产置换事项予以批准。
2007年5月，天保房产的股东变更为天水股份，成为天水股份的全资子公司，本次重大资产置换中置入资产的有关产权过户手续已经办理完毕。
本次方案实施完毕后，天水股份总股本不变，股本结构如下：
股权性质 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 161,705,413 67.74
无限售条件的流通股 77,000,000 32.26
合 计 238,705,413 100.00
5、2007年3月，天水股份收到天津市工商行政管理局《企业名称变更核准通知书》，同意天水股份名称变更预核准。
2007年7月，天水股份2007年第二次临时股东大会通过决议，同意公司名称变更为“天津天保基建股份有限公司”。
2007年7月19日，天水股份发布公司名称变更公告，自2007年7月23日起启用公司新名称“天保基建”。
6、根据天保基建第三届董事会第二十六会议决议、2008年第一次临时股东大会决议以及天津市国资委印发的《关于天津天保控股有限公司认购定向发行股份有关问题的批复》（津国资产权[2008]43号）、《关于对天津天保控股有限公司协议转让国有股权有关问题的批复》（津国资产权[2008]44号）、《关于天津滨海开元房地产开发有限公司资产评估项目予以核准的意见》（津国资产权评[2008]9号）和中国证监会2008年12月核发的《关于核准天津天保基建股份有限公司向天津天保控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可字[2008]1378号）《、关于核准豁免天津天保控股有限公司要约收购天津天保基建股份有限公司股份义务的批复》（证监许可字[2008]1379号），天保基建向天保控股发行6,900万股人民币普通股用以收购天保控股全资子公司滨海开元部分股权，同时以自有资金收购滨海开元剩余股权。
2008年12月25日，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联方圆验字[2008]09003号），验明截至2008年12月24日，天保基建已收到天保控股缴纳的新增注册资本（股本）合计6,900万元整。天保控股以其持有的滨海开元49.13%的国有股权出资6,900万元。
2008年12月，滨海开元办理完毕工商变更登记，其股东由天保控股变更为天保基建，同月，天保基建新增股份6,900万股在中登公司登记确认。
2008年12月，公司办理了工商变更登记手续，注册资本由238,705,413元变更为307,705,413元。
本次股权变动后，公司股本结构如下：
股权性质 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 230,705,413 74.98
无限售条件的流通股 77,000,000 25.02
合 计 307,705,413 100.00
7、2009年4月，天保基建召开2008年年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的议案，以2008年末总股本307,705,413股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本。按照每10股转增5股的比例，共计转增股本153,852,706股，转增后公司总股本增至461,558,119股。
2009年5月，北京五联方圆会计师事务所有限公司对该次资本公积金转增股本进行了验资，并出具了五联方圆验字[2009]09001号《验资报告》。
本次股权变动后，公司股本结构如下：
股权性质 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 346,058,119 74.98
无限售条件的流通股 115,500,000 25.02
合 计 461,558,119 100.00
8、2012年4月，天保控股在天保基建2007年股权分置改革中形成的有限售条件流通股全部解禁，限售股份可上市流通日为2012年4月9日。
本次限售股可上市流通后，公司股本结构如下：
股权性质 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 0 0
无限售条件的流通股 461,558,119 100.00
合 计 461,558,119 100.00
9、2012年3月，公司召开2011年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的议案，以2011年末总股本461,558,119股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本。按照每10股转增5股的比例，共计转增股本230,779,059股，转增后公司总股本变更为692,337,178股。
2012年5月21日，信永中和对该次资本公积金转增股本进行了验资，并出具了XYZH/2011TJA1099号《验资报告》。
本次股权变动后，公司股本结构如下：
股权性质 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 0 0
无限售条件的流通股 692,337,178 100.00
合 计 692,337,178 100.00
10、2014年4月，经中国证监会《关于核准天津天保基建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]402号）核准公司非公开发行股票事项。2014年5月22日，公司非公开发行新股316,600,000股上市。增发后公司总股本变更为1,008,937,178股。2015年5月22日，公司2014年非公开发行新股316,600,000股人民币普通股解除限售上市流通，至此公司股份1,008,937,178全部为无限售条件股份。
本次股权变动后，公司股本结构如下：
股权性质 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 0 0
无限售条件的流通股 1,008,937,178 100.00
合 计 1,008,937,178 100.00
11、2018年4月19日，经公司2017年年度股东大审议通过，公司以资本公积向全体股东每10股转增1股。2018年5月21日，公司完成转股，总股本增至1,109,830,895股。
本次股权变动后，公司股本结构如下：
股权性质 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 0 0
无限售条件的流通股 1,109,830,895 100.00
合 计 1,109,830,895 100.00
三、公司股权结构、重大资产重组情况及债务重组情况
（一）发行人股权结构
截至2019年6月30日，发行人股权结构如下图：
图 发行人股权结构情况
天津港保税区国有资产管理局
100%
天津保税区投资控股集团有限公司
100%
天津天保控股有限公司
51.45%
天津天保基建股份有限公司
（二）发行人控股股东股权结构
截至2019年6月30日，发行人控股股东股权结构如下图：
图 发行人控股股东股权结构情况
（三）发行人前十名股东情况
截至2019年6月30日，发行人股本总额为1,109,830,895股，发行人前十名股东持股情况如下：
表 发行人前十大股东情况
股份比 持有有限售条
股东名称 股份数量（股） 例（%） 股东性质 件股份数量
（股）
天津天保控股有限公司 570,995,896 51.45 国有法人 0
天津国有资本投资运营有限公司 10,643,700 0.96 国有法人 0
天津津融投资服务集团有限公司 10,340,000 0.93 国有法人 0
天津市万博咨询有限公司 10,221,649 0.92 国有法人 0
赵阳民 6,365,040 0.57 境内自然人 0
李日丁 3,290,000 0.30 境内自然人 0
黄卫国 3,190,960 0.29 境内自然人 0
孟建明 3,123,900 0.28 境内自然人 0
刘定舫 2,923,800 0.26 境内自然人 0
赖福生 2,448,500 0.22 境内自然人 0
（四）发行人最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，公司未发生符合下列标准之一的重大资产重组事项：
1、购买、出售的资产总额占公司交易前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
2、购买、出售的资产在交易前最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
3、购买、出售的资产净额占公司交易前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
最近三年及一期，公司不存在参照《上市公司重大资产重组管理办法》标准规定的重大资产重组行为，也未发生由上述事项导致公司财务情况发生重大变更的状况。
四、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人控股子（孙）公司
截至2019年6月30日，发行人拥有控股子公司5家，控股孙公司1家。发行人控股子（孙）公司情况如下表所示：
1、发行人控股子公司情况
表 发行人控股子（孙）公司情况
序 子（孙）公司名称（全称） 注册资本 持股比例 主要经营范围
号 （万元） （%）
房地产开发、经营；房地产中介服务；
物业经营；室内装修；工程项目管理；
仓储（不含危险品）；建筑材料、装饰
材料、建筑机械、日用百货、日用杂
1 天津天保房地产开发有限公司 30,000 100 品批发、零售；技术咨询；商务信息
咨询服务；代收水电费（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
房地产开发、经营;房地产中介服务；
物业管理服务；室内装修工程；工程
天津天保福源房地产开发有限公 项目管理；商务信息咨询服务；代收
1-1 司（孙公司） 120,000 100 水电费服务。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
对房地产行业进行投资；自有商品房
天津滨海开元房地产开发有限公 销售；房地产中介服务；自有房屋租
2 司 12,000 100 赁；物业管理；工程项目管理咨询服
务；房地产开发；室内装修；商品房
序 子（孙）公司名称（全称） 注册资本 持股比例 主要经营范围
号 （万元） （%）
销售；城市基础设施开发、建设、经
营（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
房地产开发、经营；房地产中介服务；
房屋租赁；物业经营；房屋建筑工程、
3 天津市百利建设工程有限公司 15,730 100 管道安装工程、机电设备安装（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
房地产开发项目筹建，筹建期间不得
开展该项目的生产经营活动；房地产
天津天保盛源房地产开发有限公 中介服务；建筑装饰；工程管理服务；
4 司 150,000 100 代居民收水电费。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
物业管理服务；房地产中介；楼宇智
能化系统的施工及维保；绿化施工及
5 天津嘉创物业服务有限公司 525 57.14 养管；停车管理服务；代收水、电费；
餐饮管理（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要子公司财务数据
最近一年发行人主要子公司天保房产、滨海开元经审计的财务数据情况如下：
表 最近一年发行人主要子公司财务情况
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
天津天保房地产开发有限公司 283,675.95 41,119.61 102,330.52 -2,364.86
天津滨海开元房地产开发有限公司 423,037.65 229,936.72 122,335.48 15,572.64
（二）参股公司
截至2019年6月30日，发行人拥有参股公司1家，情况如下：
表 发行人参股公司
序号 子公司名称（全称） 注册资本 持股比例 主要经营范围
（万元） （%）
1 天津中天航空工业投资有限责 30000 60 投资天津空中客车A320系列飞机总
任公司 装线项目合资公司（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
注：发行人虽持有天津中天航空工业投资有限责任公司60%股权，但根据天津中天航空工业投资有限责任
公司章程，公司董事会决议必须有三分之二以上的董事或授权代表出席方为有效，董事会决议应由出席董
事会会议的董事或授权代表一致通过或三分之二以上表决通过方为有效。公司董事会设置9名董事，其中
本公司委派5名董事，不足董事会的三分之二，因此本公司未取得天津中天航空工业投资有限责任公司的
控制权。
最近一年发行人参股公司中天航空经审计的财务数据情况如下：
表 发行人参股公司最近一年财务情况
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
天津中天航空工业投资有限责任公司 52,496.65 52,489.62 0.00 -8,321.51
五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东情况
截至2019年6月30日，发行人控股股东为天保控股，持有发行人51.45%的股份。
1、基本情况
公司名称：天津天保控股有限公司
注册资本：392,100万人民币
法定代表人：赵家旺
住所：天津自贸试验区（天津港保税区）
经营范围：投资兴办独资、合资、合作企业；国际贸易；仓储；自有设备租赁业务；商业的批发及零售；商品房销售；物业管理；产权交易代理中介服务；自有房屋租赁；以承接服务外包方式从事财务管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主营业务发展情况
天津天保控股有限公司成立于1999年1月，是保税区管委会投资的大型国有独资公司，由管委会授权行使国有资产经营管理职能。近年来，天保控股紧紧抓住滨海新区开发开放的历史性机遇，锐意改革，强化管理，资产规模持续壮大，经济指标稳步提升，综合实力显著增强，保持了持续稳健快速的发展。
在推动区域经济发展中，天保控股不断做大产业规模，优化产业结构，提升产业水平，逐渐形成了三项主业：资源类开发业、基础设施运营服务业、优质股权和优良项目投资业，形成了主业突出、多业并举、竞相发展的产业发展格局，成为多元化发展的企业集团。
3、最近一年主要财务数据
截至2018年12月31日，天保控股经审计的资产总额为385.49亿元，负债总额为288.51亿元，所有者权益合计96.97亿元。2018年度，天保控股实现营业收入73.37亿元，营业利润-6.56亿元，净利润2.35亿元，归属母公司的净利润1.80亿元。
（二）实际控制人基本情况
截至2019年6月30日，公司实际控制人为天津港保税区国有资产管理局。
公司与实际控制人之间的股权及控制关系图如下：
天津港保税区国有资产管理局
100%
天津保税区投资控股集团有限公司
100%
天津天保控股有限公司
51.45%
天津天保基建股份有限公司
（三）实际控制人持有的发行人股份／权被质押或存在争议的情况
截至2019年6月30日，控股股东持有的发行人股权被质押或存在争议的情况如下：
截至2019年6月30日，发行人控股股东天保控股所持有的发行人股份不存在被质押的情况。
截至2019年6月30日，发行人实际控制人无直接持有公司发行的股票及债券。
（四）控股股东和实际控制人对外投资情况
截至2018年12月31日，除天保基建外，发行人控股股东所投资的其他主要企业情况如下：
表 发行人控股股东对外投资情况
序号 子公司名称（全称） 注册地 业务性质 注册资本（万元）
1 天津天保热电有限公司 天津自贸区 能源、服务 47,686.00
2 天津天保市政有限公司 天津自贸区 市政服务 38,257.00
3 天津天保建设发展有限公司 天津自贸区 投资、开发 11,600.00
4 天津天保宏信物流中心有限公司 天津自贸区 物流 33,062.54
5 天津空港国际物流股份有限公司 天津自贸区 物流 11,000.00
天津空港国际汽车园发展有限公
6 司 天津自贸区 销售 14,700.00
7 天津天保国际物流集团有限公司 天津自贸区 物流 131,000.00
8 天津天保置业有限公司 天津自贸区 建设 273,946.15
9 天津天保能源股份有限公司 天津自贸区 能源、服务 15,992.09
10 天津天保临港地产开发有限公司 天津自贸区 土地开发 6,000.00
11 天津天保港务投资发展有限公司 天津自贸区 投资 5,300.00
12 天津天保科技服务有限公司 天津自贸区 服务 100.00
天津天保股权投资基金管理有限
13 公司 天津自贸区 管理、服务 2,000.00
14 天津天保资产经营管理有限公司 天津自贸区 服务 7,094.46
六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
公司董事会由7名董事构成，监事会由3名监事构成，高级管理层有3名成员。
表 董事、监事和高级管理人员情况
姓名 性别 出生年份 职务 任期起始时间
夏仲昊 男 1962 董事长、董事会秘书 2018年12月5日—2020年8月21日
侯海兴 男 1964 董事、总经理 2009年10月10日—2020年8月21日
薛晓芳 女 1966 董事 2014年6月17日—2020年8月21日
姓名 性别 出生年份 职务 任期起始时间
王小潼 男 1964 董事 2019年11月29日—2020年8月21日
段咏 女 1969 独立董事 2017年8月22日—2020年8月21日
马弘 男 1957 独立董事 2017年8月22日—2020年8月21日
运乃建 男 1965 独立董事 2017年8月22日—2020年8月21日
孙静宇 女 1968 监事会主席、监事 2016年10月31日—2020年8月21日
董光沛 女 1963 监事 2018年12月21日—2020年8月21日
杨丽云 女 1970 职工监事 2011年6月17日—2020年8月21日
梁德强 男 1975 财务总监 2017年11月4日—2020年8月21日
（二）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
1、在股东单位任职序号 姓名 股东单位名称 担任职务 在股东单位是否领取报酬津贴
1 薛晓芳 天津天保控股有限公司 风险控制部部长 是
2 周善忠 天津天保控股有限公司 企业管理部部长 是
3 孙静宇 天津天保控股有限公司 计划财务部部长 是
2、在其他单位任职情况序号 姓名 股东单位名称 担任职务 是否领取报酬津贴
1 薛晓芳 天津天保能源股份有限公司 监事会主席 否
2 孙静宇 天津天保财务管理有限公司 董事 否
3 董光沛 天津保税区投资有限公司 总经理助理 是
4 马弘 天津四方君汇律师事务所 主任 是
5 马弘 天津师大法学院 硕士生导师 否
6 马弘 天津市政协 特邀委员 否
7 马弘 中国国际商会天津商会 副主席 否
8 马弘 天津市和平区人民政府 法律顾问 否
9 马弘 天津市东丽区人民政府 法律顾问 否
10 马弘 天津市法律促进委员会 理事 否
11 马弘 天津市国税局 法律顾问 否
12 运乃建 九为投资有限公司 首席执行官 否
13 运乃建 天津九为实业有限公司 董事长兼总经理 是
14 运乃建 北京联东投资集团有限公司 荣誉董事长 否
15 运乃建 北京市通州区政协 委员 否
16 运乃建 中国基建物资租赁承包协会 副理事长 否
17 运乃建 中国模板协会租赁委员会第五届 副主任 否
常务委员会
18 运乃建 中国模板协会第八届理事会 副理事长 否
19 段咏 天津尤尼泰会计师事务所有限公 合伙人 是
序号 姓名 股东单位名称 担任职务 是否领取报酬津贴
司
20 段咏 天津津滨发展股份有限公司 独立董事 是
21 段咏 天津华鸿科技股份有限公司 独立董事 是
22 段咏 天津市大林新材料科技股份有限 独立董事 是
公司
（三）持有发行人股票和债券的情况
截至2019年6月30日，发行人董事、监事及高级管理人员未持有公司股票和发行的债券。
七、发行人主要业务
（一）发行人主营业务情况
报告期内，公司主要从事房地产开发、物业出租、物业管理等业务。经营范围为基础设施开发建设、经营；以自有资金对房地产进行投资；商品房销售；房地产中介服务；自有房屋租赁；物业管理；工程项目管理服务。
房地产开发业务是公司的主要业务，在公司房地产开发项目中，报告期内在建和在售项目包括“天保金海岸住宅及商业项目”、“生态城地块住宅项目”、“塘沽大连东道地块住宅项目”、“汇津广场商业项目”、“汇盈产业园商业项目”，上述项目主要位于天津滨海新区，商业项目多数位于天津自贸区。
截至2019年6月30日，公司拥有的房地产企业经营资质情况如下：
表 公司拥有的房地产企业经营资质情况
所有人 资质名称 批准从事房地产开 有效期至 资质等 证书编号
发经营业务时间 级
滨海开元 《房地产开发企业资 2008.3.10 2022.3.31 二级 津建房证[2008]第
质证书》 B0098号
天保房产 《房地产开发企业资 1999.8.1 2022.8.31 四级 津建房证[1999]第
质证书》 B0007号
天保福源 《房地产开发企业资 2017.5.22 2021.4.30 四级 津建房证[2017]第
质证书》 S2607号
公司投资并持有一定的投资型物业，以获取稳定的租金回报。目前持有经营的物业主要包括“天保青年公寓”、“名居花园底商”、“天保金海岸 C04项目”、“汇盈产业园项目”、“汇津广场一期”等，上述投资型物业主要集中于天津滨海新区，多数位于天津自贸区，物业类型包括公寓、底商、写字楼等。
公司的物业管理业务收入主要来源于公司及子公司开发的住宅及其配套商业项目、自用办公楼，主要包括意境兰庭住宅、名居花园住宅及底商、天保金海岸住宅及商业、汇津广场1号楼等。
在做好房地产开发主业的同时，公司充分利用现有商业资源，努力打造特色专业产业园区，并积极拓展储备项目资源，为后续产业园区持续开发运营奠定基础。此外，结合区域资源和招商落地项目，公司持续关注优质股权投资机会，努力拓展公司利润来源，进一步为公司可持续发展提供保障。
最近三年及一期，发行人营业收入构成情况如下：
表 发行人各业务板块营业收入变化情况
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目 金额 金额 金额 金额
（万元） 比例 (万元) 比例 （万元） 比例 （万元） 比例
房地产销
售 6,928.74 61.54% 221,261.28 96.63% 133,210.46 72.16% 158,151.35 95.57%
物业出租 3,073.66 27.30% 5,291.23 2.32% 4,535.01 2.46% 3,944.82 2.38%
物业管理 1,256.06 11.16% 2,385.28 1.04% 1,861.40 1.01% 1,992.07 1.20%
其他业务 - - 29.64 0.01% 45,000.00 24.38% 1,400.17 0.85%
合计 11,258.46 100.00% 228,967.43 100.00% 184,606.87 100.00% 165,488.42 100.00%
最近三年及一期，发行人主营业务成本与主营业务收入结构相对应，具体成本构成如下：
表 发行人各业务板块营业成本变化情况
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） (万元) （万元） （万元）
房地产销售 1,846.12 31.71% 89,358.52 92.14% 57,438.17 69.74% 98,367.77 92.84%
物业出租 2,504.64 43.02% 4,245.59 4.38% 3,776.88 4.59% 3,756.99 3.55%
物业管理 1,470.94 25.27% 3,353.35 3.46% 2,989.76 3.63% 3,117.41 2.94%
其他业务 - - 17.25 0.02% 18,151.83 22.04% 716.15 0.68%
合计 5,821.71 100.00% 96,974.71 100.00% 82,356.64 100.00% 105,958.32 100.00%
最近三年及一期，发行人毛利分别为 59,530.10 万元、102,250.23 万元、131,992.72 万元和 5,436.75 万元，毛利率分别为 35.97%、55.39%、57.65%和48.29%。发行人收入主要来自于房地产销售收入。最近三年及一期，公司毛利水平较高，主要由于公司拿地时间较早，分期开发，土地成本较低，毛利较高。
表 发行人主要业务板块毛利变化情况
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
（万元） （万元） （万元） （万元）
房地产销售 5,082.61 73.36% 131,902.76 59.61% 75,772.29 56.88% 59,783.58 37.80%
物业出租 569.02 18.51% 1,045.64 19.76% 758.13 16.72% 187.83 4.76%
物业管理 -214.88 -17.11% -968.07 -40.59% -1,128.36 -60.62% -1,125.34 -56.49%
其他业务 - - 12.39 41.80% 26,848.17 59.66% 684.02 48.85%
合计 5,436.75 48.29% 131,992.72 57.65% 102,250.23 55.39% 59,530.10 35.97%
（二）发行人主要板块经营情况
1、天津市房地产情况
华经产业研究院数据显示：2018年天津房地产开发投资额为2,424.48亿元，同比增长8.6%；2018年天津商品住宅开发投资额为1,863.49亿元，同比增长19.5%；2018年天津购置土地面积为226.32万㎡，同比增长0.1%。
数据来源：国信房地产信息网，华经产业研究院整理
数据来源：国信房地产信息网，华经产业研究院整理
数据来源：国信房地产信息网，华经产业研究院整理
2018年天津商品房施工面积为10,324.37万㎡，同比增长17.4%；2018年天津商品房新开工面积为2,479.34万㎡，同比增长6.2%；2018年天津商品房竣工面积为2,092.22万㎡，同比增长3.4%。
数据来源：国信房地产信息网，华经产业研究院整理
数据来源：国信房地产信息网，华经产业研究院整理
数据来源：国信房地产信息网，华经产业研究院整理
2018年天津商品住宅施工面积为7,151.19万㎡，同比增长21%；2018年天津商品住宅新开工面积为1,862.93万㎡，同比增长2.2%；2018年天津商品住宅竣工面积为1,522.27万㎡，同比增长6.2%。
数据来源：国信房地产信息网，华经产业研究院整理
数据来源：国信房地产信息网，华经产业研究院整理
数据来源：国信房地产信息网，华经产业研究院整理
2018年天津商品房销售面积为1,249.86万㎡，同比下降15.7%；商品房销售额为2,006.61亿元，同比下降11.7%。2018年天津商品住宅销售面积为1,140.73万㎡，同比下降15.1%；商品住宅销售额为1,816.53亿元，同比下降10.6%。
数据来源：国信房地产信息网，华经产业研究院整理
数据来源：国信房地产信息网，华经产业研究院整理
数据来源：国信房地产信息网，华经产业研究院整理
数据来源：国信房地产信息网，华经产业研究院整理
2016年以来，天津市房地产市场高速发展，2018年初天津市的新建住宅价格已经突破2万元。2018年1-12月，在中央“房子是用来住的，不是用来炒的”的调控政策下，天津市新房价格增速放缓，12月新房价格约为20,279元/平方，相比2月下跌319元/平方，而二手房价格有所上涨，从2月的23,618元/平方增至12月的25,070元/平方。
资料来源：公开资料整理
2018年6月5日，天津市政府印发《关于进一步做好我市房地产市场调控工作的通知》，表态毫不动摇地坚持房地产市场调控目标，毫不动摇地维护调控政策的连续性和稳定性，支持刚性居住需求，坚决遏制投机炒房，营造规范有序的市场秩序，保持房地产市场平稳健康发展。
《通知》强调严格按照土地出让价格、新建商品房价格、二手房价格“三价联控”原则，有效调控土地出让价格，稳定住房市场价格预期。
所谓“三价联控”，一方面是严格控制住宅用地出让价格，以土地价格稳控新房价格。根据出让地块周边新建商品住房区片指导价格，确定土地出让最高限价，土地竞拍达到最高限价后，转为“竞自持租赁住房”或“竞棚改安置商品房”，确保项目楼面地价控制在合理水平，避免出现“面粉贵过面包”的情况。
其次是加强新建商品住房价格管控。在房地产开发企业申请新建商品住房销售许可时，严格按照2016年10月新建商品住房的平均销售价格设定最高上限，不得高于项目所在区片指导价格，对申报价格超过限价的，不予核发商品房销售许可证。通过技术手段，实现商品房销售管理系统对销售价格进行锁定，超过申报价格合同无法网签，确保新房价格不上涨。再次是以新房价格引导二手房价格保持平稳。
天津采取的“三价联控”方式，与以往政策最大的不同，并非直接针对购房者，而是从调整土地供应端入手，最终传导至住房价格。
2、公司房地产销售情况
报告期内公司各主要经营管理指标圆满完成，总体经营保持了持续稳健增
长的良好态势。公司天保金海岸汇川大厦项目获得“结构海河杯”，天成一品
项目取得“市级文明工地”和“市级观摩工地”称号；天保意境兰庭项目一举
荣获“2016 中国土木工程詹天佑奖优秀住宅小区金奖”、“广厦奖”等两项国
家级大奖，成为天津市首个同时获得两项国家级殊荣的住宅项目，填补了区域
空白。
公司最近三年及一期的销售结转面积、房地产业务销售收入情况如下（数据范围包括合并报表范围内的子公司）：
表 最近三年及一期的销售结转面积、房地产业务销售收入情况年 份 销售结转面积（万平方米） 房地产业务销售收入（亿元）
2016年度 11.06 15.82
2017年度 7.25 12.85
2018年度 9.81 21.22
2019年1-6月 0.31 0.69
3、公司房地产项目情况
截至2019年6月30日，发行人竣工项目4个、在建项目3个、土地储备项目5个。具体情况如下：
（1）土地储备
表 发行人土地储备情况
单位：平方米2019年6 2019年6
序 所在 2019年1-6 2018年新 月末累计 月末累计
号 项目名称 区域 土地用途 月新增待开 增待开发 待开发土 待开发建
发土地面积 土地面积 地面积 筑面积
天保金海岸 城镇住宅用
1 天津 - - 67,214.90 156,610.83
03-22号地块项目 地、商服用地
天保金海岸
2 天津 商服用地 - - 4,332.70 6,499.11
03-32号地块项目
天保金海岸
3 天津 商业用地 - - 14,223.90 48,361.26
C03地块项目
居住用地、体
4 天拖二期地块项目 天津 育场馆用地 - 51,315.50 51,315.50 103,500.00
5 汇津广场二期项目 天津 商业用地 - - - 54,117.00
合计 - 51,315.50 137,087.00 369,088.20
（2）在建项目
表 发行人在建项目情况
序 所在 权益 开工时 占地面积 计容建筑 已完工建 预计总投 实际
号 项目名称 业态 地区 比例 间 （㎡） 面积 筑面积 资金额 投资金额
（%） （㎡） （㎡） （万元） （万元）
天保金海
1 岸E03项 住宅 天津 100 2016.10 44,341.00 79,813.80 0.00 95,464.00 58,215.85
目
天津生态
2 城地块项 住宅 天津 100 2018.4 63,511.50 127,000.00 0.00 307,859.00 215,231.35
目
塘沽大连
3 东道地块 住宅 天津 100 2018.5 11,084.10 27,710.25 0.00 82,325.00 69,555.42
项目
合计 118,936.60 234,524.05 0.00 485,648.00 343,002.62
（3）竣工项目
表 发行人竣工项目情况
序 业 所在地 权益比 竣工时 占地面积 计容建筑 已完工建 预计总投 实际投资
号 项目名称 态 区 例（%） 间 （平方米） 面积 筑面积 资金额 金额
（平方米） （平方米） （万元） （万元）
天保金海岸 住
1 天津 100 2018.9 27,386.30 73,408.37 73,380.41 55,115.00 55,303.16
D07项目 宅
意境兰庭二 住
2 期 宅 天津 100 2017.12 58,900.00 142,791.18 143,001.15 93,731.00 72,294.52
天保金海岸 住
3 天津 100 2016.11 19,338.50 56,728.41 39,400.00 46,596.00 45,124.00
D06项目 宅
天保金海岸 商
4 天津 100 2016.4 10,719.00 33,327.00 32,980.84 40,550.00 24,190.00
D05项目 业
合计 116,343.80 306,254.96 288,762.40 235,992.00 196,911.68
4、公司物业出租情况
公司投资并持有一定的投资型物业，以获取稳定的租金回报。目前公司持有的投资型物业主要集中于天津。物业的类型包括公寓、写字楼等。
截至2019年6月末，公司主要的投资型物业出租情况如下：
表 投资型物业出租情况
序号 项目名称 业态 所在地区 权益比例（%） 建筑面积（㎡） 出租率（%）
1 天保公寓 公寓 天津 100 115,877.17 65.53%
2 名居花园底商 商业 天津 100 7,524.34 90.62%
3 天保金海岸C04项目 商业 天津 100 33,286.57 100%
4 汇津广场一期 商业 天津 100 59,231.67 52.61%
5 汇盈产业园 商业 天津 100 64,555.59 52.70%
该项业务最近一年营业收入为5,291.23万元，占总收入的比例为2.32%。
5、公司商品房按揭贷款担保情况
2016年、2018年、2019年1-6月，发行人不存在向商品房承购人因银行抵押贷款提供担保的情况。2017年，发行人针对意境二期、D07项目向商品房承购人因银行抵押贷款提供了担保，单个项目总循环担保额度不超过4.5亿元，截至2017年末尚存在担保责任的担保余额为0元，且不存在已承担担保责任且涉及金额占公司最近一期经审计净利润10%以上的情况。
第四节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日以及2019年6月30日的财务状况和本公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月的经营成果及现金流量。
本公司2016年度、2017年度、2018年度财务报告已经信永中和会计师事务 所（特 殊 普 通 合 伙）审 计 并 分 别 出 具 了 XYZH/2017TJA20004 、XYZH/2018TJA20009和XYZH/2019TJA10020号标准无保留意见的审计报告。公司截至2019年6月30日的财务报表未经审计。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月的财务报告，以上报告已披露于指定的信息披露网站。
一、最近三年及一期合并及母公司财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
表 最近三年及一期末合并资产负债表
单位：元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产：
货币资金 904,357,765.00 1,305,206,821.10 3,641,635,222.56 4,939,136,426.45
应收票据及应收账款 20,511,664.87 4,954,106.47 8,963,645.81 8,385,108.00
其中：应收票据 16,824,834.00 - - -
应收账款 3,686,830.87 4,954,106.47 8,963,645.81 8,385,108.00
预付款项 16,553,750.99 19,037,745.64 16,744,189.88 984,508.06
其他应收款 14,622,335.50 109,057,546.41 379,312,167.38 106,208,334.22
其中：应收利息 - - - 1,062,759.92
应收股利 - - - -
存货 6,697,968,531.57 6,655,830,939.07 4,706,636,832.05 2,256,068,538.78
其他流动资产 12,661,058.74 9,055,511.14 10,372,521.92 7,957.36
流动资产合计 7,666,675,106.67 8,103,142,669.83 8,763,664,579.60 7,310,790,872.87
非流动资产：
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
可供出售金融资产 124,532,382.00 124,532,382.00 124,532,382.00
长期股权投资 301,881,217.07 314,937,739.72 364,866,784.88 -
其他非流动金融资产 124,532,382.00 - - -
投资性房地产 834,586,037.75 778,923,157.53 697,389,201.41 704,189,451.65
固定资产 104,255,816.29 92,620,072.09 105,027,326.04 109,419,256.44
在建工程 - - 28,517.60 -
无形资产 5,381,757.44 5,703,989.48 226,591.74 23,818.67
商誉 10,933,697.32 10,933,697.32 39,407,378.24 39,407,378.24
长期待摊费用 12,546,523.24 14,646,741.97 13,662,581.54 9,505,379.55
递延所得税资产 234,739,820.62 230,855,408.85 193,458,468.01 97,100,084.45
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 1,628,857,251.73 1,573,153,188.96 1,538,599,231.46 1,084,177,751.00
资产总计 9,295,532,358.40 9,676,295,858.79 10,302,263,811.06 8,394,968,623.87
流动负债：
短期借款 120,000,000.00 480,000,000.00 - -
应付账款及应付票据 235,994,421.78 344,268,050.32 418,078,047.45 522,651,830.20
预收款项 1,431,558,975.75 1,295,469,360.51 2,114,978,087.48 1,260,870,049.59
应付职工薪酬 19,497,016.17 18,958,498.10 14,827,229.22 10,273,834.39
应交税费 56,351,832.83 79,649,784.51 85,889,811.16 111,478,696.45
其他应付款 79,374,666.21 32,172,195.63 66,311,469.35 105,161,939.74
其中：应付利息 20,458,876.60 8,023,873.07 22,136,700.34 20,936,700.33
应付股利 - - - -
一年内到期的非流动负债 88,897,023.00 93,509,460.18 - -
其他流动负债 906,699,387.77 906,569,370.16 431,524,278.75 96,506,138.46
流动负债合计 2,938,373,323.51 3,250,596,719.41 3,131,608,923.41 2,106,942,488.83
非流动负债：
长期借款 423,111,363.17 375,920,552.49 450,000,000.00 -
应付债券 831,169,755.00 830,614,589.52 1,597,451,999.32 1,595,370,255.70
递延收益 - 380,330.34 1,489,180.26 2,598,030.18
递延所得税负债 - - - 5,820,920.61
非流动负债合计 1,254,281,118.17 1,206,915,472.35 2,048,941,179.58 1,603,789,206.49
负债合计 4,192,654,441.68 4,457,512,191.76 5,180,550,102.99 3,710,731,695.32
所有者权益：
股本 1,109,830,895.00 1,109,830,895.00 1,008,937,178.00 1,008,937,178.00
资本公积 1,833,785,912.41 1,833,785,912.41 1,932,744,489.02 1,894,023,579.36
盈余公积 239,447,971.63 239,447,971.63 133,495,265.68 118,043,978.67
未分配利润 1,911,692,897.35 2,026,605,290.98 2,046,536,775.37 1,663,232,192.52
归属于母公司所有者权益 5,094,757,676.39 5,209,670,070.02 5,121,713,708.07 4,684,236,928.55
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
合计
少数股东权益 8,120,240.33 9,113,597.01 - -
所有者权益合计 5,102,877,916.72 5,218,783,667.03 5,121,713,708.07 4,684,236,928.55
负债和所有者权益总计 9,295,532,358.40 9,676,295,858.79 10,302,263,811.06 8,394,968,623.87
表 最近三年及一期合并利润表
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业总收入 112,584,562.15 2,289,674,252.99 1,846,068,699.61 1,654,884,216.49
其中：营业收入 112,584,562.15 2,289,674,252.99 1,846,068,699.61 1,654,884,216.49
二、营业总成本 119,202,702.12 2,003,409,370.35 1,288,746,501.34 1,272,196,479.34
其中：营业成本 58,217,085.74 969,747,089.30 823,566,380.39 1,059,583,168.32
税金及附加 22,077,609.59 610,105,005.31 348,026,822.85 141,760,863.63
销售费用 5,295,911.82 18,827,121.26 22,317,338.23 36,234,941.95
管理费用 17,442,520.18 43,503,604.29 45,754,114.30 38,403,988.36
研发费用 - - - -
财务费用 22,054,352.36 52,365,699.76 30,057,644.28 -5,838,387.79
其中：利息费用 29,159,913.33 85,459,770.43 80,927,042.71 42,015,310.02
利息收入 8,392,904.80 35,360,507.90 52,013,210.43 48,750,284.76
资产减值损失 - 308,860,850.43 19,024,201.29 2,051,904.87
信用减值损失1 -5,884,777.57 - - -
加：其他收益(亏损以“-”号填
列） 740,497.27 13,081,798.92 1,555,849.92
加：投资净收益（亏损以“-”号
填列） -10,450,676.86 -47,323,199.37 6,594,317.65 13,171,238.51
三、营业利润（亏损以“-”号填
列） -16,328,319.56 252,023,482.19 565,472,365.84 395,858,975.66
加：营业外收入 70,730.20 1,733,428.99 236,219.49 10,897,241.46
1根据财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6
号)，以及新修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会2017、7号）的相关要求，公司
将2019年1-6月计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失计入“信用减值损失”科目。
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
减：营业外支出 - 90,281.62 151,229.54 128,264.23
四、利润总额（亏损总额以“-”
号填列） -16,257,589.36 253,666,629.56 565,557,355.79 406,627,952.89
减：所得税 8,917,475.07 156,642,635.68 154,697,734.12 115,995,932.00
五、净利润（净亏损以“-”号填
列） -25,175,064.43 97,023,993.88 410,859,621.67 290,632,020.89
归属于母公司所有者的净利润 -25,032,989.47 96,102,349.92 410,859,621.67 290,632,020.89
少数股东损益 -142,074.96 921,643.96 - -
六、其他综合收益的税后净额 - - - -
七、综合收益总额 -25,175,064.43 97,023,993.88 410,859,621.67 290,632,020.89
归属于母公司所有者的综合收益
总额 -25,032,989.47 96,102,349.92 410,859,621.67 290,632,020.89
归属于少数股东的综合收益总额 -142,074.96 921,643.96 - -
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） -0.02 0.09 0.41 0.29
（二）稀释每股收益（元/股） -0.02 0.09 0.41 0.29
表 最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 238,691,229.26 1,847,284,120.45 2,499,172,152.87 2,266,163,850.95
收到其他与经营活动有关的现金 793,595,910.61 69,212,979.63 117,252,360.37 91,290,427.02
经营活动现金流入小计 1,916,497,100.081,032,287,139.872,616,424,513.24 2,357,454,277.97
购买商品、接受劳务支付的现金 3,350,432,476.40260,358,520.213,379,065,186.45 600,819,113.67
支付给职工以及为职工支付的现金 44,767,207.4417,739,442.8850,543,726.22 44,041,536.17
支付的各项税费 450,031,705.0980,012,034.96412,061,049.86 279,508,942.68
支付其他与经营活动有关的现金 43,201,488.29640,203,522.4564,164,421.88 48,442,230.99
经营活动现金流出小计 998,313,520.50 3,888,432,877.22 3,905,834,384.41 972,811,823.51
经营活动产生的现金流量净额 33,973,619.37 -1,971,935,777.14 -1,289,409,871.17 1,384,642,454.46
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - 500,000,000.00
取得投资收益收到的现金 2,605,845.79 2,605,845.79 2,494,804.36 13,472,481.80
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额 - 12,500.00 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 2,605,845.79 2,618,345.79 2,494,804.36 513,472,481.80
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金 13,108.00 5,910,687.93 10,035,135.04 5,319,825.07
投资支付的现金 - - 322,046,361.93 124,532,382.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额 - - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 13,108.00 5,910,687.93 332,081,496.97 129,852,207.07
投资活动产生的现金流量净额 2,592,737.79 -3,292,342.14 -329,586,692.61 383,620,274.73
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 10,127,093.44 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金 - 10,127,093.44 - -
取得借款收到的现金 177,578,373.50 969,430,012.67 3,850,000,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
发行债券收到的现金 - - - 796,775,000.00
筹资活动现金流入小计 177,578,373.50 979,557,106.11 3,850,000,000.00 796,775,000.00
偿还债务支付的现金 495,000,000.00 1,238,567,800.00 3,400,000,000.00 2,376,920.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金 118,743,786.76 108,390,302.52 87,617,918.81 50,181,422.81
支付其他与筹资活动有关的现金 1,250,000.00 2,746,398.89 - -
筹资活动现金流出小计 614,993,786.76 1,349,704,501.41 3,487,617,918.81 52,558,342.81
筹资活动产生的现金流量净额 -437,415,413.26 -370,147,395.30 362,382,081.19 744,216,657.19
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响 - 645,374.22 - -
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
五、现金及现金等价物净增加额 -400,849,056.10 -2,344,730,140.36 -1,256,614,482.59 2,512,479,386.38
加：期初现金及现金等价物余额 1,293,690,042.50 3,638,420,182.86 4,895,034,665.45 2,382,555,279.07
六、期末现金及现金等价物余额 892,840,986.40 1,293,690,042.50 3,638,420,182.86 4,895,034,665.45
（二）最近三年及一期母公司财务报表
表 最近三年及一期末母公司资产负债表
单位：元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产：
货币资金 180,026,730.22 640,502,977.19 862,258,901.78 2,470,177,632.32
预付款项 - - 837,735.84 418,867.92
其他应收款 701,306,667.03 701,433,333.68 701,660,151.66 142,000,000.00
其中：应收利息 1,306,667.03 1,433,333.68 1,650,000.00 -
应收股利 - - - -
其他流动资产 98,604.63 99,064.35 - 5,094.34
流动资产合计 881,432,001.88 1,342,035,375.22 1,564,756,789.28 2,612,601,594.58
非流动资产：
可供出售金融资产 - 124,532,382.00 124,532,382.00 124,532,382.00
持有至到期投资 - - 1,200,000,000.00 -
其他非流动金融资产 - - - -
长期股权投资 4,360,514,120.03 4,373,570,642.68 3,223,499,687.84 2,733,632,902.96
其他权益工具投资 124,532,382.00 - - -
固定资产 831,916.54 969,428.21 1,079,875.76 578,063.31
无形资产 1,515,670.68 1,627,350.66 211,396.03 4,000.00
其他非流动资产 760,000,000.00 760,000,000.00 - -
非流动资产合计 5,247,394,089.25 5,260,699,803.55 4,549,323,341.63 2,858,747,348.27
资产总计 6,128,826,091.13 6,602,735,178.77 6,114,080,130.91 5,471,348,942.85
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动负债：
短期借款 120,000,000.00 480,000,000.00 - -
应付职工薪酬 13,309,036.50 13,003,829.94 9,159,048.50 4,247,205.63
应交税费 244,778.69 163,007.99 1,544,602.10 -348,117.11
其他应付款 20,981,111.61 8,711,901.91 25,128,562.74 22,413,708.29
其中：应付利息 19,688,096.95 7,315,828.61 22,136,700.34 20,936,700.33
应付股利 - - - -
一年内到期的非流动负债 15,000,000.00 30,000,000.00 - -
流动负债合计 169,534,926.80 531,878,739.84 35,832,213.34 26,312,796.81
非流动负债：
长期借款 160,000,000.00 160,000,000.00 450,000,000.00 -
应付债券 831,169,755.00 830,614,589.52 1,597,451,999.32 1,595,370,255.70
非流动负债合计 991,169,755.00 990,614,589.52 2,047,451,999.32 1,595,370,255.70
负债合计 1,160,704,681.80 1,522,493,329.36 2,083,284,212.66 1,621,683,052.51
所有者权益：
股本 1,109,830,895.00 1,109,830,895.00 1,008,937,178.00 1,008,937,178.00
资本公积金 1,867,205,530.36 1,867,205,530.36 1,968,099,247.36 1,929,378,337.70
盈余公积金 239,440,741.55 239,440,741.55 133,488,035.60 118,036,748.59
未分配利润 1,751,644,242.42 1,863,764,682.50 920,271,457.29 793,313,626.05
所有者权益合计 4,968,121,409.33 5,080,241,849.41 4,030,795,918.25 3,849,665,890.34
负债和所有者权益总计 6,128,826,091.13 6,602,735,178.77 6,114,080,130.91 5,471,348,942.85
表 最近三年及一期母公司利润表
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 - - - -
减：营业成本 - - - -
税金及附加 137,461.41 442,005.28 426,026.56 187,103.00
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
销售费用 - - - -
管理费用 8,633,614.14 23,968,796.06 25,723,686.29 15,206,183.07
研发费用 - - - -
财务费用 4,154,337.32 18,735,090.83 61,450,602.66 14,691,137.24
其中：利息支出 84,387,128.8929,159,913.33 - -
68,283,009.56利息收入26,230,239.16 - -
资产减值损失 - - - -
加：投资收益 -9,315,623.05 1,102,676,800.63 242,113,185.57 63,171,238.51
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益 -13,056,522.65 -49,929,045.16 4,168,275.22 -
其他收益 - - - -
二、营业利润 -22,241,035.92 1,059,530,908.46 154,512,870.06 33,086,815.20
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 - 3,848.94 - 10,147.91
三、利润总额 -22,241,035.92 1,059,527,059.52 154,512,870.06 33,076,667.29
减：所得税 - - - 4,737,120.58
四、净利润 -22,241,035.92 1,059,527,059.52 154,512,870.06 28,339,546.71
五、其他综合收益税后净额 - - - -
六、综合收益总额 -22,241,035.92 1,059,527,059.52 154,512,870.06 28,339,546.71
表 最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 869,884,913.54 13,868,632.61 161,645,451.32 27,730,559.90
经营活动现金流入小计 869,884,913.54 13,868,632.61 161,645,451.32 27,730,559.90
购买商品、接受劳务支付的现金 - - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 7,977,847.90 15,467,099.57 15,819,742.02 14,130,702.27
支付的各项税费 1,457,989.01 4,121,787.08 407,903.87 2,836,929.65
支付其他与经营活动有关的现金 842,304,356.42 6,895,713.94 705,866,537.80 4,967,915.03
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动现金流出小计 851,740,193.33 26,484,600.59 722,094,183.69 21,935,546.95
经营活动产生的现金流量净额 18,144,720.21 -12,615,967.98 -560,448,732.37 5,795,012.95
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - 300,000,000.00
取得投资收益收到的现金 3,740,899.60 1,152,605,845.79 238,494,804.36 63,472,481.80
处置固定资产、无形资产和其他长 -
期资产收回的现金净额 200.00 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - 1,497,906,666.67
投资活动现金流入小计 3,740,899.60 2,650,512,712.46 238,494,804.36 363,472,481.80
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金 - 779,731.40 1,300,521.79 1,060,617.00
投资支付的现金 - 1,200,000,000.00 447,046,361.93 124,532,382.00
支付其他与投资活动有关的现金 - 1,000,000,000.00 1,200,000,000.00 -
投资活动现金流出小计 - 2,200,779,731.40 1,648,346,883.72 125,592,999.00
投资活动产生的现金流量净额 3,740,899.60 449,732,981.06 -1,409,852,079.36 237,879,482.80
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 120,000,000.00 690,000,000.00 3,850,000,000.00 -
发行债券收到的现金 - - - 796,775,000.00
筹资活动现金流入小计 120,000,000.00 690,000,000.00 3,850,000,000.00 796,775,000.00
偿还债务支付的现金 495,000,000.00 1,238,567,800.00 3,400,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的 106,111,866.78
现金 107,558,738.78 87,617,918.81 50,120,360.73
支付其他与筹资活动有关的现金 1,250,000.00 2,746,398.89 - -
筹资活动现金流出小计 602,361,866.78 1,348,872,937.67 3,487,617,918.81 50,120,360.73
筹资活动产生的现金流量净额 -482,361,866.78 -658,872,937.67 362,382,081.19 746,654,639.27
四、汇率变动对现金及现金等价物 -
的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -460,476,246.97 -221,755,924.59 -1,607,918,730.54 990,329,135.02
期初现金及现金等价物余额 640,502,977.19 862,258,901.78 2,470,177,632.32 1,479,848,497.30
六、期末现金及现金等价物余额 180,026,730.22 640,502,977.19 862,258,901.78 2,470,177,632.32
二、合并报表范围的变化
（一）2019年1月-6月合并范围的变化情况
2019年1月-6月合并范围较上年未发生变化。
（二）2018年合并范围的变化情况
2018年，公司合并范围内新增控股子公司1家，为公司于2018年5月通过新设方式设立的全资子公司天津天保盛源房地产开发有限公司。
（三）2017年合并范围的变化情况
2017年，公司合并范围内新增控股子公司1家，为公司之全资子公司天津天保房地产开发有限公司于2017年3月通过新设方式设立的全资子公司天津天保福源房地产开发有限公司。
（四）2016年合并范围的变化情况
2016年合并范围较上年未发生变化。
三、最近三年及一期主要财务指标
表 最近三年及一期发行人主要财务指标
主要财务指标 2019年6月末/ 2018年末/ 2017年末/ 2016年末/
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
总资产（亿元） 92.96 96.76 103.02 83.95
总负债（亿元） 41.93 44.58 51.81 37.11
全部债务（亿元） 14.63 17.80 20.47 15.95
所有者权益（亿元） 51.03 52.19 51.22 46.84
营业总收入（亿元） 1.13 22.90 18.46 16.55
利润总额（亿元） -0.16 2.54 5.66 4.07
净利润（亿元） -0.25 0.97 4.11 2.91
扣除非经常性损益后的净利润（亿元） -0.26 0.86 2.08 2.84
归属于母公司所有者的净利润（亿元） -0.25 0.96 4.11 2.91
经营活动产生现金流量（亿元） 0.34 -19.72 -12.89 13.85
投资活动产生现金流量（亿元） 0.03 -0.03 -3.30 3.84
筹资活动产生现金流量（亿元） -4.37 -3.70 3.62 7.44
流动比率 2.61 2.49 2.80 3.47
速动比率 0.33 0.45 1.30 2.40
资产负债率（%） 45.10 46.07 50.29 44.20
债务资本比率（%） 28.67 34.11 39.96 34.05
主要财务指标 2019年6月末/ 2018年末/ 2017年末/ 2016年末/
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业毛利率（%） 48.29 57.65 55.39 35.97
平均总资产回报率（%） 0.14 3.39 6.92 5.98
加权平均净资产收益率（%） -0.49 1.88 8.38 6.39
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） -0.50 1.66 4.25 6.26
EBITDA（亿元） 0.31 3.73 6.78 4.78
EBITDA全部债务比（%） 2.10 20.94 33.09 29.99
EBITDA利息保障倍数（倍） 0.71 4.18 8.37 11.39
应收账款周转率（次/年） 26.06 329.03 212.82 255.32
存货周转率（次/年） 0.01 0.17 0.24 0.43
注：上述各指标的具体计算公式如下：
半年度数据已经过年化处理
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流
动负债
扣除非经常性损益后的净利润=净利润-非经常性损益
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
债务资本比率=全部债务/所有者权益
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均总资产
加权平均净资产收益率=净利润/平均净资产
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的净利润/平均净资产
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
EBITDA全部债务比= EBITDA /全部债务
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
四、管理层讨论与分析
本公司管理层结合最近三年及一期的财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：
（一）资产结构
表 最近三年及一期末资产构成情况
2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产：
货币资金 90,435.78 9.73 130,520.68 13.49 364,163.52 35.35 493,913.64 58.83
应收票据及应收
账款 2,051.17 0.22 495.41 0.05 896.36 0.09 838.51 0.10
预付款项 1,655.38 0.18 1,903.77 0.20 1,674.42 0.16 98.45 0.01
其他应收款 1,462.23 0.16 10,905.75 1.13 37,931.22 3.68 10,620.83 1.27
存货 669,796.85 72.06 665,583.09 68.78 470,663.68 45.69 225,606.85 26.87
其他流动资产 1,266.11 0.14 905.55 0.09 1,037.25 0.10 0.80 -
流动资产合计 766,667.51 82.48 810,314.27 83.74 876,366.46 85.07 731,079.09 87.09
非流动资产： -
可供出售金融资
产 - - 12,453.24 1.29 12,453.24 1.21 12,453.24 1.48
长期股权投资 30,188.12 3.25 31,493.77 3.25 36,486.68 3.54 - -
其他非流动金融
资产 12,453.24 1.34 - - - - - -
投资性房地产 83,458.60 8.98 77,892.32 8.05 69,738.92 6.77 70,418.95 8.39
固定资产 10,425.58 1.12 9,262.01 0.96 10,502.73 1.02 10,941.93 1.30
在建工程 - - - - 2.85 - - -
无形资产 538.18 0.06 570.40 0.06 22.66 - 2.38 -
商誉 1,093.37 0.12 1,093.37 0.11 3,940.74 0.38 3,940.74 0.47
长期待摊费用 1,254.65 0.13 1,464.67 0.15 1,366.26 0.13 950.54 0.11
递延所得税资产 23,473.98 2.53 23,085.54 2.39 19,345.85 1.88 9,710.01 1.16
非流动资产合计 162,885.73 17.52 157,315.32 16.26 153,859.92 14.93 108,417.78 12.91
资产总计 929,553.24 100.00 967,629.59 100.00 1,030,226.38 100.00 839,496.86 100.00
最近三年及一期末，发行人资产总额分别为839,496.86万元、1,030,226.38万元、967,629.59万元和929,553.24万元。2017年末资产规模较2016年末增加19.07亿元，增长比例为22.72%，主要是由于货币资金和存货项目大幅波动导致。主要原因是发行人当年购买塘沽大连东道地块、滨海新区中新生态城地块，并将土地款计入开发成本所致。2018年末资产规模较2017年末减少6.26亿元，减少比例为6.08%，主要是由于由于货币资金和存货项目大幅波动导致，主要原因是发行人当年购买南开区天拖地块土地款并将土地款计入开发成本，同时偿付到期公司债所致。2019年6月末资产规模较2018年末减少3.81亿元，减少比例为3.94%，主要是货币资金减少4.00亿，主要是由于发行人偿还保理借款及支付工程款所致。
资产结构看，公司流动资产占总资产的比例较高。报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为87.09%、85.07%、83.74%和82.48%。从科目上看，货币资金、存货和投资性房地产是公司资产的主要组成部分，报告期各期末以上三项合计占总资产的比例分别为94.10%、87.80%、90.32%和90.76%。
（二）负债结构
报告期内，公司的负债构成情况如下表所示：
表 最近三年及一期末负债构成情况
2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
负债 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万 比例 金额（万元） 比例
（%） （%） 元） （%） （%）
流动负债：
短期借款 12,000.00 2.86 48,000.00 10.77 - - - -
应付账款及应付
票据 23,599.44 5.63 34,426.81 7.72 41,807.80 8.07 52,265.18 14.08
预收款项 143,155.90 34.14 129,546.94 29.06 211,497.81 40.83 126,087.00 33.98
应付职工薪酬 1,949.70 0.47 1,895.85 0.43 1,482.72 0.29 1,027.38 0.28
应交税费 5,635.18 1.34 7,964.98 1.79 8,588.98 1.66 11,147.87 3.00
其他应付款 7,937.47 1.89 3,217.22 0.72 6,631.15 1.28 10,516.19 2.83
一年内到期的非
流动负债 8,889.70 2.12 9,350.95 2.10 - - - -
其他流动负债 90,669.94 21.63 90,656.94 20.34 43,152.43 8.33 9,650.61 2.60
流动负债合计 293,837.33 70.08 325,059.67 72.92 313,160.89 60.45 210,694.25 56.78
非流动负债：
2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
负债 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万 比例 金额（万元） 比例
（%） （%） 元） （%） （%）
长期借款 42,311.14 10.09 37,592.06 8.43 45,000.00 8.69 - -
应付债券 83,116.98 19.82 83,061.46 18.63 159,745.20 30.84 159,537.03 42.99
递延收益 - - 38.03 0.01 148.92 0.03 259.80 0.07
递延所得税负债 - - - - - - 582.09 0.16
非流动负债合计 125,428.11 29.92 120,691.55 27.08 204,894.12 39.55 160,378.92 43.22
负债合计 419,265.44 100.00 445,751.22 100.00 518,055.01 100.00 371,073.17 100.00
最近三年及一期末，发行人的负债总额分别为371,073.17万元、518,055.01万元、445,751.22万元和419,265.44万元。2017年末负债规模较2016年末增加14.70 亿元，变动比例为 39.61%，主要原因是 2017 年末预收款项规模较 2016年末增加8.54亿元，同时，2017年发行人增加长期借款4.50亿元导致的。2018年末负债规模较2017年末减少7.23亿元，变动比例为-13.96%，主要原因是2018年末预收款项规模较2017年末减少8.20亿元，同时，2018年发行人应付债券金额较2017年末减少7.67亿元导致的。2019年6月末负债规模较2018年末减少2.65亿元，变动比例为5.94%，主要是由于发行人偿还短期借款3.6亿元导致。
从负债结构上来看，发行人负债结构主要以流动负债为主。最近三年及一期末，发行人流动负债占总负债的比例分别为 56.78%、60.45%、72.92%和70.08%，流动负债主要由短期借款、应付账款及应付票据、预收款项和其他流动负债构成，非流动负债主要由长期借款和应付债券构成。
（三）现金流量分析
表 最近三年及一期现金流量表主要科目情况
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 3,397.36 -197,193.58 -128,940.99 138,464.25
投资活动产生的现金流量净额 259.27 -329.23 -32,958.67 38,362.03
筹资活动产生的现金流量净额 -43,741.54 -37,014.74 36,238.21 74,421.67
现金及现金等价物增加额 -40,084.91 -234,473.01 -125,661.45 251,247.94
期末现金及现金等价物余额 89,284.10 129,369.00 363,842.02 489,503.47
1、经营活动产生的现金流量
最近三年及一期，天保基建经营活动产生的现金流量净额分别为138,464.25万元、-128,940.99万元、-197,193.58万元和3,397.36万元，2017年起经营活动产生的现金流量净额为负数，现金流量呈逐步流出的趋势。2017 年经营活动现金流量净额达-12.89亿元，主要是当年支付塘沽大连东道地块，滨海新区中新生态城地块土地款所致。2018 年经营活动现金流量净额达-19.72 亿元，主要是当年预售项目回款减少所致。
2、投资活动产生的现金流量
最近三年及一期，天保基建投资活动产生的现金流量净额分别为 38,362.03万元、-32,958.67万元、-329.23万元和259.27万元。公司2017年起投资活动产生的现金流量净额为负数，2017 年投资活动产生的现金流量净额为-32,958.67万元，主要是购买天津中天航空工业投资有限责任公司60%股权所致，2018年投资活动产生的现金流量净额为-329.23万元，主要是购买信息化软件所致。
3、筹资活动产生的现金流量
最近三年及一期，天保基建筹资活动产生的现金流量净额分别为 74,421.67万元、36,238.21万元、-37,014.74万元和-43,741.54万元。2016年筹资活动产生的现金流量净额达7.44亿元，主要是由于发行8亿元公司债券所致。2017年筹资活动产生的现金流量净额达3.62亿元，主要是由于报告期公司保理融资借款增加所致。2018年筹资活动产生的现金流量净额达-3.70亿元，主要是由于报告期内偿还到期公司债所致。
（四）偿债能力分析
公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下表所示：
表 主要偿债能力指标情况
项目 2019年6月末 2018年末/2018年度 2017年末/2017年度 2016年末/2016年度
/2019年1-6月
流动比率 2.61 2.49 2.80 3.47
速动比率 0.33 0.45 1.30 2.40
资产负债率 45.10% 46.07% 50.29% 44.20%
EBITDA利息保障倍数 0.71 4.18 8.37 11.39
1、流动比率和速动比率
最近三年及一期末，发行人的流动比率分别为3.47、2.80、2.49和2.61；速动比率分别为2.40、1.30、0.45和0.33。最近三年及一期末，发行人流动比率均较高，虽然近两年有小幅下降，但整体上资金流动性较好。最近三年及一期末，发行人速动比率呈现逐步降低的趋势，2016年和2017年末速动比率均大于1，短期偿债能力较强，2018年末和2019年6月末，速动比率分别下降到0.45和0.33，表明发行人的短期偿债能力有所下降。
2、资产负债率
最近三年及一期末，发行人的资产负债率分别为44.20%、50.29%、46.07%和45.10%，资产负债率水平比较稳定，2017年资产负债率较高达到50.29%，主要是由于2017年预收账款规模较大，较2016年同比增加67.74%，2018年预收款项规模又有所回落。整体来看，发行人资产负债率水平较为稳定，保持了相对稳健的财务结构。
3、EBITDA利息保障倍数
最近三年及一期，发行人EBITDA利息保障倍数分别为11.39倍、8.37倍、4.18倍和0.71倍。2016年、2017年发行人的EBITDA利息保障倍数较高，利息偿付能力较强，2018年有所下降，主要是由于2018年发行人利润总额下降导致。
（五）盈利能力分析
公司主营业务利润主要来源于房地产业务，公司房地产开发项目以住宅项目为主，项目和土地储备主要集中于天津滨海新区。最近三年公司围绕战略部署，坚持稳中求进，有效应对外部市场环境变化，经营收入持续增长， 2017年、2018年营业收入分别较上年同比增长11.55%、24.03%，房地产业务稳步发展，园区业务开局良好，各项管理创新深入推进，保持了公司健康、可持续发展状态。
表 主要盈利指标情况
指标名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入（万元） 11,258.46 228,967.43 184,606.87 165,488.42
净利润（万元） -2,517.51 9,702.40 41,085.96 29,063.20
归属于母公司所有者的净利润（万元） -2,503.30 9,610.23 41,085.96 29,063.20
营业毛利率（%） 48.29 57.65 55.39 35.97
1、营业收入
从收入结构上看，最近三年及一期公司房地产销售、物业出租、物业管理业务合计占营业收入比例的分别为99.99%、75.62%、99.15%和100.00%，是公司的主要收入来源。
表 最近三年及一期各业务板块收入情况
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) （%） (万元) （%） （万元） （%） （万元） （%）
房地产销售 6,928.74 61.54% 221,261.28 96.63 133,210.46 72.16 158,151.35 95.57
物业出租 3,073.66 27.30% 5,291.23 2.32 4,535.01 2.46 3,944.82 2.38
物业管理 1,256.06 11.16% 2,385.28 1.04 1,861.40 1.01 1,992.07 1.20
其他业务 - - 29.64 0.01 45,000.00 24.38 1,400.17 0.85
合计 11,258.46 100.00 228,967.43 100.00 184,606.87 100.00 165,488.42 100.00
最近三年，发行人营业收入持续增长。2017年营业收入达 18.46 亿元，较2016年营业收入同比增长11.55%。2018年营业收入达22.90亿元，较2017年营业收入同比增长24.03%。2019年1-6月营业收入11,258.46万元，较2018年同期大幅下降。
2017年，发行人营业收入的增长主要是由于其他业务收入的增长，系E01 地块项目收储结转收入4.5 亿元所致。2018年，发行人营业收入的增长主要是由于房地产销售业务收入与去年同期相比增加66.10%，系报告期内意境兰庭二期、天保金海岸D07 项目满足结转收入条件，商品房结转收入与去年同期相比大幅增加所致。
2019年1-6月，发行人房地产开发项目没有满足结转收入条件的新项目，导致业绩亏损。天保金海岸E03项目将于2019年10月竣工交付，满足收入确认条件，2019年下半年发行人将全力确保E03项目的竣工交付，同时提高整体运营水平及运营效率以改善所经营项目的现金流，同时，做好成本控制工作，在保证产品质量的前提下，尽可能控制开发和经营成本以保证最大的盈利空间。
2、营业成本
最近三年及一期，发行人营业成本与营业收入结构相对应，具体成本构成如下表所示：
表 最近三年及一期各业务板块成本情况
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例（%） 金额 比例
(万元) （%） (万元) （%） （万元） （万元） （%）
房地产销售 1,846.12 31.71 89,358.52 92.14 57,438.17 69.74 98,367.77 92.84
物业出租 2,504.64 43.02 4,245.59 4.38 3,776.88 4.59 3,756.99 3.55
物业管理 1,470.94 25.27 3,353.35 3.46 2,989.76 3.63 3117.41 2.94
其他业务 - - 17.25 0.02 18,151.83 22.04 716.15 0.68
合计 5,821.71 100.00 96,974.71 100.00 82,356.64 100.00 105,958.32 100.00
3、营业毛利率
最近三年及一期，发行人毛利分别为 59,530.10 万元、102,250.23 万元、131,992.72 万元和 5,436.75 万元，毛利率分别为 35.97%、55.39%、57.65%和48.29%。
表 最近三年及一期各业务板块毛利情况
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
主营业务 毛利（万元） 毛利率 毛利（万元） 毛利率 毛利（万元） 毛利率 毛利（万元） 毛利率
房地产销售 5,082.61 73.36% 131,902.76 59.61% 75,772.29 56.88% 59,783.58 37.80%
物业出租 569.02 18.51% 1,045.64 19.76% 758.13 16.72% 187.83 4.76%
物业管理 -214.88 -17.11% -968.07 -40.59% -1,128.36 -60.62% -1,125.34 -56.49%
其他业务 - - 12.39 41.80% 26,848.17 59.66% 684.02 48.85%
合计 5,436.75 48.29% 131,992.72 57.65% 102,250.23 55.39% 59,530.10 35.97%
（六）发行人未来业务目标及盈利能力的可持续性
1、未来业务目标
未来公司将立足天津空港经济区，秉持以滨海新区为核心、天津市区为重点、积极拓展周边二三线城市的发展策略，本着房地产服务实体产业的大方向，天保基建围绕着“产城融合”的服务发展方向，利用自身国有控股上市公司的平台优势，整合产业、资金和政策等资源要素，以“产城融合+航空产业优质股权投资”为公司战略转型目标，打造创新型产城融合新模式，通过产业园区开发带动房地产业务的进一步开发。同时，公司还将稳步实施航空产业类优质股权投资，进一步培育拓展航空业务和逐步增大航空类资产规模，为公司打造新的利润增长点。
2、盈利能力的可持续性分析
结合发行人报告期内资产结构、财务状况以及各项业务的开展情况，未来发行人的盈利能力具有可持续性，并将得到进一步增强。发行人将充分发挥所拥有的资源优势、经营管理优势、人力资源优势，以及借助强大的控股股东的支持，充分发挥上市公司的资本运作平台作用，同时不断提升经营业绩和核心竞争力，促进可持续发展。
五、发行人有息债务情况
截至2019年6月30日，公司有息债务总额为146,317.81万元。从期限结构上看，1-6个月以内到期的规模为79,973.76万元，占有息债务总额的54.66%，6个月到1年以内到期的规模为20,889.70万元，占有息债务总额的14.28%，，1年-3年以内到期的规模为45,454.36万元，占有息债务总额的31.07%。从担保情况看，发行人有担保的有息债务合计 33,700.84 万元 ，占有息债务总额的23.03%。
表 截至2019年6月30日发行人有息债务情况
单位：万元
期限 债务类别 信用借款 保证借款 质押借款 抵押借款 合计
短期借款 - - - - -
1-6个月 一年内到期的 - - - - -
长期借款
一年内到期的 79,973.76 - - - 79,973.76
应付债券
短期借款 12,000.00 - - - 12,000.00
6个月-1年 一年内到期的 1,500.00 - - 7,389.70 8,889.70
长期借款
一年内到期的 - - - - -
应付债券
1年-3年 长期借款 16,000.00 - - 26,311.14 42,311.14
应付债券 3,143.22 - - - 3,143.22
长期借款 - - - - -
3年-5年
应付债券 - - - - -
长期借款 - - - - -
5年以上
应付债券 - - - - -
合计 - 112,616.98 - - 33,700.84 146,317.81
六、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2019年6月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本次债券募集资金净额为8亿元；
3、假设本次债券募集资金净额3.5亿元计入2019年6月30日的资产负债；
4、假设本次债券募集资金中3.5亿元用于偿还回售的公司债券；
5、假设本次债券发行在2019年6月30日完成。
基于上述假设，本次债券发行对公司合并财务报表财务结构的影响如下表：
表 本次债券发行对公司合并口径财务报表的影响情况
2019年6月30日
项目 模拟前 模拟后
流动资产合计（万元） 766,667.51 766,667.51
非流动资产合计（万元） 162,885.73 162,885.73
资产总计（万元） 929,553.24 929,553.24
流动负债合计（万元） 293,837.33 293,837.33
非流动负债合计（万元） 125,428.11 125,428.11
负债合计（万元） 419,265.44 419,265.44
所有者权益合计（万元） 510,287.79 510,287.79
资产负债率 45.10% 45.10%
流动比率 2.61 2.61
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重大事项
（一）资产负债表日后事项
截至本募集说明书摘要签署日，发行人不存在任何资产负债表日后重大事项。
（二）承诺及或有事项
1、对外担保情况
截至2019年6月30日，公司无对外担保。
2、关联方担保情况
发行人对关联方担保的详细信息参见募集说明书“第五节 发行人基本情况 十三、关联交易（二）最近三年关联交易情况 3、关联方担保情况”。
除上述担保事项外，截至2019年6月30日，发行人无其他需要披露的重大承诺及或有事项。
（三）未决诉讼、仲裁事项
截至2019年6月30日，发行人及其全资、控股子公司没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
八、受限资产情况
截至2019年6月30日，发行人资产所有权受到限制的情况如下：
表 发行人抵质押资产明细表
单位：万元
项目 期末受限资产账面价值 受限原因
货币资金 1,151.68 保函保证金
存货 287,459.03 抵押物
合计 288,610.70 --
九、发行人2019年1-9月财务报表和主要财务指标
（一）合并财务报表
2019年9月末合并资产负债表
单位：元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
流动资产：
货币资金 660,550,083.19 1,305,206,821.10
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 4,891,332.22 4,954,106.47
应收款项融资
预付款项 17,761,851.78 19,037,745.64
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 15,205,514.39 109,057,546.41
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 6,795,269,919.15 6,655,830,939.07
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 15,132,267.11 9,055,511.14
流动资产合计 7,508,810,967.84 8,103,142,669.83
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产 124,532,382.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 303,995,374.02 314,937,739.72
其他权益工具投资
其他非流动金融资产 124,532,382.00
投资性房地产 843,283,240.03 778,923,157.53
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
固定资产 86,900,192.01 92,620,072.09
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 5,220,641.42 5,703,989.48
开发支出
商誉 10,933,697.32 10,933,697.32
长期待摊费用 11,289,124.45 14,646,741.97
递延所得税资产 240,415,482.63 230,855,408.85
其他非流动资产
非流动资产合计 1,626,570,133.88 1,573,153,188.96
资产总计 9,135,381,101.72 9,676,295,858.79
流动负债：
短期借款 120,000,000.00 480,000,000.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 202,108,063.06 344,268,050.32
预收款项 1,444,438,867.18 1,295,469,360.51
合同负债
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 19,744,478.78 18,958,498.10
应交税费 58,824,664.02 79,649,784.51
其他应付款 52,022,515.86 32,172,195.63
其中：应付利息 24,625,441.44 8,023,873.07
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 15,000,000.00 93,509,460.18
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
其他流动负债 928,796,241.22 906,569,370.16
流动负债合计 2,840,934,830.12 3,250,596,719.41
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 364,578,193.04 375,920,552.49
应付债券 831,447,337.74 830,614,589.52
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 380,330.34
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 1,196,025,530.78 1,206,915,472.35
负债合计 4,036,960,360.90 4,457,512,191.76
所有者权益：
股本 1,109,830,895.00 1,109,830,895.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,833,785,912.41 1,833,785,912.41
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 239,447,971.63 239,447,971.63
一般风险准备
未分配利润 1,906,590,958.96 2,026,605,290.98
归属于母公司所有者权益合计 5,089,655,738.00 5,209,670,070.02
少数股东权益 8,765,002.82 9,113,597.01
所有者权益合计 5,098,420,740.82 5,218,783,667.03
负债和所有者权益总计 9,135,381,101.72 9,676,295,858.79
2019年1-9月合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 200,075,726.72 2,253,144,686.78
其中：营业收入 200,075,726.72 2,253,144,686.78
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 218,620,626.29 1,702,230,435.52
其中：营业成本 101,662,009.45 965,032,545.83
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 47,880,807.30 663,739,988.77
销售费用 8,465,337.42 10,665,256.59
管理费用 30,667,452.30 25,494,490.08
研发费用 0.00
财务费用 29,945,019.82 37,298,154.25
其中：利息费用 40,312,729.89 68,834,610.17
利息收入 11,701,212.07 31,536,455.92
加：其他收益 1,059,328.75 12,804,586.44
投资收益（损失以“－”号填列） -8,336,489.18 -14,723,866.85
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -10,942,334.97 -17,329,712.64
以摊余成本计量的金融资产终止确认
收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） 6,708,978.33
资产减值损失（损失以“-”号填列） 13,599,061.58
资产处置收益（损失以“-”号填列） 48,886.24
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -19,064,195.43 562,594,032.43
加：营业外收入 78,732.29 1,725,863.21
减：营业外支出 69,521.00 65,391.52
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -19,054,984.14 564,254,504.12
减：所得税费用 10,577,225.46 183,629,769.07
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -29,632,209.60 380,624,735.05
项目 本期发生额 上期发生额
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -29,632,209.60 380,624,735.05
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 -30,134,927.86 379,477,303.24
2.少数股东损益 502,718.26 1,147,431.81
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的
金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金
融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 -29,632,209.60 380,624,735.05
归属于母公司所有者的综合收益总额 -30,134,927.86 379,477,303.24
归属于少数股东的综合收益总额 502,718.26 1,147,431.81
八、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.03 0.34
（二）稀释每股收益 -0.03 0.34
2019年1-9月合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 333,047,295.38 1,371,021,385.64
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 817,127,641.75 736,311,176.26
经营活动现金流入小计 1,150,174,937.13 2,107,332,561.90
购买商品、接受劳务支付的现金 414,972,641.03 3,169,563,047.52
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金 33,353,571.95 31,508,176.38
支付的各项税费 89,972,660.65 420,940,196.53
支付其他与经营活动有关的现金 682,363,858.03 467,452,784.12
经营活动现金流出小计 1,220,662,731.66 4,089,464,204.55
经营活动产生的现金流量净额 -70,487,794.53 -1,982,131,642.65
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 2,605,845.79 2,605,845.79
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额 181,999.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 2,787,844.79 2,605,845.79
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金 30,765.00 2,944,666.90
投资支付的现金
项目 本期发生额 上期发生额
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 30,765.00 2,944,666.90
投资活动产生的现金流量净额 2,757,079.79 -338,821.11
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 10,127,093.44
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 354,239,874.50 714,696,008.91
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 354,239,874.50 724,823,102.35
偿还债务支付的现金 804,091,694.13 1,218,567,800.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 125,824,203.54 72,321,836.14
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 0.00 0.00
支付其他与筹资活动有关的现金 1,250,000.00 1,900,000.00
筹资活动现金流出小计 931,165,897.67 1,292,789,636.14
筹资活动产生的现金流量净额 -576,926,023.17 -567,966,533.79
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 372,945.56
五、现金及现金等价物净增加额 -644,656,737.91 -2,550,064,051.99
加：期初现金及现金等价物余额 1,293,690,042.50 3,638,420,182.86
六、期末现金及现金等价物余额 649,033,304.59 1,088,356,130.87
（二）母公司财务报表
2019年9月末母公司资产负债表
单位：元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
流动资产：
货币资金 178,686,828.26 640,502,977.19
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项 9,462.20
其他应收款 701,306,667.04 701,433,333.68
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
其中：应收利息 1,306,667.04 1,433,333.68
应收股利
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 91,246.14 99,064.35
流动资产合计 880,094,203.64 1,342,035,375.22
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产 124,532,382.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 4,362,628,307.71 4,373,570,642.68
其他权益工具投资
其他非流动金融资产 124,532,382.00
投资性房地产
固定资产 722,874.80 969,428.21
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 1,459,830.69 1,627,350.66
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产 760,000,000.00 760,000,000.00
非流动资产合计 5,249,343,395.20 5,260,699,803.55
资产总计 6,129,437,598.84 6,602,735,178.77
流动负债：
短期借款 120,000,000.00 480,000,000.00
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
应付账款
预收款项
合同负债
应付职工薪酬 13,372,997.93 13,003,829.94
应交税费 387,605.88 163,007.99
其他应付款 26,044,377.84 8,711,901.91
其中：应付利息 24,586,499.65 7,315,828.61
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 15,000,000.00 30,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 174,804,981.65 531,878,739.84
非流动负债：
长期借款 160,000,000.00 160,000,000.00
应付债券 831,447,337.74 830,614,589.52
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 991,447,337.74 990,614,589.52
负债合计 1,166,252,319.39 1,522,493,329.36
所有者权益：
股本 1,109,830,895.00 1,109,830,895.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,867,205,530.36 1,867,205,530.36
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 239,440,741.55 239,440,741.55
未分配利润 1,746,708,112.54 1,863,764,682.50
所有者权益合计 4,963,185,279.45 5,080,241,849.41
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
负债和所有者权益总计 6,129,437,598.84 6,602,735,178.77
2019年1-9月母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 0.00 0.00
减：营业成本 0.00 0.00
税金及附加 212,035.58 352,152.87
销售费用 0.00 0.00
管理费用 16,166,759.64 12,589,851.95
研发费用 0.00 0.00
财务费用 3,596,935.21 56,795,405.48
其中：利息费用 40,312,729.89 68,294,908.38
利息收入 37,957,077.75 11,499,502.90
加：其他收益 0.00 0.00
投资收益（损失以“－”号填列） -7,201,435.37 1,175,927,939.18
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -10,942,334.97 -17,329,712.64
以摊余成本计量的金融资产终止确认
收益
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）
资产减值损失（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -27,177,165.80 1,106,190,528.88
加：营业外收入 0.00
减：营业外支出 4,021.35
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -27,177,165.80 1,106,186,507.53
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -27,177,165.80 1,106,186,507.53
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -27,177,165.80 1,106,186,507.53
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
项目 本期发生额 上期发生额
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的
金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金
融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额 -27,177,165.80 1,106,186,507.53
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
2019年1-9月母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 884,539,909.78 1,740,624,488.73
经营活动现金流入小计 884,539,909.78 1,740,624,488.73
购买商品、接受劳务支付的现金 1,194.00
支付给职工及为职工支付的现金 15,120,347.37 13,618,730.58
支付的各项税费 3,447,598.69 5,358,443.65
支付其他与经营活动有关的现金 843,229,313.35 1,731,853,002.51
经营活动现金流出小计 861,797,259.41 1,750,831,370.74
经营活动产生的现金流量净额 22,742,650.37 -10,206,882.01
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 0.00 1,200,000,000.00
取得投资收益收到的现金 3,740,899.60 1,152,605,845.79
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额 38,999.00 0.00
项目 本期发生额 上期发生额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 0.00
收到其他与投资活动有关的现金 0.00 43,100,000.00
投资活动现金流入小计 3,779,898.60 2,395,705,845.79
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金 345,863.90
投资支付的现金 2,000,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00
支付其他与投资活动有关的现金 0.00
投资活动现金流出小计 0.00 2,000,345,863.90
投资活动产生的现金流量净额 3,779,898.60 395,359,981.89
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 120,000,000.00 690,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 0.00
筹资活动现金流入小计 120,000,000.00 690,000,000.00
偿还债务支付的现金 495,000,000.00 1,254,567,800.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 112,088,697.90 36,255,646.42
支付其他与筹资活动有关的现金 1,250,000.00 1,900,000.00
筹资活动现金流出小计 608,338,697.90 1,292,723,446.42
筹资活动产生的现金流量净额 -488,338,697.90 -602,723,446.42
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -461,816,148.93 -217,570,346.54
加：期初现金及现金等价物余额 640,502,977.19 862,258,901.78
六、期末现金及现金等价物余额 178,686,828.26 644,688,555.24
（三）主要财务指标
表 发行人主要财务指标
主要财务指标 2019年9月末/ 2018年末/ 2017年末/ 2016年末/
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
总资产（亿元） 91.35 96.76 103.02 83.95
总负债（亿元） 40.37 44.58 51.81 37.11
全部债务（亿元） 13.31 17.80 20.47 15.95
所有者权益（亿元） 50.98 52.19 51.22 46.84
营业总收入（亿元） 2.00 22.90 18.46 16.55
利润总额（亿元） -0.19 2.54 5.66 4.07
主要财务指标 2019年9月末/ 2018年末/ 2017年末/ 2016年末/
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
净利润（亿元） -0.30 0.97 4.11 2.91
扣除非经常性损益后的净利润（亿元） 0.86 2.08 2.84-0.31
归属于母公司所有者的净利润（亿元） -0.30 0.96 4.11 2.91
经营活动产生现金流量（亿元） -0.70 -19.72 -12.89 13.85
投资活动产生现金流量（亿元） 0.03 -0.03 -3.30 3.84
筹资活动产生现金流量（亿元） -5.77 -3.70 3.62 7.44
流动比率 2.64 2.49 2.80 3.47
速动比率 0.25 0.45 1.30 2.40
资产负债率（%） 44.19 46.07 50.29 44.20
债务资本比率（%） 26.11 34.11 39.96 34.05
营业毛利率（%） 49.19 57.65 55.39 35.97
平均总资产回报率（%） 0.30 3.39 6.92 5.98
加权平均净资产收益率（%） -0.78 1.88 8.38 6.39
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
（%） -0.80 1.66 4.25 6.26
EBITDA（亿元） 0.63 3.73 6.78 4.78
EBITDA全部债务比（%） 4.76 20.94 33.09 29.99
EBITDA利息保障倍数（倍） 0.81 4.18 8.37 11.39
应收账款周转率（次/年） 53.33 329.03 212.82 255.32
存货周转率（次/年） 0.02 0.17 0.24 0.43
注：上述各指标的具体计算公式如下：
2019年1-9月数据已经过年化处理
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流
动负债
扣除非经常性损益后的净利润=净利润-非经常性损益
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
债务资本比率=全部债务/所有者权益
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均总资产
加权平均净资产收益率=净利润/平均净资产
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的净利润/平均净资产
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
EBITDA全部债务比= EBITDA /全部债务
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
第五节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本次募集资金用途
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会决议审议通过，并经2019年7月24日召开的2019年第二次临时股东大会会议审议通过，本次债券的募集资金为不超过 8 亿元，全部用于调整公司债务结构。
（二）本期募集资金使用计划
本期债券发行金额为不超过3.5亿元。综合考虑目前公司的债务成本及到期时间，本期债券募集资金拟用于偿付本公司已发行公司债券的回售金额，具体明细如下所示：
表 拟偿还到期公司债券明细
偿还款项 债券简称 票面 发行 回售 债券 起始日 到期日 回售日
利率 金额 金额 余额
2016年 2021年 2019年
公司债券 16天保01 3.18% 8 3.5 4.5 10月24 10月24 10月24
亿元 亿元 亿元 日 日 日
本期债券的发行时间晚于上述债券的回售日期，发行人先使用自有资金偿还到期的公司债券，待本期债券募集资金到位后予以置换。
发行人承诺本次发行公司债券募集资金将按照募集说明书约定用途使用，不用于购置土地。
二、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次债券发行对公司资产负债结构的具体影响请见“第六节 财务会计信息”之“七、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化”。
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2019年6月30日的财务数据为基础测算，公司的资产负债率水平（合并财务报表口径下）、流动比率、速动比率在本次债券发行前后将保持一致。
综上所述，本次债券的发行将稳定公司的财务结构，降低资产负债的流动性风险，同时为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争力。
2019 12 5
第六节 备查文件
本募集说明书摘要的备查文件如下：
一、公司经审计的2016-2018年度审计报告和2019年1-6月未经审计的财务报表；
二、主承销商出具的核查意见；
三、法律意见书；
四、债券持有人会议规则；
五、受托管理协议；
六、信用评级报告；
七、中国证券业协会备案文件。
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明
书全文及上述备查文件。
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