中德证券有限责任公司
关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
转让子公司股权暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“熙菱信息”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对熙菱信息转让子公司股权暨关联交易进行了核查，并发表了如下核查意见：
一、交易概述
1、熙菱信息拟与乌鲁木齐聚信金堰股权投资管理有限公司（以下简称“聚信金堰”）签订《股权转让协议》，约定以4,149.03万元的价格向聚信金堰转让公司持有的新疆喀什平途信息技术有限公司（以下简称“喀什平途”）100%股权{标的资产不包含喀什平途全资子公司固平信息安全技术有限公司（以下简称“固平安全”）}。交易完成后，固平安全成为上海熙菱信息技术有限公司（以下简称“上海熙菱”）的全资子公司。公司不再持有喀什平途股权。
2、本次交易的交易对方聚信金堰为公司董事长、控股股东、实际控制人何开文先生持有 40%股权的公司；聚信金堰的执行董事何岳先生为何开文先生的直系亲属。本次交易构成关联交易。
二、交易对方基本情况
(一)企业名称：乌鲁木齐聚信金堰股权投资管理有限公司
(二)统一社会信用代码：91650100564382630W
(三)注册资本：200万元人民币
(四)类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
(五)法定代表人:何岳
(六)营业期限：2010年12月15日至2030年12月14日
(七)住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)北京南路高新街258号数码港大厦2007-13室。
(八)经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。
(九)股东情况：何岳，认缴出资额 120 万元，持股比例 60%；何开文，认缴出资额80万元，持股比例40%。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
1、新疆喀什平途信息技术有限公司
1) 企业名称：新疆喀什平途信息技术有限公司
2) 统一社会信用代码：916531000802032530
3) 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4) 注册资本：500万元人民币
5) 法定代表人:费涛
6) 成立日期：2013年10月20日
7) 住所：新疆喀什地区喀什经济开发区高新技术产业园古城众创空间2楼16号卡座
8) 经营范围：计算机专业领域的技术咨询、技术服务与技术转让；软件开发、销售与技术服务；数据处理和运营服务；信息安全产品研发、生产、销售与服务、技术咨询；安防工程；工程设计；信息系统集成服务；货物与技术的进出口业务。
2、新疆新通运信息技术有限公司
1) 企业名称：新疆新通运信息技术有限公司
2) 统一社会信用代码：916501003134388394
3) 注册资本：100万元人民币
4) 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5) 法定代表人：杨程
6) 营业期限：2014年12月05日至2034年12月04日
7) 住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北京南路 358号大成国际大厦10层1001
8) 经营范围：电子科技技术研发及推广服务；软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理和储存服务；计算机、软件及辅助设备销售。增值电信服务；贸易代理；广告业；销售：机械设备、五金产品及电子产品；互联网信息服务。
（二）交易标的资产情况
1、资产情况
喀什平途分别持有两家公司：固平安全和新通运 100%股权。本次交易标的资产范围包括喀什平途及其下属全资子公司新通运，但不包含固平安全，于本次交易完成前，固平安全将以无偿划转的方式变更为上海熙菱持有100%股权的子公司。
持有股权结构图：
2、业务情况
1）喀什平途成立于2013年10月20日，自成立至今尚未开展具体业务。
2）新通运成立于2014年12月5日，主营业务为向新疆区域驾校学员提供计时软件平台服务及其他驾培软件服务。
3、财务状况
（1）喀什平途
单位：万元
项目 资产总额 净资产 营业收入 净利润
2018年12月31日/2018年度 1,231.80 496.80 - -0.12
2019年8月31日/2019年1-8月 631.79 -103.20 - 399.99
（2）新通运
单位：万元
项目 资产总额 净资产 营业收入 净利润
2018年12月31日/2018年度 1,834.85 1,506.00 1,952.61 188.49
2019年8月31日/2019年1-8月 1,831.20 1,618.39 1,006.71 40.04
4、权属情况说明
上述标的资产为公司 100%持股的子公司，公司不存在为该子公司提供担保，以及该子公司占用上市公司资金等情况，不存在其他涉及有关资产的诉讼或仲裁事项以及其他妨碍权属转移的情况。
5、评估和审计情况
根据本次交易的需要，公司聘请了具有证券与期货相关业务评估资格证书的评估机构沃克森(北京)国际资产评估有限公司以2019年8月31日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并出具了《沃克森评报字（2019）第 1206 号资产评估报告》。根据该评估报告，纳入本次评估范围的交易标的评估价值为4,149.03万元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年8月31日为审计基准日，对本次交易标的进行了审计，出具了《新疆喀什平途信息技术有限公司模拟审计报告》天职业字[2019]33682号。
模拟合并报表主要财务指标：
单位：人民币元
项目 2019年年8月1-831月日/20192018/2年01182年月度31日2017/2年01172年月度31日
净资产 13,009,385.85 23,196,686.80 17,551,563.46
总资产 22,487,467.89 35,628,029.71 28,719,582.03
营业收入 14,143,263.18 28,584,246.25 25,162,325.22
净利润 161,046.34 5,072,232.03 6,759,229.79
四、交易协议的主要内容
1、转让标的
喀什平途100%股权（不包含喀什平途的全资子公司固平安全）
转让方（甲方）：熙菱信息
受让方（乙方）：聚信金堰
2、转让价格及支付方式
经甲、乙双方协商同意，本协议转让标的的转让价格为人民币4,149.03万元，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
乙方应于协议签定之日起30日内，向甲方支付转让价款的51%，即人民币2,116.00万元，余款于2020年12月31日前全额支付。
3、合同的生效
本协议经双方签字（盖章）后成立，在甲方权利机构批准本次交易后生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次股权转让的目的在于进一步优化公司产业结构，提升资产运营效率，集中优势资源发展主营业务，符合公司整体发展战略的需要。交易获得资金将用于公司日常经营，能够有效增强公司市场竞争力，有助于公司经营质量的提升。
本次出售资产预计可实现投资收益 2,848.09万元（最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准），将对本公司财务状况和经营成果产生正面影响。此次股权转让完成后，固平安全成为上海熙菱的全资子公司，公司不再持有喀什平途股权。
本次交易后，喀什平途及其下属公司新通运均不从事与公司存在竞争关系的业务，不会形成同业竞争，公司实际控制人将继续遵守关于同业竞争的各项承诺。
六、年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总额
2019 年年初至本核查意见披露日，公司与何开文先生及其一致行动人岳亚梅女士累计发生的关联交易总额为 2,777.43万元，均在 2019年年度关联交易预计发生额额度范围内。
七、关联交易履行的程序
本次交易事项已经公司2019年12月4日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司董事长何开文先生及其一致行动人岳亚梅女士为本次交易的关联方，已对该议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。该事项已经公司2019年12月4日召开的第三届监事会第十六次会议审议通过。本次交易尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东何开文先生、岳亚梅女士将对该议案回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确同意事前认可意见和独立意见，尚需提交股东大会批准，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关要求。
本次关联交易是在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认，符合公司和全体股东利益。保荐机构对本次关联交易无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新疆熙菱信息技术股份有限公司转让子公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________
张国峰
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张斯亮
中德证券有限责任公司
2019年 12月 04日
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