证券代码：300588 证券简称：熙菱信息 公告编号：2019-076
新疆熙菱信息技术股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
1、新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2019年12月4日以现场结合通讯表决方式在乌鲁木齐市北京南路358号大成国际大厦10层熙菱信息会议室召开。会议通知已于2019年11月27日以电子邮件方式向公司全体董事发出。
2、会议应出席董事7人，实际出席董事6人，董事王继能先生缺席本次会议，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。
3、会议主持人：何开文
本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，作出决议如下：
1、审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》；关联董事杨程先生回避表决
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，1票回避
鉴于公司2018年度实施了权益分派，根据激励计划调整方法，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由 6.44 元/股调整为6.4260元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
《关于回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的公告》详见证监会指定的创业板信息披露网站。
2、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，0票回避
鉴于公司第一期限制性股票激励计划部分激励对象已离职，已不具备激励对象资格，根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司董事会同意对10名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 331,500 股进行回购注销，回购价格为6.4260 元/股。公司监事会发表了核查意见；公司独立董事发表了同意的独立意见。
《关于回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的公告》详见证监会指定的创业板信息披露网站。
该议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，0票回避
鉴于公司将回购注销原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计331,500股，公司股份总数由16,325.15万股减少至16,292万股。董事会同意公司对《公司章程》部分条款进行修订。
《关于减少注册资本并修订<公司章程>的公告》及《公司章程》详见证监会指定的创业板信息披露网站。
该议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》关联董事杨程先生回避表决
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，1票回避
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，同时结合公司2018年度已实现的业绩情况和各激励对象2018年度绩效考核结果，董事会认为公司2018年股票期权激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，74 名激励对象资格合法、有效，同意前述激励对象在第一个限售期解除限售。
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事发表了同意的独立意见。
《关于2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告》详见证监会指定的创业板信息披露网站。
5、审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》关联董事何开文先生、岳亚梅女士回避表决
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，2票回避
本次转让子公司股权有利于进一步优化公司产业结构，提升资产运营效率，集中优势资源发展主营业务，符合公司整体发展战略的需要。交易获得资金将用于公司日常经营，有助于公司经营质量的提升。同意本次交易事项。
公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。公司保荐机构中德证券对本次关联交易事项发表了核查意见。
《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》详见证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，0票回避
根据《公司法》及《公司章程》的规定，拟定于2019年12月20日（星期五）召开公司2019年第三次临时股东大会。
《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》详见证监会指定的创业板信息披露网站。
三、 备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议
特此公告。
新疆熙菱信息技术股份有限公司董事会
2019年12月5日
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