关于对江苏中超控股股份有限公司的关注函
中小板关注函【2019】第 405 号
江苏中超控股股份有限公司董事会：
2019年12月5日，你公司披露《关于出售控股子公司股权的公告》。你公司拟将持有的新疆中超新能源电力科技有限公司（以下简称“新疆中超”）62.5%股权、河南虹峰电缆股份有限公司（以下简称“河南虹峰”）51%的股权分别以人民币4,000万元、3,060万元的价格转让给何志东。何志东曾任你公司控股股东江苏中超投资集团有限公司监事及你公司监事会副主席。
我部对此表示高度关注。请你公司就以下事项进行核查，并做出书面说明：
1、请结合本所《股票上市规则》第10.1.5条、第10.1.6条的规定及本次交易的筹划过程、并根据实质重于形式的原则详细说明何志东是否你公司的关联自然人、本次交易是否构成关联交易。请你公司审计机构及律师发表专业意见。
2、根据公告，新疆中超注册资本8,000万元，截至2019年9月30日净利润842.78万元，股东全部权益价值的评估值为11,946.56万元。你公司结合“实际情况、公司欠新疆中超货款和借款的资金占用金额、时间、何志东股权转让款的实际支付情况”，确定新疆中超62.5%股权的交易价格为4,000万元。
（1）请结合你公司货币资金余额及受限情况、债务及融资情况等说明你公司“当前实际情况”的具体内容、是否存在资金流动性紧张、债务偿付困难的情形；
（2）请说明你公司欠新疆中超货款的具体情况，包括但不限于相关合同的具体内容、货款金额、账期、账龄及你公司是否存在后续货款支付计划；
（3）请具体说明上述“借款”的具体情况，包括但不限于借款的金额、利息、时间、资金拆入方等，并说明本次交易完成后，是否存在针对上述借款的后续处理计划；
（4）请结合交易协议的价款支付时间安排、何志东的个人资信状况、支付对价的资金来源等具体分析说明何志东是否具有充分的履约能力；
（5）请你公司结合上述因素，进一步具体说明你公司大幅折价出售盈利子公司新疆中超的交易背景、筹划过程、交易定价的公允性、是否涉嫌利益输送或其他利益安排。请你公司律师核查并发表专业意见。
3、根据公告，河南虹峰注册资本10,800万元，截至2019年9月30日净利润11.27万元，股东全部权益价值的评估值为14,442.61万元。河南虹峰51%股权的交易价格为3,060万元。
（1）根据公告，河南虹峰应向你公司归还货款。请说明上述货款的具体情况，包括但不限于相关合同执行情况、货款金额、账期、账龄及后续货款偿付安排；
（2）根据公告，河南虹峰应向你公司归还财务资助资金。请补充披露上述财务资助的具体金额，并明确财务资助资金的归还期限；
（3）请结合上述相关因素，进一步具体说明你公司“结合河南虹峰向中超控股归还货款和财务资助资金的金额、时间等因素”仍大幅折价出售河南虹峰的交易背景、筹划过程、交易定价的公允性、是否涉嫌利益输送或其他利益安排。请你公司律师核查并发表专业意见。
4、请你公司核查并说明本次资产出售后续是否形成对外提供财务资助、是否符合本所《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第四节的相关规定。请你公司律师核查并发表专业意见。
5、请分别明确你公司出售新疆中超、河南虹峰造成的处置损失金额，并结合交易协议中的资产交割安排及会计处理，说明上述资产处置损失对你公司2019年年度财务数据产生的具体影响。请年审会计师进行核查并发表意见。
6、根据你公司《2019 年第三季度报告》，年初至报告期末，你公司实现归属于上市公司股东的净利润-2,802.26万元，预计2019年度净利润为-10,500 万元至-7,000 万元。请结合公司经营状况、本次资产出售及你公司2019年前三季度各项资产减值情况、2019年四季度资产减值迹象等因素，说明你公司是否需对前期业绩预计进行修正。
7、你公司认为应予说明的其他事项。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2019年12月5日
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