北京大成（广州）律师事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
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北京大成（广州）律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：广东奥飞数据科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法（2014年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
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担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2019年11月19日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》。
2019年11月20日，公司董事会在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》刊登了《2019年第三次临时股东大会通知公告》（公告编号：2019-087）就本次股东大会召开的日期、时间、地点、议案内容以及网络投票的系统、起止日期和投票时间等事项公告通知全体股东。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
1、2019年12月5日下午15:00，本次股东大会于广州市天河区华景路1号南方通信大厦9层广东奥飞数据科技股份有限公司会议室召开，由公司副董事长何烈军主持本次股东大会。
2、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供了网络投票安排：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月5日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2019年12月4日下午15:00至2019年12月5日下午15:00期间的任意时间。
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本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广东奥飞数据科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1、截至股权登记日2019年11月28日（星期四）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、本所律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共11人，代表股份58,367,400股，占公司总股份的49.6833％。具体情况如下：
1、现场出席情况
经公司证券部及本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表的身份证明资料和授权委托文件进行审查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共6人，所代表公司有表决权的股份共计58,110,000股，占公司股份总额的49.4642%。
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经本所律师核查，出席会议的股东及股东代表所代表的股东登记在册，股东代表所持有的《授权委托书》合法有效。
2、网络出席情况
根据公司公告通过网络投票的股东 5 人，所代表公司有表决权的股份共计257,400股，占公司股份总额的0.2191％。
3、中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计 7 人，所代表公司有表决权的股份共计263,400股，占公司股份总额的0.2242％。其中现场出席2人，所代表公司有表决权的股份6,000股；通过网络投票5人，所代表公司有表决权的股份257,400股。
4、本次股东大会的召集人
经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
5、现场出席、列席本次股东大会的其他人员
经查验，除公司股东外，公司董事会秘书以及部分公司的董事、监事和高级管理人员也出席或列席了本次股东大会的现场会议。
本所律师出席并见证了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会的人员和召集人资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的会议议案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
本次股东大会审议的提案为：
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1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2、逐项审议《关于2019年度非公开发行A股股票方案的议案》
2.01 非公开发行股票的种类和面值
2.02 发行方式
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日、发行价格及定价方式
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2.08 上市地点
2.09 本次发行募集资金投向及实施主体
2.10 决议有效期
3、审议《关于2019年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
4、审议《关于2019年度非公开发行A股股票预案的议案》
5、审议《关于2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
6、审议《关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
7、审议《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
8、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
9、审议《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》
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10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理2019年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》
11、审议《关于聘请2019年度非公开发行A股股票专项审计机构的议案》
12、审议《关于变更注册地址及修改公司章程的议案》
本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与《2019 年第三次临时股东大会通知公告》中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未出现对通知的议案进行修改的情形，也未出现股东提出新议案的情形。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东现场投票方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
经核查，根据合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会提交的议案表决情况如下：
1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
同意58,187,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.6914％；反对180,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.3086％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
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同意83,300股，占出席会议中小股东所持股份的31.6249％；反对180,100股，占出席会议中小股东所持股份的68.3751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、逐项审议《关于2019年度非公开发行A股股票方案的议案》
2.01 非公开发行股票的种类和面值
同意58,187,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.6914％；反对180,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.3086％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意83,300股，占出席会议中小股东所持股份的31.6249％；反对180,100股，占出席会议中小股东所持股份的68.3751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.02 发行方式
同意58,187,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.6914％；反对180,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.3086％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意83,300股，占出席会议中小股东所持股份的31.6249％；反对180,100股，占出席会议中小股东所持股份的68.3751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.03 发行对象及认购方式
同意58,187,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.6914％；反对180,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.3086％；弃权0股（其中，因未投票默认弃
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权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意83,300股，占出席会议中小股东所持股份的31.6249％；反对180,100股，占出席会议中小股东所持股份的68.3751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.04 定价基准日、发行价格及定价方式
同意58,187,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.6914％；反对180,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.3086％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意83,300股，占出席会议中小股东所持股份的31.6249％；反对180,100股，占出席会议中小股东所持股份的68.3751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.05 发行数量
同意58,187,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.6914％；反对180,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.3086％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意83,300股，占出席会议中小股东所持股份的31.6249％；反对180,100股，占出席会议中小股东所持股份的68.3751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.06 限售期
同意58,187,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.6914％；反对180,100
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股，占出席会议所有股东所持股份的0.3086％；弃权0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意83,300股，占出席会议中小股东所持股份的31.6249％；反对180,100股，占出席会议中小股东所持股份的68.3751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.07 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
同意58,187,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.6914％；反对180,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.3086％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意83,300股，占出席会议中小股东所持股份的31.6249％；反对180,100股，占出席会议中小股东所持股份的68.3751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.08 上市地点
同意58,187,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.6914％；反对180,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.3086％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意83,300股，占出席会议中小股东所持股份的31.6249％；反对180,100股，占出席会议中小股东所持股份的68.3751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.09 本次发行募集资金投向及实施主体
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中小股东总表决情况：
同意83,300股，占出席会议中小股东所持股份的31.6249％；反对180,100股，占出席会议中小股东所持股份的68.3751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.10 决议有效期
同意58,187,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.6914％；反对180,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.3086％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意83,300股，占出席会议中小股东所持股份的31.6249％；反对180,100股，占出席会议中小股东所持股份的68.3751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议《关于2019年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
同意58,187,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.6914％；反对180,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.3086％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
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4、审议《关于2019年度非公开发行A股股票预案的议案》
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中小股东总表决情况：
同意83,300股，占出席会议中小股东所持股份的31.6249％；反对180,100股，占出席会议中小股东所持股份的68.3751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议《关于2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意58,187,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.6914％；反对180,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.3086％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
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6、审议《关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
同意58,187,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.6914％；反对180,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.3086％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
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7、审议《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
同意58,187,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.6914％；反对180,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.3086％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意83,300股，占出席会议中小股东所持股份的31.6249％；反对180,100股，占出席会议中小股东所持股份的68.3751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意58,187,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.6914％；反对180,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.3086％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意83,300股，占出席会议中小股东所持股份的31.6249％；反对180,100股，占出席会议中小股东所持股份的68.3751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9、审议《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》
同意58,187,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.6914％；反对180,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.3086％；弃权0股（其中，因未投票默认弃
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权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意83,300股，占出席会议中小股东所持股份的31.6249％；反对180,100股，占出席会议中小股东所持股份的68.3751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理2019年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》
同意58,187,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.6914％；反对180,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.3086％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意83,300股，占出席会议中小股东所持股份的31.6249％；反对180,100股，占出席会议中小股东所持股份的68.3751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
11、审议《关于聘请2019年度非公开发行A股股票专项审计机构的议案》
同意58,187,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.6914％；反对180,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.3086％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意83,300股，占出席会议中小股东所持股份的31.6249％；反对180,100股，占出席会议中小股东所持股份的68.3751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
12、审议《关于变更注册地址及修改公司章程的议案》
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中小股东总表决情况：
同意83,300股，占出席会议中小股东所持股份的31.6249％；反对180,100股，占出席会议中小股东所持股份的68.3751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
根据法律、行政法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代表表决通过，其中特别决议事项均已经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与《2019 年第三次临时股东大会通知公告》中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序，本次股东大会出席人员、召集人的资格，本次股东大会的表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会审议通过的有关决议合法有效。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（下接签字页）
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（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有
限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京大成（广州）律师事务所（盖章）
负责人：
（卢跃峰）
经办律师：
（倪洁云）
经办律师：
（陈结怡）
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