英大证券有限责任公司
关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联方交易之非公开发行股票发行
过程和认购对象合规性的审核报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十一月
2019年4月30日，中国证监会出具《关于核准杭州中泰深冷技术股份有限公司向卞传瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]860号），核准中泰股份非公开发行股份募集配套资金总额不超过44,000.00万元。
英大证券有限责任公司（简称“英大证券”、“独立财务顾问”或“主承销商”）作为中泰股份本次募集配套资金之非公开发行股票的主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为中泰股份本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求。现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次发行概况
(一)发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行对象为民生加银基金管理有限公司、杭州韶夏瑟夏投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州富阳地轩股权投资合伙企业（有限合伙），本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2019年11月20日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.43元/股。发行人和主承销商根据市场化询价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为10.43元/股。
（四）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）33,748,800股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（五）募集资金金额
本次发行募集资金总额为351,999,984.00元，扣除本次发行费用4,533,748.80元，本次募集资金净额为347,466,235.20元，符合中国证监会《关于核准杭州中泰深冷技术股份有限公司向卞传瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]860 号），核准中泰股份非公开发行股份募集配套资金不超过44,000万元；本次发行募集资金总额351,999,984.00元，符合中国证监会的要求。
（六）股份锁定期
发行对象认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（七）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所创业板上市。
二、本次发行履行的相关程序及过程
（一）上市公司决策程序
2018年12月6日，公司与标的资产交易对方签订附条件生效的《资产购买协议》，同时，公司与刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋签订附条件生效的《业绩补偿协议》。
2018年12月6日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。
2018年12月27日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
2019年4月15日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易相关募集配套资金总额调减及《业绩补偿协议之补充协议（一）》的相关议案。
（二）交易标的及交易对方的决策过程
2018年12月5日，金晟硕琦召开投资决策委员会会议及合伙人协议，同意金晟硕琦向中泰股份出售其持有的山东中邑 33.33%股权，以及同意与中泰股份签订附条件生效的《资产购买协议》。
2018年12月5日，山东中邑通过股东会决议，全体股东一致同意刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦将其合计持有的山东中邑100%股权转让给中泰股份，各交易对方放弃其他交易对方拟转让给中泰股份的山东中邑股权的优先受让权。
2018年12月6日，刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订附条件生效的《业绩补偿协议》。2019年4月15日，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（一）》。
（三）本次交易获得的批准
2019年4月30日，中国证监会出具《关于核准杭州中泰深冷技术股份有限公司向卞传瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]860号），核准本次交易相关事宜。
2019年8月21日，国家市场监督管理总局作出反垄断审查决定[2019]305号《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，决定对本次交易不予禁止，可以实施集中。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
发行人及主承销商于2019年11月19日（周二）及2019年11月20日（周三），以电子邮件的方式向58名符合条件的投资者发送了《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）及其附件《杭州中泰深冷技术股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）等认购文件。上述58名投资者中包括已提交认购意向书的投资者9名、截止2019年11月20日中泰股份可联系到前20名股东中的10名股东（已剔除关联方）、基金公司22名、证券公司10名和保险机构7名。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规。
（二）投资者申购报价情况
2019年11月22日上午9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到4名投资者回复的《申购报价单》及其附件, 为有效报价。经独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查，4名投资者中，除1名投资者为证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其他3名投资者均按要求足额缴纳了申购保证金，共计3,000万元，全部申购报价及有效性确认情况见下表：
发行对 申购价 申购金额 获配股数
序 发行对象 关联 锁定 格（元/ 获配金额（元）
号 象类别 关系 期(月) 股） （万元） （股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
民生加银基金管 基金管 10.44 8,800
1 / 12 8,437,200 87,999,996.00理有限公司理公司
10.43 8,800
杭州韶夏瑟夏投 其 他 投 10.44 8,800
2 资管理合伙企业 资者 / 12 8,437,200 87,999,996.00
（有限合伙） 10.43 8,800
杭州韶夏锦浠投 其 他 投 10.44 8,800
3 资管理合伙企业 资者 / 12 8,437,200 87,999,996.00
（有限合伙） 10.43 8,800
杭州富阳地轩股 其他投
4 权投资合伙企业 / 12 10.43 8,800 8,437,200 87,999,996.00资者
（有限合伙）
小计 33,748,800 351,999,984.00
二、申购不足时引入的其他投资者
1 不适用
三、大股东及关联方认购情况
1 不适用
四、无效报价情况
1 无
（三）本次非公开发行的定价与配售
发行人和英大证券根据本次发行的申购情况，按照申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为10.43元/股，发行股数确定为33,748,800股，本次募集资金总额为351,999,984.00元。
最终确定的发行对象为民生加银基金管理有限公司、杭州韶夏瑟夏投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州富阳地轩股权投资合伙企业（有限合伙）。本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 民生加银基金管理有限公司 8,437,200 87,999,996.00
2 杭州富阳地轩股权投资合伙企业（有限合伙） 8,437,200 87,999,996.00
3 杭州韶夏瑟夏投资管理合伙企业（有限合伙） 8,437,200 87,999,996.00
4 杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙） 8,437,200 87,999,996.00
合计 33,748,800 351,999,984.00
（四）关于本次发行的投资者适当性核查及私募备案情况核查
（1）投资者适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次最终获配的投资者已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，英大证券对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）与本次中泰股份非公开发行的风险等级相匹配。
（2）备案情况核查
最终获配的4名投资者中，民生加银基金管理有限公司以其管理的“民生加银韶夏1号单一资产管理计划”参与本次发行的认购，该产品已完成备案；杭州韶夏瑟夏管理合伙企业（有限合伙）、杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙）及杭州富阳地轩股权投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与认购。基于上述，本次发行的认购对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金的备案程序。
投资者备案情况如下：
序号 发行对象名称 配售对象名称 备案日期 管理人登记日期
1 民生加银基金管 民生加银韶夏1号 2019年11月19日 -
理有限公司 单一资产管理计划
（五）缴款与验资情况
独立财务顾问（主承销商）于2019年11月25日向所有获配投资者发送缴款通知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在2019年11月26日16:00前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。截至2019年11月26日16:00，独立财务顾问（主承销商）收到4名获配投资者的全部认购款。
截至2019年11月26日16时止，参与中泰股份公司本次发行的配售对象在认购指定账户（即账号为337010100100235551的人民币账户）内缴存的认购资金共计351,999,984.00元。2019年11月26日，会计师出具《验证报告》（天健验[2019]408号），确认本次发行的认购资金到位。
2019年11月27日，会计师出具了《验资报告》（天健验[2019]417号），截至2019年11月27日11时，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票33,748,800股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币10.43元，实际募集资金总额为人民币351,999,984.00元，扣除发行费用4,533,748.80元后，募集资金净额为人民币347,466,235.20元，其中新增注册资本人民币33,748,800元，资本公积人民币313,717,435.20元。
经核查，英大证券认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2019年5月31日，公司收到中国证监会《关于核准杭州中泰深冷技术股份有限公司向卞传瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]860号），核准发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金事宜。上市公司披露了相关公告。
2019年8月21日，国家市场监督管理总局作出反垄断审查决定[2019]305号《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，决定对本次交易不予禁止，可以实施集中。上市公司披露了相关公告。
英大证券将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
综上所述，英大证券认为：
本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行股票的询价、定价和配售符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有效；本次发行认购对象的选择遵循公平、公正原则，符合公司及其全体股东的利益，符合本次发行方案关于发行对象的规定，以及相关法律法规和规范性文件的规定。本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）（(本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告》之签字盖章页)
财务顾问主办人签名：
刘少波 周建武
项目协办人签名：
高怡飞 单少军
英大证券有限责任公司
年 月 日
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