北京市金杜律师事务所
关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
致：杭州中泰深冷技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“中泰股份”或“发行人”）委托，担任发行人本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买山东中邑燃气有限公司（以下简称“山东中邑”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）并向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”或“本次发行”或“本次非公开发行”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）的专项法律顾问，现就发行人本次交易项下非公开发行股票募集配套资金的发行过程和发行对象合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
1、其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次非公开发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
2018年12月6日，中泰股份召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于变更募集资金投资项目支付标的资产部分现金对价的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次收购同时募集配套融资方案的议案》、《关于<杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。由于本次交易构成关联交易，就中泰股份第三届董事会第十一次会议涉及的关联交易事项，关联董事章有春、章有虎回避了对相关议案的表决。
2018年12月27日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于变更募集资金投资项目支付标的资产部分现金对价的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次收购同时募集配套融资方案的议案》、《关于<杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。由于本次交易构成关联交易，就中泰股份2018 年第一次临时股东大会涉及的关联交易事项，关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人回避了对相关议案的表决。
2019年4月15日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整本次资产重组同时募集配套融资方案的的议案》、《关于调整业绩承诺的议案》及《关于补充公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》等与本次交易有关的议案，根据议案，本次配套融资的募集配套资金总额调整为不超过4.4亿元。由于本次交易构成关联交易，就中泰股份第三届董事会第十五次会议涉及的关联交易事项，关联董事章有春、章有虎回避了对相关议案的表决。
（二）标的公司的批准和授权
2018年12月5日，山东中邑召开股东会，决议同意全体股东将其所持有的山东中邑100%股权转让给中泰股份，同时授权山东中邑董事会全权办理与本次交易相关的事宜。
（三）交易对方的批准和授权
2018年12月5日，杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金晟硕琦”）召开投资决策委员会会议及合伙人会议，均决议同意金晟硕琦将其所持有的山东中邑33.33%股权转让给中泰股份。
（四）中国证券监督管理委员会的批准
2019年4月30日，中国证监会出具《关于核准杭州中泰深冷技术股份有限公司向卞传瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]860号），核准发行人非公开发行股份募集配套资金不超过44,000万元。
（五）国家市场监督管理总局反垄断局的核准
2019年8月21日，国家市场监督管理总局作出反垄断审查决定[2019]305号《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，决定对本次交易不予禁止，可以实施集中。
综上，本所及经办律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
英大证券有限责任公司担任发行人本次非公开发行的保荐机构暨主承销商（以下简称“主承销商”）。经核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次非公开发行的询价对象
经本所律师核查，发行人、主承销商于2019年11月19日及2019年11月20日以电子邮件的方式向58名特定对象发送了《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《杭州中泰深冷技术股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：已提交认购意向书的投资者9名；截至2019年11月20日发行人可联系到的前20名股东中的10名股东（已剔除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构、人员存在关联关系的关联方）；基金公司22家；证券公司10家；保险机构7家。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。上述《申购报价单》中包含了认购对象确认的申报价格、认购金额；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则，认购对象同意按最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所及经办律师认为，上述《认购邀请书》、《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，合法、有效；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人2018年第一次临时股东大会决议与第三届董事会第十五次会议决议的规定。
（二）本次非公开发行的询价结果
经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间（2019 年11月22日上午9:00-12:00）内，截至2019年11月22日12:00，发行人、主承销商收到《申购报价单》合计4份，均为有效的《申购报价单》，并据此簿记建档。询价对象的申购报价情况如下：
序号 投资者名称 申购价格 申购金额（万元）
（元/股）
1 民生加银基金管理有限 10.44 8,800
公司 10.43 8,800
2 杭州富阳地轩股权投资 10.44 8,800
合伙企业（有限合伙） 10.43 8,800
3 杭州韶夏瑟夏投资管理 10.44 8,800
合伙企业（有限合伙） 10.43 8,800
4 杭州韶夏锦浠投资管理 10.43 8,800
合伙企业（有限合伙）
根据《认购邀请书》，参与认购的特定投资者（在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司除外）参加本次申购须在提交《认购邀请书》的同时缴纳申购保证金，申购保证金为1,000万元，且在获得配售后补缴认购余款的账户名称须与在申购时缴纳申购保证金的账户名称保持一致，否则视为无效申购。以上询价对象中，民生加银基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金，其余3名询价对象均已根据《认购邀请书》的要求缴纳了申购保证金。
经核查，本所认为，发行人收到的本次有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；本次进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次非公开发行的定价和配售对象的确定
根据中泰股份2018年第一次临时股东大会决议，本次发行项下新增股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由中泰股份董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规规定及询价情况，与主承销商协商确定。根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日即2019年11月20日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.43元/股。
2019年11月22日申购结束后，发行人、主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照价格优先、金额优先、时间优先的定价原则、发行人和主承销商协商的原则，最终确定：本次非公开发行价格为10.43元／股，4名投资者最终获得足额配售，配售数量总计为 33,748,800 股。最终总发行数量为33,748,800股。本次发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额等具体情况如下：
获配价
序 获配对象名称 格 产品名称 获配股数 获配金额
号 （元/ （股） （元）
股）
民生加银基金管理 民生加银韶夏
1 有限公司 10.43 1号单一资产 8,437,200 87,999,996
管理计划
杭州富阳地轩股权
2 投资合伙企业（有 10.43 / 8,437,200 87,999,996
限合伙）
杭州韶夏瑟夏投资
3 管理合伙企业（有 10.43 / 8,437,200 87,999,996
限合伙）
杭州韶夏锦浠投资
4 管理合伙企业（有 10.43 / 8,437,200 87,999,996
限合伙）
合计 - - 33,748,800 351,999,984
*根据主承销商与上述4名认购对象的沟通，4名认购对象均自愿放弃其申购金额8,800万元除以10.43元/股申购价格产生的股数尾差。
经核查，本所认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果符合有关法律法规和发行人2018年第一次临时股东大会决议及第三届董事会第十五次会议决议的规定。
（四）股份认购协议
截至本法律意见书出具日，发行人与上述获得配售的认购对象分别签署了《杭州中泰深冷技术股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），《股份认购协议》对股份认购的数量和价格、支付方式、锁定期安排等事项进行了明确约定。
本所认为，发行人签署的上述《股份认购协议》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
（五）缴款和验资
2019年11月25日，主承销商于向上述获得配售的认购对象发送了《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金缴款通知书》，通知全体发行对象于2019年11月26日16:00之前将认股款汇至主承销商指定账户。
2019年11月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2019〕408号《验证报告》，根据该报告，截至2019年11月26日16时止，参与中泰股份本次非公开发行的获得配售的认购对象在认购指定账户内缴存的认购资金共计人民币351,999,984.00元。
2019年11月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2019〕417号《验资报告》，根据该报告，截至2019年11月27日11时止，中泰股份本次非公开发行人民币普通股（A股）股票33,748,800股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币10.43元，实际募集资金总额351,999,984.00元，扣除发行费用人民币4,533,748.80元后，募集资金净额为347,466,235.20元，其中新增注册资本人民币33,748,800元，计入资本公积人民币313,717,435.20元。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据中泰股份和主承销商提供的簿记建档资料等文件，本次发行的认购对象为民生加银基金管理有限公司、杭州富阳地轩股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州韶夏瑟夏投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙）共4名投资者。根据中泰股份和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经核查，上述4名投资者均为合法存续的企业，具有认购本次发行的主体资格；本次发行的认购对象未超过5名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据中泰股份和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料及承诺函等文件，本次发行的认购对象中，民生加银基金管理有限公司以其管理的“民生加银韶夏1号单一资产管理计划”参与本次发行的认购，根据中国证券投资基金业协会出具的《资产管理计划备案证明》，该产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案，产品编码为SJJ278；杭州富阳地轩股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州韶夏瑟夏投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙）等3名认购对象均以自有资金参与本次发行的认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金的备案程序。
（三）关联关系核查
根据中泰股份及其控股股东、实际控制人出具的承诺函、英大证券提供的关联方名单以及本次发行认购对象提供的承诺及说明文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查网站（https://www.tianyancha.com/），本次发行的认购对象不存在中泰股份的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，亦不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行的情形；本次发行的认购对象未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东或实际控制人、主承销商提供的财务资助或者补偿。
基于上述，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定以及中泰股份2018年第一次临时股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。
四、结论意见
综上所述，本所及经办律师认为，发行人本次非公开发行己依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2018年第一次临时股东大会决议及第三届董事会第十五次会议决议的规定。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
韩 杰
单位负责人：
王 玲
二〇一九年 月 日
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