证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2019-062
康芝药业股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2019年12月4日在广州东山广场26楼公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知于2019年11月22日以邮件、电话等方式发出，应出席本次会议董事6名，实际出席董事6名。会议由董事长洪江游先生主持。公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
经与会董事认真审议表决，通过了以下议案：
一、以6票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会需进行换届选举。经征询股东意见，广泛搜寻适合公司的董事人选，经董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名洪江游先生、洪丽萍女士、李幽泉先生、芮守红女士、陈思东先生、郑健钊先生、张继承先生为第五届董事会董事候选人（简历详见《关于公司董事会换届选举的公告》），其中陈思东先生、郑健钊先生、张继承先生为第五届董事会独立董事候选人。公司董事会提名的独立董事候选人郑健钊先生已取得独立董事资格证书。陈思东先生、张继承先生尚未取得独立董事资格证书，已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
公司声明：第五届董事会成员中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会采用累积投票制分别选举产生第五届董事会董事和独立董事，当选后任期不超过三年，自股东大会通过之日起计算。其中独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后，提请公司股东大会选举。
具体内容见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事会换届选举的公告》、《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》、《公司独立董事提名人声明》、《公司独立董事候选人声明》及《关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函》。
二、以6票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
公司决定于2019年12月19日（星期四）在广东省广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼26楼公司会议室召开2019年第一次临时股东大会。相关内容 详 见 同 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》。
三、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。
同意公司（含控股子公司、分子公司）使用自有闲置资金进行现金管理，资金使用额度不超过人民币15000万元。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司管理层具体实施本议案相关事宜。其中，为提高工作效率，在公司使用自有资金购买的单次在2000万元人民币以内的保本型理财产品，公司将审批权限授予财务总监。授权期限为自董事会会议审议通过之日起三年内有效。
根据中国证监会和深圳证券交易所的有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，本议案经董事会审议批准后，无需提交股东大会审议。
公司独立董事对本事项出具了同意的专项意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的公司《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》。
四、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
同意公司（含控股子公司、分子公司）在募投项目正常进行、积极开展投资并购工作不受影响的前提下，使用最高额度不超过8000万元的暂时闲置募集资金（含超募资金）适时进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本承诺、期限不超过12个月的商业银行投资产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层具体办理，授权期限自董事会会议审议通过之日起一年之内有效。使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金投资项目的正常实施。
根据中国证监会和深圳证券交易所的有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，本议案经董事会审议批准后，无需提交股东大会审议。
公司独立董事和保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了同意的专项意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的公司《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》及《海通证券关于康芝药业继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
五、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
经审议，公司董事会同意：鉴于原19名激励对象因离职、协议解除劳动合同的原因不再符合激励条件，根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对 19 名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的1,093,500 份股票期权进行注销（其中注销首次授予尚未行权的股票期权893,500份,注销预留部分授予尚未行权的股票期权200,000份）。本次注销后，公司2018年股票期权激励计划已获授股票期权减少至10,404,500份（其中首次授予股票期权减少至8,604,500 份,预留部分授予股票期权减少至1,800,000份）。激励对象人数减至68人(其中首次授予的激励对象人数减至57人，预留部分授予的激励对象人数减至11人)。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理海南康芝药业股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，本次注销部分股票期权事项已取得股东大会的授权，无须提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的公司《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
六、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司第一期员工持股计划资产管理人的议案》。
公司第一期员工持股计划原资产管理人为江海证券有限公司，2019年11月22日公司召开第一期员工持股计划持有人会议，经出席第一期员工持股计划持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交董事会审议，现董事会同意变更为公司自行管理，第一期员工持股计划管理委员会负责第一期员工持股计划的具体管理事宜。公司独立董事对该议案也发表了同意的独立意见。
相关事项确定后，将与原资产管理人江海证券有限公司解除服务协议，并签署相关文件。
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理海南康芝药业股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，已授权董事会办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于员工持股计划的实施及变更等，因此本议案无须提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的公司《关于变更公司第一期员工持股计划资产管理人及名称的公告》。
七、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司第一期员工持股计划名称的议案》。
经2019年11月22日公司召开第一期员工持股计划持有人会议，经出席第一期员工持股计划持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交董事会审议通过，公司第一期员工持股计划原名为“海南康芝药业股份有限公司第一期员工持股计划”，因公司名称于2016年11月由“海南康芝药业股份有限公司”变更为“康芝药业股份有限公司”，现董事会同意相应地对公司第一期员工持股计划名称进行变更，即由“海南康芝药业股份有限公司第一期员工持股计划”变更为“康芝药业股份有限公司第一期员工持股计划”。公司独立董事对该议案也发表了同意的独立意见。
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理海南康芝药业股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，已授权董事会办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于员工持股计划的实施及变更等，因此本议案无须提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的公司《关于变更公司第一期员工持股计划资产管理人及名称的公告》。
八、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期展期36个月的议案》。此议案关联董事洪江游、洪志慧、洪丽萍已回避表决。
鉴于公司第一期员工持股计划存续期即将到期，并基于对公司未来发展的信心，2019年11月22日公司召开第一期员工持股计划持有人会议，经出席第一期员工持股计划持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交董事会审议公司第一期员工持股计划存续期继续展期事宜。经本次董事会审议，同意公司第一期员工持股计划存续期继续展期36个月，即存续期由2015年5月5日至2020年5月4日变更为2015年5月5日至2023年5月4日。
公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，详细内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的《关于公司员工持股计划存续期展期的公告》及《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
康芝药业股份有限公司
董 事 会
2019年12月4日
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