证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2019-067
康芝药业股份有限公司
关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月4日召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于原19名激励对象因离职、协议解除劳动合同的原因不再符合激励条件，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对19名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的1,093,500份股票期权进行注销。本次注销部分股票期权事项已取得股东大会的授权，无须提交股东大会审议。现就有关事项公告如下：
一、公司2018年股票期权激励计划简述
（一）2018年7月29日、2018年8月13日公司分别召开了第四届董事会第十六次会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2018年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》及相关议案，同意公司实施2018年股票期权激励计划，本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事），向激励对象授予1150万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额45,000万股的2.56%，其中拟首次授予950万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额45,000万股的2.11%；预留200万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额45,000万股的0.44%，预留部分占本次授予权益总额17.39%。
（二）2018年7月29日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2018年7月29日至2018年8月8日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年8月8日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
（四）2018年9月10日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和2018年第二次临时股东大会的授权，确定以2018年9月10日为首次授予日，授予73名激励对象949.80万份股票期权，股票期权的行权价格为每份7.10元，在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司股票期权授予登记过程中，除激励对象贾玉江及李家辉因个人原因自愿放弃公司向其授予的全部股票期权各1,000份、合计2,000份，本次实际授予股票期权的激励对象与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的公司2018年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
（五）2018年10月10日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成股票期权激励计划所涉授予73名激励对象949.80万份期权的登记工作，期权简称：康芝JLC1，期权代码：036316，授予股票期权的行权价格为每股7.10元。
（六）2018年12月10日,公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划》的相关规定和2018年第二次临时股东大会的授权，确定以2018年12月10日为预留部分授予日，授予14名激励对象200万份股票期权，同意预留授予部分股票期权的行权价格为每份6.53元。
（七）2018年12月25日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成股票期权激励计划预留部分所涉授予14名激励对象200万份期权的登记工作，期权简称：康芝JLC2，期权代码：036328，授予股票期权的行权价格为每股6.53元；
以上相应公告见巨潮资讯网2018年7月29日、2018年8月13日、2018年9月10日、2018年10月10日、2018年12月10日、2018年12月26日披露的相关公告。
经以上授予登记，公司2018年股票期权激励计划已获授股票期权为11,498,000份（其中首次授予股票期权9,498,000份,预留部分授予股票期权2,000,000份）。激励对象人数为87人(其中首次授予的激励对象人数为73人，预留部分授予的激励对象人数为14人)。
二、注销部分股票期权的原因及数量
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，鉴于原19名激励对象(其中首次授予的激励对象16名,预留部分授予的激励对象3名）因离职、协议解除劳动合同的原因不再符合激励条件，公司注销以上19人已获授但尚未行权的股票期权合计1,093,500份（其中注销首次授予尚未行权的股票期权893,500份,注销预留部分授予尚未行权的股票期权200,000份）。
本次注销部分股票期权事项已取得股东大会的授权，无须提交股东大会审议。
本次注销后，公司2018年股票期权激励计划已获授股票期权减少至10,404,500份（其中首次授予股票期权减少至8,604,500份,预留部分授予股票期权减少至1,800,000份）。激励对象人数减至68人(其中首次授予的激励对象人数减至57人，预留部分授予的激励对象人数减至11人)。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
独立董事认为：鉴于原19名激励对象因离职、协议解除劳动合同已不符合激励条件，公司拟注销已获授但尚未行权的股票期权，符合有关法律、法规和规范性文件及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质影响。因此我们同意注销股票期权激励计划上述19名已离职及协议解除劳动激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
五、监事会意见
公司监事会经核查后认为：原19名激励对象因离职、协议解除劳动已不符合激励条件，公司拟注销已获授但尚未行权的股票期权，符合有关法律、法规和规范性文件及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质影响。因此我们同意注销股票期权激励计划上述19名已离职及协议解除劳动激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
六、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司2018年股票期权激励计划注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权激励计划（草案）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次股票期权注销尚需向中国登记结算有限责任公司申请办理相关注销手续及依法履行信息披露义务。
该法律意见书具体内容于本公告日刊登在巨潮资讯网上。
七、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十八次会议决议。
（二）公司第四届监事会第二十七次会议决议。
（三）法律意见书。
特此公告。
康芝药业股份有限公司
董 事 会
2019年12月4日
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