广东胜伦律师事务所
关于康芝药业股份有限公司
注销2018年股票期权激励计划部分股票期
权的法律意见书
2019年12月4日
广东胜伦律师事务所关于康芝药业股份有限公司注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书致：康芝药业股份有限公司
广东胜伦律师事务所（以下简称“本所”）接受康芝药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”或“公司”）的委托，本所律师作为康芝药业2018年股票期权激励计划相关事宜的专项法律顾问，就公司注销本次股票激励计划部分授予的股票期权事项(以下简称“本次注销”)出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《康芝药业股份有限公司章程》的有关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责和诚实信用原则，出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律法规和中中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师在工作过程中，已得到康芝药业的保证：即康芝药业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、康芝药业或者其他有关单位出具的证明文件即主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和康芝药业的承诺与说明予以引述。
5、本法律意见书仅供康芝药业本次注销之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次注销的批准与授权
（一）2019年12月4日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于原19名激励对象因离职、协议解除劳动合同的原因不再符合激励条件，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对19名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的1,093,500份股票期权进行注销。本次注销部分股票期权事项已取得股东大会的授权，无须提交股东大会审议。
（二）2019年12月4日，公司召开第四届监事会第二十七次会议审议通过《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，原19名激励对象因离职、协议解除劳动合同的原因已不符合激励条件，公司拟注销已获授但尚未行权的股票期权，符合有关法律、法规和规范性文件及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质影响。因此我们同意注销股票期权激励计划上述19名已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
（三）2019年12月4日，独立董事发表意见认为，鉴于原19名激励对象因离职、协议解除劳动合同的原因已不符合激励条件，公司拟注销已获授但尚未行权的股票期权，符合有关法律、法规和规范性文件及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质影响。因此我们同意注销股票期权激励计划上述19名已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司已就本次注销事项履行了必要的批准和决策程序，符合《管理办法》、《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
根据《2018年股票期权激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。其他未说明情况由董事会认定，并确定其处理方式。”
经查验，激励对象张建刚等19人因离职、协议解除劳动合同的原因不再符合激励条件，公司董事会决定对上述人员已获授但尚未行权的共计1,093,500份股票期权进行注销。本次注销完成后，公司激励对象人数减少至68人，激励份额减少至10,404,500份。
综上所述，本所律师认为，其对本次股票期权注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
截至本法律意见书出具日，本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2018年股票期权激励计划（草案）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次注销尚需向中国登记结算有限责任公司申请办理相关注销手续及依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，为签字盖章页）（此页无正文，为《广东胜伦律师事务所关于康芝药业股份有限公司注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》之签字盖章页）
广东胜伦律师事务所（盖章）
经办律师：
李进一
禤蕴菁
单位负责人：
肖胜方
2019年12月4日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
