证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-169
天马轴承集团股份有限公司
关于合资成立项目公司参与土地竞拍并为其提供财务资助公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为增强天马轴承集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的盈利能力，公司拟出资900万元，与齐齐哈尔欣豪置业有限公司、非关联方自然人李文清合资成立项目公司齐齐哈尔市大齐房地产开发有限公司（暂定名，以工商核准登记为准，以下简称“项目公司”）。
齐齐哈尔市自然资源局于2019年11月22日发布了齐土挂2019年第11号《齐齐哈尔市国有建设用地使用权挂牌出让公告》，经齐齐哈尔市人民政府批准，齐齐哈尔市自然资源局以挂牌方式公开出让位于龙沙区一厂地段 A-05-01、A-05-02地块的国有建设用地使用权。项目公司拟参与投标该地块，公司拟向其提供 9,900 万元的财务资助，以协助项目公司足额缴纳竞买保证金、有关税费，并顺利开展前期开发工作。
2、2019年12月3日，公司第六届董事会第四十三次（临时）会议审议《关于合资成立项目公司参与土地竞拍并为其提供财务资助的议案》，并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。
3、此事项尚需提交公司2019年第七次临时股东大会审议通过；本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、项目公司基本情况
1、项目公司名称：齐齐哈尔市大齐房地产开发有限公司（暂定名，以工商核准登记为准）
2、注册资本：2000万元
3、注册地址：齐齐哈尔市龙沙区（以工商核准登记为准）
4、法定代表人：马晓东
5、股权结构：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例
天马轴承集团股份有限公司 900 45%
齐齐哈尔欣豪置业有限公司 600 30%
李文清 500 25%
合计 2,000 100%
6、经营范围：房地产开发及房屋销售（暂定，以工商核准登记为准）。
三、项目土地基本情况
根据《齐齐哈尔市国有建设用地使用权挂牌出让公告》（齐土挂 2019 年第11号）的相关内容，项目公司拟参与竞拍的土地的基本情况如下：
宗地位 用地面 土地 出让年 竞买保 挂牌起始
地块名称 置 积（㎡） 容积率 用途 限（年） 证金 价（万元）
（万元）
一厂地段
A-05-01、 龙沙区 164,529 1.0-2.26 居住/ 70/40 18,000 40,288
A-05-02 商服
地块
一厂地段A-05-01、A-05-02地块项目位于齐齐哈尔市龙沙区永安大街西侧，总用地面积约164529平方米（约246.79亩）（以下简称项目土地），分两宗地块出让，按照规划条件指标分两期建设，统一规划、统一设计、统一风格。两宗地块的容积率不大于2.26，总地上建筑面积不应大于371500平方米。一厂地段A-05地块配套服务设施整体考虑，统一规划，设在A-05-01或A-05-02地块内。
（一）一厂地段A-05-01地块
该地块位于龙沙区永安大街西侧，为居住兼容商服用地，宗地面积 72899平方米，规划地上建筑面积≤162300平方米，其中住宅建筑面积≤151760平方米（商品住宅149483.6平方米、公租房2276.4平方米），商服建筑面积≤7390平方米，幼儿园建筑面积3150平方米，地下26600平方米并满足管线敷设、人防配建等相关要求，容积率 1.0-2.23，绿地率≥40%，建筑密度≤28%，建筑限高≤100米并满足机场净空要求。拟出让土地面积70461.67平方米，其中包括商品住宅土地面积67142.36平方米，商服土地面积3319.31平方米；拟划拨土地面积2437.33平方米，其中，需按住宅建筑总面积的1.5%无偿配建公租房1022.47平方米土地，配建幼儿园1414.86平方米。
（二）一厂地段A-05-02地块
该地块位于龙沙区永安大街西侧，为居住兼容商服用地，宗地面积 91630平方米，规划地上建筑面积≤209200平方米，其中住宅建筑面积≤205820平方米（商品住宅202732.7平方米、公租房3087.3平方米），商业建筑面积≤3380平方米，地下 32860 平方米并满足管线敷设、人防配建等相关要求，容积率1.0-2.29，绿地率≥40%，建筑密度≤28%，建筑限高≤100米并满足机场净空要求。拟出让土地面积90277.76平方米，其中包括商品住宅土地面积88797.31平方米，商服土地面积1480.45平方米；拟划拨土地面积1352.24平方米，需按住宅建筑总面积的1.5%无偿配建公租房。
项目土地已于2019年11月22日发布挂牌出让公告，竞拍报名时间为2019年12月12日9时-2019年12月23日16时，挂牌时间为2019年12月12日9时-2019年12月25日9时，挂牌起始价为40,300万元，竞买保证金为18,000万元。
四、财务资助事项
为保证项目公司竞拍项目土地，并顺利进行前期土地开发，公司以及项目公司其他股东按照持股比例向其提供财务资助。本次财务资助具体情况如下：
1、财务资助对象：齐齐哈尔市大齐房地产开发有限公司（暂定名，以工商核准登记为准）
2、财务资助金额：9,900万元
3、资金用途：竞拍土地保证金及相关税费和前提土地开发费用
4、借款期限：自公司股东大会审议通过起不超过三年，即自2019年12月20日-2022年12月19日
5、使用方式：根据项目公司支付竞买保证金、相关税费等时间，分批次支付至项目公司
6、还款方式：以项目公司销售回款作为还款来源
公司将按照以上基本条款，按照项目实际进度，与相关方签署财务资助等有关协议。
五、风险防范措施
公司持有项目公司45%股权，项目公司的其他两位股东亦按照出资比例提供同等条件的财务资助。公司董事会、管理层也将积极关注项目公司的经营情况，掌握其资金用途，确保资金安全。
六、董事会意见
齐齐哈尔市属于老工业基地，全市人口533.7万，其中城镇人口207.2万，有大量县域人口进城居住需求。老城区内的住宅多为九十年代建成，当地居民对居住品质的提升和改善有很大的市场空间。齐齐哈尔市龙沙区一厂地段A-05-01、A-05-02地块，总用地面积约164,529平方米（约246.79亩），位于齐齐哈尔市区核心区域，周边教育、医疗配套成熟，景观资源丰富，商业配套完善。截止2019年11月，齐齐哈尔市区土地供应极少，城市规划中因老城中心区人口、交通过于稠密，地区适当控制改建，本项目位于中心城区，土地储备非常稀缺，后续供地陆续减少。目前A-05地块起拍价格降到4.03亿元，单价约163万元/亩，楼面价约1,084元/㎡，土地价格符合市场价格，未来有一定的盈利空间，能够弥补一部分土地收储降价带来的损失。
公司拟与合作方齐齐哈尔欣豪置业有限公司成立项目公司参与该地块竞拍，合作方齐齐哈尔欣豪置业有限公司系本地开发企业，其在当地从事土地开发多年，所操盘项目受到本土客户一致认可，单盘年去化量在10万平以上，荣获多个项
目的销售冠军。
本次财务资助，公司后续将按照一定比例收取相应的利息，为公司带来部分收入；同时参与土地竞拍进行土地开发工作，也将拓宽公司盈利渠道、增强公司盈利能力。
本次财务资助，是为了项目公司顺利参加土地的竞拍，后续存在着竞拍不成功或竞拍成功后后续土地开发不顺利的风险。针对此风险，公司前期将做好竞拍前的所有准备工作和沟通工作，在竞拍成功后也将持续关注项目公司的土地开展工作，及时了解项目进度，以确保资金安全。
本次提供财务资助的款项将以项目公司的后期销售回款、银行贷款等进行偿还，考虑到齐齐哈尔地区房产销售市场的潜力，项目公司具有较强的偿债能力。
基于以上原因，同时加之为增强公司盈利能力考虑，董事会同意公司拟与相关方成立项目公司，并为项目提供财务资助，以支持其顺利参与地块竞拍及后续土地前期开发工作。
七、独立董事意见
公司此次与相关方成立项目公司，并为项目公司提供财务资助，以参与土地的竞拍及后续开发，一是基于齐齐哈尔地区房产销售市场的潜力考虑，二是从拓宽公司盈利渠道、增强公司盈利能力考虑，这些均符合公司的整体利益。同时对于财务资助，项目公司的其他两位股东亦按照规定以出资比例为准提供了同等条件的财务资助款，进一步确保了公司的资金安全。因此我们同意实施该事项，并同意董事会将其提交公司2019年第七次临时股东大会审议。
八、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
除本次财务资助事项外，公司及控股子公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额为0。
九、本次财务资助对公司的影响
公司本次向项目公司提供财务资助，将收取相应利息，为上市公司带来部分收入。具体利息金额待项目公司的各股东后续协商后进一步确定。
十、备查文件
1、第六届董事会第四十三次（临时）会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第四十三次（临时）会议相关事项的独立意见；
3、齐齐哈尔市自然资源局于2019年11月22日发布的齐土挂2019年第11号《齐齐哈尔市国有建设用地使用权挂牌出让公告》。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月三日
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