北京安控科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：北京安控科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：安控科技
股票代码：300370
信息披露义务人：徐辉
住所：浙江省温州市鹿城区南门街道虞师里双莲大楼xxxx
通讯地址：浙江省温州市鹿城区东明路301号中瑞曼哈顿xxxx
一致行动人：俞凌
住所：北京市海淀区联慧路101号xxxx
通讯地址：北京市海淀区地锦路9号院6号楼
权益变动性质：表决权增加与签署一致行动协议
签署日期：2019年12月4日
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人未通过任何其他方式增加或减少其在北京安控科技股份有限公司中拥有权益的股份。
本次权益变动导致北京安控科技股份有限公司实际控制人发生变更。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人未委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目 录
第一节 释义................................................................................................................4
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍.......................................................5
第三节 权益变动目的...............................................................................................8
第四节 权益变动方式...............................................................................................9
第五节 资金来源.....................................................................................................19
第六节 后续计划.....................................................................................................20
第七节 对上市公司的影响分析.............................................................................21
第八节 与上市公司之间的重大交易.....................................................................24
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况.....................................................25
第十节 其他重大事项.............................................................................................26
第十一节 备查文件.................................................................................................27
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
本报告书 指 《北京安控科技股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、安控科技 指 北京安控科技股份有限公司
信息披露义务人 指 徐辉
一致行动人 指 俞凌
徐辉先生与俞凌先生于2019年11月29日签署了《表决权委托
协议》，徐辉先生通过表决权委托形式获得俞凌先生持有的
安控科技166,926,322股股份（占上市公司总股本的17.44%）
本次权益变动、本次交易 指 对应的表决权；同日，徐辉先生与俞凌先生于2019年11月29
日签订《一致行动协议》，徐辉先生与俞凌先生可以控制的
上市公司表决权股份合计185,907,640股，占上市公司总股本
的19.42%。
本次权益变动后，徐辉先生成为安控科技实际控制人。
《控制权变更框架协议》 指 徐辉先生与俞凌先生于2019年11月29日签订的《关于北
京安控科技股份有限公司控制权变更框架协议》
《表决权委托协议》 指 徐辉先生与俞凌先生于2019年11月29日签订的《表决权
委托协议》
《一致行动协议》 指 徐辉先生与俞凌先生于2019年11月29日签订的《一致行
动协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《准则第15号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——
权益变动报告书》
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人
（一）信息披露义务人基本情况姓名 徐辉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33030219711130XXXX
住所 浙江省温州市鹿城区南门街道虞师里双莲大楼xxxx
通讯地址 浙江省温州市鹿城区东明路301号中瑞曼哈顿xxxx
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（二）信息披露义务人最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
徐辉先生自2019年5月至2019年8月，担任江西晟金机械股份有限公司总经理，未持有该公司股份。目前担任在外温州企业家联合会常务副会长。
（三）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，除安控科技外，信息披露义务人不存在其他控制或参股的企业。
（四）信息披露义务人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）信息披露义务人拥有境内外其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在拥有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
二、一致行动人
（一）一致行动人基本情况姓名 俞凌
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819660718XXXX
住所 北京市海淀区联慧路101号xxxx
通讯地址 北京市海淀区地锦路9号院6号楼
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（二）一致行动人最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职
时间范围 单位名称 职务 注册地 主营业务 单位存在
产权关系
2014年1月 董事长、 以自动化、信息化技术为核心
至2015年2 总经理 的智慧产业解决方案运营商和
月 北京安控 北京市 产品提供商，在自动化、油气 直 接 持 股
科技股份 海淀区 服务、智慧产业三大业务领域 19.42%
2015年2月 有限公司 董事长 为客户提供具有自主知识产权
至今 的产品、技术、行业整体解决
方案及服务。
2006年9月 北京安控 执行董 北京市 通过安控科
至今 自动化有 事、总经 海淀区 研发、销售开发后的产品 技间接持股
限公司 理 19.42%
2004年4月 新疆天安 新疆克 工程施工、建筑安装、技术服 通过安控科
至今 工程有限 董事 拉玛依 务 技间接持股
责任公司 市 13.59%
（三）一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，除上述公司外，一致行动人不存在其他控股或参股公司。
（四）一致行动人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日，一致行动人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）一致行动人拥有境内外其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，一致行动人不存在拥有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动后，信息披露义务人可以实际支配的上市公司表决权股份166,926,322股股份，占上市公司总股本的17.44%。与一致行动人俞凌先生合计控制上市公司表决权股份185,907,640股，占上市公司总股本的19.42%。
信息披露义务人基于对上市公司价值的认可和对未来持续稳定发展的信心，愿意为上市公司的发展提供助力。本次权益变动后，信息披露义务人获得上市公司控制权。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，提升上市公司的盈利能力。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
2019年11月29日，徐辉先生与俞凌先生签订《控制权变更框架协议》，协议约定：
1、俞凌先生2019年12月19日（含）前通过证券交易所协议大宗交易方式向徐辉先生转让上市公司18,996,614股股份（占上市公司总股本的1.98%）。
2、在俞凌先生离任六个月期满股票解除限售6个交易日内，俞凌先生将其持有的上市公司115,431,849股股份（占上市公司总股本的12.06%）以协议转让的方式转让给徐辉先生或其控制的其他主体并完成全部对价支付及向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理标的股份的过户登记手续。《控制权变更框架协议》的具体内容请参见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况”之“（一）《控制权变更框架协议》主要内容”。
截至本报告书签署之日，除上述情况外，信息披露义务人不排除在合法、合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如信息披露义务人在未来12个月内增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内暂无处置其所拥有的上市公司股份计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权；俞凌先生直接持有上市公司185,907,640股股份（占上市公司总股本19.42%）。
本次权益变动后，信息披露义务人拥有上市公司166,926,322股股份（占上市公司总股本17.44%）对应的表决权；一致行动人直接持有上市公司185,907,640股股份（占上市公司总股本19.42%），其中166,926,322股股份（占上市公司总股本17.44%）对应的表决权已委托给信息披露义务人。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人可以控制上市公司表决权股份合计185,907,640股，占上市公司总股本的19.42%。
本次权益变动后，信息披露义务人成为上市公司实际控制人。
二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况
2019年11月29日，徐辉先生与俞凌先生签署了《控制权变更框架协议》、《表决权委托协议》和《一致行动协议》，协议的主要内容如下：
（一）《控制权变更框架协议》主要内容
甲方（转让方）：俞凌
乙方（受让方）：徐辉
第一条 交易标的
1.1 甲方于2019年12月19日（含）前通过证券交易所协议大宗交易方式向乙方转让上市公司18,996,614股股份（占上市公司总股本的1.98%）予乙方。
1.2 甲方拟将其持有的安控科技166,926,322股股份（不包含用于大宗交易的股份，占上市公司总股本的17.44%）对应的表决权全部委托给乙方行使，乙方作为其唯一、排他的受托人，就上述股份全权代表委托人行使表决权（包括直接的表决权及因累计投票制度产生的表决权）。乙方受让委托表决权所对应的股份时，则对应的表决权委托失效，乙方将基于股东身份享有并行使该部分股份的股东权益。
双方于本框架协议签署当日共同签署《表决权委托协议》，具体生效日期和委托权限以《表决权委托协议》为准。
1.3 乙方同意自身或者指定其控制的主体受让甲方持有的上市公司115,431,849股股份（占上市公司总股本的12.06%）并签署正式《股权转让协议》，在离任六个月期满股票解除限售后6个交易日内甲方将其持有的上市公司115,431,849股股份（占上市公司总股本的12.06%）转让给乙方或其控制的主体并完成全部对价支付及向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理标的股份的过户登记手续。
第二条 交易对价及支付
2.1 甲乙双方已就控制权变更所涉及的合计上市公司134,428,537股股份转让价格达成初步意向。其中：
（1）协议大宗交易18,996,614股股份成交价格根据上市公司股票当日涨跌幅限制价格范围内经双方协商确定。
（2）协议转让115,431,849股股份。如果双方不能就交易对价达成一致并在本协议第1.3款约定的期限内签署正式《股权转让协议》，则任何一方有权以书面通知的方式解除本协议。协议解除后，甲乙双方相互返还已经收取的交易价款和已经过户的股份，甲方撤销对乙方的表决权委托。
2.2 甲、乙双方同意以现金方式支付股份转让价款，具体如下：
（1）乙方于《表决权委托协议》签署之日将20%保证金支付至甲方指定的银行账户内。
（2）协议大宗交易股份转让价款通过深圳交易所大宗交易系统完成支付。
（3）甲方离任六个月期满限售股解除限售之日起5个交易日内，由乙方或其控制的主体将剩余股份转让价款支付至甲方指定的银行账户内。
2.3 乙方或其控制的主体向甲方支付完毕全部股份转让款之后的5个交易日内，双方共同向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理标的股份的过户登记手续。
2.4 本协议项下甲方所持股份转让给乙方或其控制的主体所需的手续费、税费,由双方按照国家有关规定各自承担。本协议项下全部股份转让过程中所需的上市公司信息披露费用由上市公司承担，各方所聘请中介机构的费用，由聘请方各自承担。
2.5 双方一致同意，如果安控科技在过渡期发生除权事项的，则本协议约定的转让股份数量及转让单价均相应调整，但本协议约定的转让总价款不发生变化；如果安控科技在过渡期总股本发生变化，则本协议约定的转让比例相应调整，但
本协议约定的转让股份数量及转让总价款不发生变化；如果安控科技在过渡期发
生除息事项的，则本协议约定的转让股份数量不作调整，但转让股份的转让单价
将扣除除息分红金额，转让总价款相应变化。
第三条 过渡期安排
3.1本协议签订后至标的股份过户前，若安控科技实施利润分配方案，则标的股份获派现金股利等收益归乙方享有，甲方应在标的股份过户后且乙方已支付全部股份转让款后3个工作日内将收到的前述现金股利支付给乙方。若本协议签订后，经安控科技股东大会审议通过利润分配方案，标的股份过户后实施利润分配方案的，标的股份获派现金股利等收益归乙方享有。除本协议另有明文约定，自标的股份过户日起，乙方按其所受让标的股份比例分享安控科技利润并分担亏损。
3.2 自股份转让协议及表决权委托协议生效后，乙方即取得安控科技的控制权，乙方享有并承担安控科技实际控制人的全部权利及义务，并负责安控科技的正常经营及资金管理、负债管理，不得损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
第四条 保证及承诺
4.1 甲方的保证及承诺
4.1.1 甲方是具有完全民事行为能力及民事权利能力的中国籍自然人；
4.1.2 甲方签署并履行本协议均：
（1）在甲方权力范围之内；
（2）不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制；
（3）不存在不得转让标的股份的情形。
4.1.3 甲方签署并履行本协议是甲方的真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款，甲方不会要求撤销、终止、解除、变更本协议或主张本协议无效。
4.1.4 甲方保证，自本协议签署之日至标的股份过户到乙方或其控制的主体名下之前，甲方对标的股份拥有完整的权益。目前甲方在标的股份所设置的质押情况乙方已经知晓，未来甲方拟设置或变更股份质押情况，双方应充分沟通协商，选择最优融资方案。
4.1.5 甲方保证，截止本协议签署之日，不存在甲方与任何第三方达成的仍然有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。
4.1.6 甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料在重大方面是真实、准确、完整的。
4.1.7 甲方保证，甲方在乙方对安控科技及其下属公司开展尽职调查的过程中未向乙方隐瞒关于安控科技及其下属公司的重要信息。
4.1.8 甲方保证未来3年内公司管理团队稳定，且甲方本人自完成本次股票交易后的3年内持续在安控科技任职（职务由乙方确定）。甲方保证未来3年内，不新增或参与任何与安控科技业务会产生同业竞争的投资，也不在相关单位任职或领取报酬。
4.1.9 甲方保证，本协议项下标的股份转让完毕后，甲方仍持有安控科技51,494,473股（如果因送股、转增股本等原因进行除权的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权计算），5年内未经乙方同意甲方不得减持。
4.1.10 甲方承诺，本协议签署后，甲方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
4.1.11 甲方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方或其控制的主体造成的任何损失。
4.2 乙方的保证及承诺
4.2.1 乙方是具有完全民事行为能力及民事权利能力的中国籍自然人；
4.2.2 乙方签署并履行本协议均：
（1）在乙方权力范围之内；
（2）不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制；
（3）乙方及其控制的主体不存在不得受让标的股份的情形。
4.2.3 乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料是真实的。
4.2.4 乙方承诺，本协议生效后，乙方或其控制的主体不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
4.2.5 乙方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的合理的经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的实际损失。
第五条 后续安排
5.1 本次交易变更登记手续完成后，乙方有权对上市公司的董事、高级管理人员、监事进行改选或改聘。
5.2 本次交易完成后，乙方将支持上市公司的持续稳定发展，保证上市公司经营独立性以及运营的稳定性。
第六条 违约责任
6.1 本协议签署后，各方应本着诚信、合法、合理、谨慎、维护合作的原则履行本协议约定的各项义务，任何一方违反本协议约定的任何责任、义务、保证及承诺，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等）。
6.2 本协议生效后，乙方或其控制的主体未能按照本协议的约定按时足额支付保证金或交易对价的，每逾期一日，应按照其届时应付未付股份转让价款的每日万分之二，向甲方支付滞纳金，直至交易对价付清为止，但前述滞纳金不超过本次股份转让的股份转让价款的5%。同时，甲方有权撤销表决权委托，股份过户手续办理时限相应顺延。如逾期超过60日仍未付清，则甲方有权通知乙方解除本协议，甲方向乙方或其控制的主体返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息，乙方或其控制的主体应按照本次股份转让的股份转让价款的10%向甲方支付违约金。由乙方控制的主体全部或部分履行本协议的，乙方对乙方控制的主体应履行的义务承担连带责任。
6.3 本协议生效后，因甲方的原因未能按照本协议的约定按时完成标的股份过户手续的，每逾期一日，应按照本次股份转让的股份转让价款的每日万分之二，向乙方或其控制的主体支付滞纳金，直至过户日，但前述滞纳金不超过本次股份转让的股份转让价款的5%。如逾期超过60日仍未完成标的股份的全部过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息并按照本次股份转让的股份转让价款的10%向乙方或其控制的主体支付违约金。
第七条 不可抗力
7.1 不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免及的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限千地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工或其他类似事件。
7.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件一方应立即用可能的快捷方式书面通知对方，并在十日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。协议各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面合同。
第八条 附则
8.1 协议效力
（1）本协议书自各方签署之日起生效。
（2）变更或补充：本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。
（3）终止：本协议可根据下列情况之一而终止：
1）经各方一致书面同意；
2）出现本协议约定终止的情形时，任何一方依照约定单方终止本协议；
（4）一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，各方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。该等情况包括但不限于：任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；任何监管机构的批文或指示。
（二）《表决权委托协议》主要内容
受托方/甲方：徐辉
委托方/乙方：俞凌
根据甲乙双方签订的《关于北京安控科技股份有限公司控制权变更相关安排之框架协议》，双方经协商一致，就表决权委托事项达成协议如下：
1、表决权委托安排
委托方俞凌先生同意将其持有的北京安控科技股份有限公司（以下称“上市公司”）166,926,322股股份（占上市公司总股本的17.44%，以下称“授权股份”）对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利全权委托给受托方徐辉先生行使，徐辉先生同意接受委托。
2、表决权委托范围
（1）在委托期限内，甲方有权根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法规和届时有效的上市公司章程规定和甲方自身意愿，行使授权股份对应的表决权，包括但不限于如下权利：
1）请求、召集、召开和出席上市公司股东大会（含临时股东大会）会议；
2）向上市公司提出股东大会提案并表决、提出董事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；
3）对所有股东大会讨论、决议的事项行使表决权，或作出其他意思表示；
4）法律法规、规范性文件及上市公司章程规定的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的股东应有的其他权利。
（2）本协议的签订和履行不影响乙方对授权股份享有的处分权（包括转让、质押等，但不得违反相关法律法规的要求）等其他权利，但在本协议有效期内，乙方主动处分授权股份（包括转让、设定质押）不得违反与甲方之间的相关约定。
（3）乙方不再就上述具体表决事项向甲方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下甲方行使表决权的目的；乙方应就甲方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签
署相关法律文件等。
（4）本协议项下表决权委托后，乙方由于授权股份送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份相应的表决权，亦自动归属于授权股份，并遵守上述约定。
3、表决权委托期限
本协议所述授权股份表决权的委托期限，自本协议生效之日起至下列情形孰早发生者届满：
（1）双方签署解除或终止表决权委托的书面文件；或者甲乙双方一致同意解除《关于北京安控科技股份有限公司控制权变更相关安排之框架协议》，或一方依法或根据约定解除该协议。
（2）经甲方书面同意，乙方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至乙方名下之日；
（3）非因乙方主观意愿，乙方拥有的该等股份被动处置且不再登记至乙方名下之日。
（4）本协议自双方签署之日起生效，有效期至2020年7月31日，若有效期内甲乙双方完成12.06%股权的交割，乙方剩余股份的表决权委托自股权交割完成之日起自动顺延5年。
4、免责与补偿
甲乙双方确认，除甲方在行使权利时存在过错造成乙方或第三方损失的情形外，甲方不会因受托行使本协议项下约定的权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。
5、生效及其他
（1）甲乙双方确认，已经仔细审阅过本协议的内容，并完全了解协议各条款的法律含义；甲乙双方保证其在签署本协议前，有权利和资格签署本协议。
（2）如在本协议期限内，本协议项下权利的委托或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议调整和修改本协议，以确保继续实现本协议的目的。
（3）本协议系为履行《关于北京安控科技股份有限公司控制权变更相关安排之框架协议》而签署，属于该《框架协议》的组成部分。本协议自双方签署之日起生效，本协议一式肆份，甲方执壹份，乙方执壹份，其余留存在上市公司以备披露、登记之用，具有同等的法律效力。
（三）《一致行动协议》主要内容
甲方：徐辉
乙方：俞凌
双方于2019年11月29日签署《表决权委托协议》，乙方将持有的北京安控科技股份有限公司（以下简称“安控科技”或“上市公司”）17.44%股份对应的表决权委托给甲方行使（具体内容详见《表决权委托协议》）。自《表决权委托协议》生效后，甲方即成为上市公司实际控制人。为了保障、促进上市公司的稳定经营、持续发展，甲乙双方经友好协商，自《表决权委托协议》生效后乙方即成为甲方的一致行动人，并在符合法律、法规、监管机构要求和上市公司章程的前提下，就一致行动关系做如下约定：
1、在处理上市公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规以及上市公司公司章程需要由股东大会、董事会作出决议的事项时均与甲方保持一致。
2、本协议生效后，协议任何一方和/或其控制的主体买入公司股份的，就该新购入股份行使股东权利时，应按照本协议一致行动，任何一方和/或其控制的主体卖出公司股份的，就剩余股份行使股东权利时，应按照本协议一致行动。
3、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加上市公司股东大会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。若无法达成一致意见的，乙方应以甲方的意见为准，与甲方保持一致行动。
4、就安控科技的经营管理，乙方应积极听取甲方的意见和建议；且双方同意，在双方直接或提名他人担任安控科技高级管理人员期间，就安控科技的经营管理应积极听取甲方的意见和建议。
5、双方共同承诺：在本协议生效后，未经各方一致书面同意，协议任何一方和/或其控制的主体以及提名董事不单独与其他股东、董事签署任何其他一致行动协议或作出类似安排，或作出有碍于本协议履行的其他行为。
6、双方在协议生效后应完全履行协议义务，任何一方不得将本协议随意变更。任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、陈述或保证，违约方需承担相应的违约责任。
7、本协议与《框架协议》构成一揽子协议。本协议自双方签署之日起生效，有效期至2020年7月31日，若有效期内甲乙双方完成12.06%股权的交割，乙方剩余股份的表决权委托自股权交割完成之日起自动顺延5年。本协议一式肆份，甲方执壹份，乙方执壹份，其余留存在上市公司以备披露、登记之用，具有同等的法律效力。
三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况
截至本报告书签署之日，俞凌先生持有公司股份数量为185,907,640股（占公司总股本的19.42%），其所持有公司股份累计被质押的数量为152,969,287股，占其所持有公司股份总数的82.28%（占公司总股本的15.98%）。
四、上市公司原实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
截至本报告书签署之日，根据上市公司年报及上市公司已公开披露的信息，上市公司原实际控制人俞凌先生不存在未清偿对上市公司及其子公司的负债和未解除公司为其负债提供担保或损害公司利益的其他情形。
第五节 资金来源
一、资金来源的说明
本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人的自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情况。
信息披露义务人承诺，本次收购的资金来源于自有或自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
二、资金支付方式
本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况”之“（一）《控制权变更框架协议》主要内容”。
第六节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务进行调整的计划或方案。
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟对上市公司董事和高级管理人员进行调整，但尚未制定具体调整计划。如果未来信息披露义务人对上市公司董事和高级管理人员进行调整，将严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，履行相关程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的修改计划，但不排除未来实施的可能性。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公司人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性，同时，信息披露义务人对维持上市公司独立性出具承诺如下：
“（一）关于人员独立
1、本人承诺与安控科技保持人员独立，安控科技的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的其他企业领薪；安控科技的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
2、保证安控科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）关于资产独立、完整
1、保证安控科技具有独立完整的资产，且资产全部处于安控科技的控制之下，并为安控科技独立拥有和运营。
2、保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占用安控科技的资金、资产；不以安控科技的资产为本人控制的其他企业提供担保。
（三）保证安控科技的财务独立
1、保证安控科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证安控科技具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证安控科技独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证安控科技能够独立作出财务决策，本人控制的其他企业不干预安控科技的资金使用。
（四）保证安控科技机构独立
1、保证安控科技拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证安控科技办公机构和生产经营场所与本人控制的其他企业分开。
3、保证安控科技董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人控制的其他企业机构混同的情形。
（五）保证安控科技业务独立
1、保证安控科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与安控科技的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司控股股东或实际控制人期间持续有效。”
二、同业竞争情况
（一）同业竞争基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（二）同业竞争的承诺
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与上市公司产生实质性同业竞争，信息披露义务人出具承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日（即2019年11月29日），本人及本人控制的其他企业均未直接或间接从事任何与安控科技及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、自本承诺函出具之日（即2019年11月29日）起，本人及本人控制的其他企业将来均不直接或间接从事任何与安控科技及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、自本承诺函出具之日（即2019年11月29日）起，如安控科技及其子公司进一步拓展其业务经营范围，本人及本人控制的其他企业将不与安控科技及其子公司拓展后的业务相竞争；若与安控科技及其子公司拓展后的业务产生竞争，本人及本人控制的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入安控科技及其子公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。
本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司控股股东或实际控制人期间持续有效。”
三、关联交易情况
（一）关联交易情况说明
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存在关联交易。
（二）规范与上市公司关联交易的承诺
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人为规范和减少与上市公司的关联交易，承诺如下：
“1、本人在直接或间接持有安控科技股份期间，将尽可能避免或减少本人及本人控制其他企业与安控科技及其子公司之间的关联交易。本人及本人控制的其他企业将严格按照国家法律法规、深圳证券交易所业务规则以及安控科技公司章程的规定处理可能与安控科技及其子公司之间发生的关联交易。
2、为保证关联交易的公允性，本人及本人控制的其他企业与安控科技及其子公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。
本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司控股股东或实际控制人期间持续有效。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
除本报告书所披露的信息外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在买卖安控科技股票的情况。
根据一致行动人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，一致行动人存在减持上市公司股份的情况，具体情况如下：
股东名称 减持方式 减持期间 减持均价 减持股数 减持比例
（元/股） （股） （%）
集中竞价 2019年7月26日 3.289 5,775,800 0.60
集中竞价 2019年7月29日 3.241 6,395,620 0.67
俞凌 大宗交易 2019年7月29日 2.941 10,998,100 1.15
大宗交易 2019年7月30日 2.910 4,301,900 0.45
集中竞价 2019年11月21日 3.112 6,703,200 0.70
集中竞价 2019年11月22日 3.148 2,465,676 0.26
合计 -- -- -- 36,640,296 3.83
就上述减持情况上市公司分别于2019年7月5日、2019年7月30日、2019年11月22日披露了《关于公司控股股东及实际控制人股份减持计划的预披露公告》、《关于控股股东,实际控制人减持比例达1%的进展公告》、《关于控股股东,实际控制人减持比例达1%的进展公告》、《关于控股股东、实际控制人股份减持计划进展的公告》。除上述减持上市公司股份的情况外，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，一致行动人及其直系亲属不存在其它买卖安控科技股票的情况。
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人及一致行动人身份证明文件；
（二）信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动签署的相关协议；
（三）信息披露义务人关于本次交易资金来源的说明及承诺函；
（四）信息披露义务人、一致行动人及其直系亲属关于上市公司股票交易情况的自查报告；
（五）信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；
（六）信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；
（七）信息披露义务人关于规范和减少关联交易的承诺函；
（八）信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件置于安控科技董事会办公室，以备查阅。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
徐辉
签署日期：2019年12月4日
一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
俞凌
签署日期：2019年12月4日
（此页无正文，为《北京安控科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：
徐辉
签署日期：2019年12月4日
（此页无正文，为《北京安控科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
一致行动人：
俞凌
签署日期：2019年12月4日
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 北京安控科技股份有 上市公司所在地 北京市海淀区地锦路9号
限公司 院6号楼
股票简称 安控科技 股票代码 300370
信息披露义务人 浙江省温州市鹿城区南
信息披露义务人名称 徐辉 注册地 门街道虞师里双莲大楼
xxxx
增加 ■ 有■ 无□
拥有权益的股份数量 不变，但持股人发生 有无一致行动人 本次权益变动后，信息披
变化 变化 □ 露义务人与俞凌先生构
成一致行动人
信息披露义务人是否 信息披露义务人 是 □ 否■
为上市公司第一大股 是 □ 否■ 是否为上市公司 本次权益变动后，信息披
东 实际控制人 露义务人成为上市公司
实际控制人
信息披露义务人是否 信息披露义务人
对境内、境外其他上市 是 □ 否■ 是否拥有境内、 是 □ 否■
公司持股5%以上 外两个以上上市
公司的控制权
通过证券交易所的集中交 □协议转让□
国有股行政划转或变更 □ 方式转让□
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁
定 □
继承 □ 赠与□
其他 ■（表决权委托与签署一致行动协议）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量 无
及占上市公司已发行股份比例
变动方式：表决权委托
变动数量：166,926,322股，变动比例：17.44%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动 此外，通过签署一致行动协议，信息披露义
比例 务人及其一致行动人可以控制的上市公司
表决权股份合计185,907,640股，占上市公司
总股本的19.42%。
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否■
与上市公司之间是否存在同业竞争 是 □ 否■
是 ■ 否□
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续 不排除在符合有关法律、法规的规定的前提
增持 下，选择合适的时机增持上市公司股份的可
能。
信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买 是 □ 否■
卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否■
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 ■ 否□
是否已充分披露资金来源 是 ■ 否□
是否披露后续计划 是 ■ 否□
是否聘请财务顾问 是 □ 否■
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情 是 □ 否■
况
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份 是 □ 否■
的表决权
（此页无正文，为《北京安控科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：
徐辉
签署日期：2019年12月4日
（此页无正文，为《北京安控科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
一致行动人：
俞凌
签署日期：2019年12月4日
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