证券代码：300495 证券简称：美尚生态 公告编号：2019-132
美尚生态景观股份有限公司
关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，同意公司与关联方湖南中盈梦想商业保理有限公司（以下简称“湖南中盈保理公司”）开展应收账款保理业务。公司现将相关事宜公告如下：
一、关联交易概述
为降低应收账款管理成本，加速资金周转，提高资金使用效率，改善公司资产负债结构及经营性现金流状况，公司拟与湖南中盈保理公司开展有追索权应收账款保理业务，融资金额不超过3,000.00万元，融资期限不超过14个月，保理费用根据市场平均价格水平协商确定。
湖南中盈保理公司系湖南湘江新区发展集团有限公司（以下简称“湘江集团”）旗下资本运作及对外投资平台湖南湘江中盈投资管理有限公司实际控制的保理公司。湖南湘江中盈投资管理有限公司的另一实际控制的有限合伙企业——湖南湘江中盈产业转型升级投资基金企业（有限合伙）拟通过协议转让方式成为公司持股占比5%以上的股东（具体内容详见2019年7月29日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次公司与湖南中盈保理公司拟开展的应收账款保理业务构成了关联交易。
2019年12月4日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构对本次交易发表了核查意见。
本次事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本信息
企业名称：湖南中盈梦想商业保理有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4PN7FQXU
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：廖勇强
注册资本：5,000万人民币
成立日期：2018年06月22日
营业期限：2018年06月22日—2048年06月21日
登记机关：长沙市市场监督管理局
住所：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际大厦C座31层
经营范围：从事商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
长沙市人民政府国
有资产监督管理委
员会
100%
湖南湘江新区发展 100%
集团有限公司
100%
湖南湘江中盈投资 湖南梦想置业开发
管理有限公司 有限公司
60% 40%
湖南中盈梦想商业
保理有限公司
2、最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
2018年度，湖南中盈保理公司实现营业收入368,448.63元，净利润5,112.83元。截至2019年9月30日，湖南中盈保理公司净资产为51,146,907.79元。
3、关联关系的说明
湖南中盈保理公司与拟成为美尚生态持股占比5%以上的股东——湖南湘江中盈产业转型升级投资基金企业（有限合伙）均受湖南湘江中盈投资管理有限公司实际控制。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次公司与湖南中盈保理公司拟开展的应收账款保理业务构成关联交易。
三、保理业务的主要内容
1、交易资产：公司部分应收账款
2、融资金额：不超过人民币3,000.00万元
3、保理方式：有追索权
4、融资费率:参照市场平均价格水平协商确定
5、保理融资期限：不超过14个月
四、交易的定价政策及定价依据
关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，双方签订《有追索权国内保理合同》参照市场平均价格水平协商确定保理融资利率及手续费率。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、公司与湖南中盈保理公司开展有追索权应收账款保理业务，是为了加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。
2、本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与湖南中盈保理公司未发生关联交易。
七、独立董事意见
1、事前认可意见
经事前审核，独立董事认为，公司与湖南中盈保理公司拟发生的关联交易，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等相关法律法规和规范性文件的规定，不会对公司业务的独立性造成影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次关联交易需要经过公司董事会审议。独立董事同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。
2、独立意见
独立董事认为，公司与关联方湖南中盈保理公司拟发生的关联交易，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次交易遵循公平、公正、公允的原则，有利于加快公司资金周转，提高公司资金使用效率，有利于公司的业务发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。经董事会表决审议通过了该项议案，表决程序合法有效。独立董事一致同意本次交易事宜。
八、中介机构意见
公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规范运作的要求。
本次关联交易有利于加速上市公司的资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，不会对美尚生态的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，不存在损害上市公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
基于上述情况，保荐机构对上市公司本次关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、《美尚生态景观股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；
2、《美尚生态景观股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议》；
3、《美尚生态景观股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事宜的事前认可意见》；
4、《美尚生态景观股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事宜的独立意见》；
5、《广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的核查意见》；
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司
董事会
2019年12月4日
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