北京大成（广州）律师事务所
关于广东凌霄泵业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
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北京大成（广州）律师事务所
关于广东凌霄泵业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：广东凌霄泵业股份有限公司
广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月2日召开了2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受公司之委托，指派吴桂玲律师、裴娜律师（以下简称“本所律师”）出席公司本次股东大会并对本次股东大会的相关事项进行见证。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 《广东凌霄泵业股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议公告》及相关公告；
2. 《广东凌霄泵业股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》；
3. 《广东凌霄泵业股份有限公司第九届监事会第二十二次会议决议公告》；
4. 《广东凌霄泵业股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》；
5. 《广东凌霄泵业股份有限公司关于董事会换届选举的公告》；
6. 《广东凌霄泵业股份有限公司关于监事会换届选举的公告》；
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7. 《广东凌霄泵业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）；
8. 《广东凌霄泵业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
9. 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、本次股东大会的表决程序及本次股东大会决议的合法性、有效性发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2019年11月11日，公司召开第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》等议案。2019年11月13日，公司在公司指定信息披露媒体及网站上披露了《公司第九届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2019-115）、《公司第九届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2019-116）等会议资料；
（二）2019年11月13日，公司董事会在公司指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称：“公司指定信息披露媒体及网站”）上披露了《公司召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-114）（以下简称“会议通知”）。就本次股东大会召开的日期、时间、地点、议案内容以及网络投票的系统、起止日期和投票时间等事项公告通知全体股东。
（四）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
经本所律师见证，本次股东大会现场会议于2019年12月2日下午14:30在公司会议室（具体地址：阳春市春城镇春江大道 117 号公司会议室）召开，由董事长王海波先生主持。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月2日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月1日下午15:00至2019年12月2日下午15:00
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期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人资格
（一）现场出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）
本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止至 2019年11月26日下午交易收市后登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共计11名，因此，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）代表公司有表决权的股份为100,273,263股，占公司股份总额的51.5704％。
（二）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计18名，代表公司有表决权的股份为2,632,519股，占公司股份总额的1.3539％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（三）参加会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计23人，代表公司有表决权的股份为10,707,956股，占公司股份总额的5.5071%。其中：通过现场投票的中小投资者5人，通过网络投票的中小投资者18人。
（注：中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东。下同）
（四）本次股东大会的召集人
经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
（五）现场出席、列席本次股东大会的其他人员
经查验，除公司股东外，公司董事会秘书以及公司的部分董事、监事和高级管理人员也出席或列席了本次股东大会的现场会议。
本所律师出席并见证了本次股东大会。
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本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会的人员和召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的议案为：
1、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
2、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；
2.01选举王海波为公司第十届董事会非独立董事；
2.02选举陈家潮为公司第十届董事会非独立董事；
2.03选举刘子庚为公司第十届董事会非独立董事；
2.04选举李光勇为公司第十届董事会非独立董事；
2.05选举肖超盛为公司第十届董事会非独立董事；
2.06选举曾美容为公司第十届董事会非独立董事；
3、《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
3.01选举邵明为公司第十届董事会独立董事；
3.02选举徐军辉为公司第十届董事会独立董事；
3.03选举杨大贺为公司第十届董事会独立董事；
4、《关于监事会换届选举的议案》；
4.01选举梁瑞军为第十届监事会股东代表监事；
4.02选举柯远东为第十届监事会股东代表监事。
上述议案2、3、4采用累积投票表决方式，非独立董事、独立董事和监事的表决分别进行。
本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未出
现对通知的议案进行修改的情形，也未出现股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会议案的表决程序与表决结果
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（一）表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以现场投票方式逐项表决了会议通知中列明的相关议案，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供网络投票表决结果。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对《股东大会通知》中列明的事项进行了表决，由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场宣布表决结果。出席本次股东大会现场会议的股东对上述议案表决结果未提出异议。
参加本次股东大会网络投票的股东按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供合并后的现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的召开、表决情况已形成书面会议记录。
（二）表决结果
经核查，根据合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会提交的议案表决情况如下：
1.审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
同意股数102,905,782股，占参加本次会议有表决权股份总数的100.00％；反对股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
其中持股比例低于5%的中小投资者的表决情况为：同意股数10,707,956股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的100.00％；反对股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0％。
2.审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》。
2.01.候选人：选举王海波为公司第十届董事会非独立董事
同意股份数：102,543,042股；其中持股比例低于5%的中小投资者的同意股份
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数：10,345,216股。
2.02.候选人：选举陈家潮为公司第十届董事会非独立董事
同意股份数：102,382,165股；其中持股比例低于5%的中小投资者的同意股份数：10,184,339股。
2.03.候选人：选举刘子庚为公司第十届董事会非独立董事
同意股份数：102,382,165股；其中持股比例低于5%的中小投资者的同意股份数：10,184,339股。
2.04.候选人：选举李光勇为公司第十届董事会非独立董事
同意股份数：102,382,165股；其中持股比例低于5%的中小投资者的同意股份数：10,184,339股。
2.05.候选人：选举肖超盛为公司第十届董事会非独立董事
同意股份数：102,382,165股；其中持股比例低于5%的中小投资者的同意股份数：10,184,339股。
2.06.候选人：选举曾美容为公司第十届董事会非独立董事
同意股份数：102,382,165股；其中持股比例低于5%的中小投资者的同意股份数：10,184,339股。
3.审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》。
3.01.候选人：选举邵明为公司第十届董事会独立董事
同意股份数：102,382,165股；其中持股比例低于5%的中小投资者的同意股份数：10,184,339股。
3.02.候选人：选举徐军辉为公司第十届董事会独立董事
同意股份数：102,382,165股；其中持股比例低于5%的中小投资者的同意股份数：10,184,339股。
3.03.候选人：选举杨大贺为公司第十届董事会独立董事
同意股份数：102,382,165股；其中持股比例低于5%的中小投资者的同意股份数：10,184,339股。
4.审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
4.01.候选人：选举梁瑞军为第十届监事会股东代表监事
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同意股份数：102,382,165股；其中持股比例低于5%的中小投资者的同意股份数：10,184,339股。
4.02.候选人：选举柯远东为第十届监事会股东代表监事
同意股份数：102,382,165股；其中持股比例低于5%的中小投资者的同意股份数：10,184,339股。
经核验，上述 4 项议案（含子议案）均已获得股东大会审议通过。本所律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本四份，无副本。
（下接签字页）
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（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公
司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
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负责人：卢跃峰 经办律师：
吴桂玲
裴 娜
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