证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2019-099
紫金矿业集团股份有限公司
关于以现金方式收购大陆黄金股份有限公司的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与大陆黄金股份有限公司（Continental Gold Inc.，以下简称“大陆黄金”或“目标公司”）于2019年12月2日签署《安排协议》，本公司将通过境外全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金山香港”）设立的子公司，以每股5.50加元的价格，以现金方式向大陆黄金现有全部已发行股份203,172,441股和待稀释股份发出协议收购。以每股5.50加元计，大陆黄金100%股权总价值约为13.7亿加元，扣除有关权益类工具的行权价后，公司实际收购大陆黄金100%股权的总对价约为13.3亿加元。
本次收购将依照《安大略省商业公司法》规定的安排计划生效实施，需要获得大陆黄金特别股东大会审议通过，以及相关监管机构、法院和证券交易所的批准。
本交易已获得大陆黄金独立董事特别委员会(以下简称“特别委员会”)和董事会全体一致通过。
本公司同时与大陆黄金第一大股东纽蒙特黄金公司（Newmont GoldcorpCorporation，以下简称“纽蒙特黄金”，现持有约19.9%股权）、大陆黄金的董事及高管（现持有约1.6%股权）签署《锁定协议》，纽蒙特黄金、大陆黄金的董事及高管将在特别股东大会投票支持本次收购。
本次协议收购的交易金额约为 13.3 亿加元（扣除有关权益类工具的行权价后），约合人民币70.3亿元，约合10.0亿美元（以2019年12月2日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1加元兑换5.2881元人民币、1美元兑换7.0262元人民币折算，下同）。本次交易金额以最终收购成交金额为准。大陆黄金一定额度的负债由收购后的股东承接。
在签署《安排协议》的同时，公司认购大陆黄金的可转换债券，金额为5,000万美元，主要用于矿山建设。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次交易已经本公司董事会审议通过，无须提请股东大会批准。
本次交易尚需获得必要的备案或审批，包括但不限于取得中国政府或其授权的有关部门和加拿大有关监管部门的有效批准或豁免。
本次协议收购能否成功存在不确定性，请投资者注意风险。
一、投资概述
公司与大陆黄金于2019年12月2日签署《安排协议》，本公司将通过境外全资子公司金山香港设立的子公司，以每股 5.50 加元的价格，以现金方式向大陆黄金现有全部已发行股份203,172,441股和待稀释股份发出协议收购。以每股5.50加元计，大陆黄金100%股权总价值约为13.7亿加元，扣除有关权益类工具的行权价后，公司实际收购大陆黄金100%股权的总对价约为13.3亿加元。
本次收购将依照《安大略省商业公司法》规定的安排计划生效实施，需要获得大陆黄金特别股东大会参与投票的股东至少 2/3（66%）的赞成票（和没有利益冲突参与投票的股东过半的赞成票），特别股东大会将在签署协议后的60天内进行。除股东大会批准外，本次交易还需获得相关监管机构、法院和证券交易所的批准，并满足同类性质交易的其他惯常交割条件。
本交易已获得大陆黄金特别委员会和董事会全体一致通过。Maxit Capital LP为大陆黄金董事会出具意见书，Cormark Securities Inc.为大陆黄金特别委员会出具公允性意见书，两份意见书均认为基于现有的假设、限制等条件，大陆黄金的股东从财务角度获得本次交易的报价是公平合理的。
本公司同时与大陆黄金第一大股东纽蒙特黄金、大陆黄金董事及高管签署《锁定协议》，各方均同意推进本次交易，并将在特别股东大会投票支持本协议。
本次协议收购的交易金额约为 13.3 亿加元（扣除有关权益类工具的行权价后），约合人民币70.3亿元，约合10.0亿美元。本次交易金额以最终收购成交金额为准。
为支持项目后续建设，在本次交易中，公司同时通过认购可转换债券为大陆黄金提供5,000万美元的融资。该可转换债券的期限为5年，利率为5%，半年付息一次。公司可选择转为大陆黄金的普通股，转换价格为每股 4.50 加元和多伦多证券交易所获准的最低转换价格之中的较高者。
公司董事会临时会议于2019年12月2日审议通过本次收购议案，公司11名董事均参与表决，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、交易各方基本情况
（一）紫金矿业集团股份有限公司
有关本公司基本情况详见公司网站http://www.zjky.cn。
（二）金山（香港）国际矿业有限公司，为本公司全资子公司，办公地址位于香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场75楼7503A室。金山香港为本公司在境外投融资和运营的重要平台，主要从事对外投资和贸易业务。
（三）大陆黄金股份有限公司
有关目标公司的详细资料见公司网站https://www.continentalgold.com/en/。
三、交易标的基本情况
（一）公司概况
大陆黄金为一家哥伦比亚领先的大型金矿公司，总部设在加拿大，在加拿大多伦多交易所（股票代码“CNL”）和美国OTCQX国际市场（股票代码“CGOOF”）上市，主要在哥伦比亚从事黄金资源的勘探、开发、收购和评估。
彭博数据显示，截至2019年11月18日，大陆黄金主要股东如下：股东名称 持股数 持股比例
NewmontGoldcorpCorporation 40,422,609 19.9%
VanEckAssociatesCorp 16,194,941 8.0%
InvescoLtd 11,460,480 5.6%
截至目前，纽蒙特黄金持有大陆黄金约19.9%的流通股股份和金额为5,000万美元的可转债。纽蒙特黄金对本次交易表示支持和配合。
（二）主要资产及运营情况
大陆黄金核心资产是位于哥伦比亚安蒂奇省的武里蒂卡（Buriticá）金矿项目100%权益。
1、地理位置和自然环境
哥伦比亚位于南美洲西北部，在拉美属中等发展水平，农业、矿业为国民经济支柱产业，拥有丰富的自然资源，是拉丁美洲主要产金国。政府奉行亲商务的政策，营商环境尚好。
武里蒂卡金矿位于安第斯山脉地区，矿区主体海拔在 1100-1700 米，年均温度16-27℃，距离哥伦比亚第二大城市麦德林市约72公里，水力、电力、劳动力供应充足，泛美公路从矿区西侧通过，并有4公里的柏油公路直达矿山，基础设施方面建设良好。
2、项目架构及矿权
大陆黄金通过其在百慕大的全资子公司（Continental Gold Limited）设在哥伦比亚麦德林的分公司（Continental Gold Limited Sucursal Colombia）持有武里蒂卡金矿项目100%权益。
武里蒂卡金矿项目矿权面积为 2617km ，采矿权有效期至2041年（到期后还可延续30年）。
3、资源情况
根据大陆黄金于2019年3月公布的NI43-101报告，武里蒂卡金矿项目储量、资源量情况如下：
类别 矿石量 Au Ag
（万吨） 品位（克/吨） 金属量（吨） 品位（克/吨） 金属量（吨）
储量
证实 68 21.1 14.31 60 40.75
概略 1,304 7.8 101.09 22.5 292.68
证实+概略 1,372 8.4 115.39 24.3 333.43
资源量
探明+控制 1,602 10.32 165.47 40.76 653.17
推断 2,187 8.56 187.24 37.28 815.53
注1：资源量包括储量，以上数据按1盎司=31.1035克换算。
注2：探明+控制+推断：矿石量3789万吨，金金属量352.71吨，平均品位9.3克/吨。推断资源量控制网度基本上达到 100m-200m*100m-200m。资源量经过公司地质专家复核，矿石量有所增加，品位有所下降，金属总量相近。
武里蒂卡金矿主矿体在边部和深部均呈开放状态，仍有增储潜力；外围有较大面积高值岩石和土壤金、铜、钼等元素地球化学异常和成矿地质条件，有较好找矿前景。
4、其它矿权资产
除上述核心资产外，大陆黄金还在武里蒂卡项目周边拥有采矿权12宗，探矿权1宗；在北部柏林地区拥有采矿权1宗、探矿权5宗；在西部Choco省的多呼拉地区有探矿权2宗；在南部Cauca省的多米尼卡尔地区有探矿权4宗。以上矿权均位于安第斯成矿带中，具有良好的找矿前景。
5、项目开发进展
武里蒂卡金矿项目是哥伦比亚重点项目，大陆黄金已取得项目建设所需的证照，包括采矿许可、环境许可及地面使用许可等，项目已经完成大部分工程建设，建成投产后将成为哥伦比亚最大的独立金矿。
该项目按日处理3,000吨规模设计建设，拟采用深孔空场法采矿，普通的重选+氰化浸出-锌置换选冶工艺，金回收率90.8-94.1%，银回收率57-59%。项目设计的第一期服务年限为14年，年均产金7.8吨，产银14.5吨（其中前5年年均产金8.8吨，产银15.4吨），全维持成本约为492美元/盎司（如考虑前期建设费用，则全维持成本为604美元/盎司）。第一期未设计利用的187吨推断级黄金资源待进一步提高地质控制程度后再研究其利用方案。
武里蒂卡金矿项目正在按期顺利实施，截至2019年10月底，武里蒂卡金矿项目选厂建设已完成88%，预计2020年第一季度建成投产。
（三）主要财务数据
单位：千美元
2019年 2018年度/截止 2018年度/截 2017年度/截止 2017年度/截
1-9月/截 2018年底 止2018年底 2017年底 止2017年底
止2019年 （经调整，注1） （经审计） （经调整，注1） （经审计）
9月底
收入 - - - - -
净利润 -34,055 -25,441 -30,454 -9,897 -7,843
总资产 743,519 499,069 717,023 273,177 488,647
总负债 587,381 344,022 372,713 95,527 116,721
（注2）
净资产 156,138 155,047 344,310 177,650 371,926
注1：大陆黄金从2019年1月起采用国际财务报告准则第6号-矿产资源勘探及评估，根据该准则，所有勘探和评估支出费用化，除非项目技术可行性和商业可行性是确定的，这些成本才可资本化。大陆黄金同时对2017年度、2018年度数据进行调整，调整后数据未经审计，表格中列示的经审计数据为调整前的数据。
注 2：截至 2019 年 9 月底，大陆黄金主要负债：（1）贷款本息余额约 3.22 亿美元，利率LIBOR+9%，从2020年7月31日起连续16个季度进行还贷；（2）1亿美元黄金/白银金属流负债，大陆黄金将通过以下方式偿还：交付武里蒂卡项目服务年限内黄金产量2.1%，销售价格为交付日市场价格的10%，以及交付武里蒂卡项目服务年限内黄金产量1.84倍白银，销售价格为交付日市场价格的5%；（3）7,500万美元的可转换债券，利息为每年5%，每半年支付，转股价为每股3加元，2024年5月15日到期（本次收购股权对价已包含按照相关协议规定回购可转债的金额）。
对于大陆黄金的现有负债，公司考虑在完成收购后进行部分债务置换。
四、协议主要内容
公司于2019年12月2日与大陆黄金签署《安排协议》、《可转债协议》，与大陆黄金的第一大股东纽蒙特黄金、大陆黄金的董事及高管签署《锁定协议》，有关协议主要内容如下：
（一）安排协议
1、交易结构
本次收购通过安排协议方式进行，已获得大陆黄金第一大股东和董事、高管支持，后续获得大陆黄金特别股东大会审议通过，以及相关监管机构、法院和证券交易所批准即可完成。
2、交易标的
大陆黄金现有全部已发行股份203,172,441股和待稀释股份。
3、交易价格
以每股5.50加元计，大陆黄金100%股权总价值约为13.7亿加元，扣除有关权益类工具的行权价后，公司实际收购大陆黄金100%股权的总对价约为13.3亿加元。
本次收购价格较大陆黄金截至2019年12月2日多伦多证券交易所挂牌股票的前20天成交量加权平均价有29%的溢价。
本公司对大陆黄金进行了技术、财务、法律等方面的尽职调查，本次交易对价系公司依据尽职调查情况，对大陆黄金资产价值进行多番谨慎评估，在各方公平协商及一般商业原则下，并参考大陆黄金股票股价达成。
4、交割时间
协议签定后4个月内完成交割，但如果4个月仍没有得到相关政府的审批通过，则可视审批进度再延期1-2个月交割。
5、交割条件
（1）交易需要获得大陆黄金特别股东大会参与投票的股东至少2/3（66%）的赞成票（和没有利益冲突参与投票的股东过半的赞成票），特别股东大会将在签署协议后的60天内进行；
（2）需要获得中国、加拿大政府以及加拿大法院审批通过；
（3）哥伦比亚政府没有采取任何会对项目构成重大不利影响的行动；
（4）未来宣布的环境保护综合过渡管理区（DMI）界线没有包括目标公司已经获得环境部门批准中所标注的项目用地，包括已经建成的，在建的和待建的所有区域；
（5）没有发生导致项目停工达15天以上的安全事件。
6、其他主要条款
（1）目标公司在交割过渡期承诺：
①以正常方式运营业务；
②为公司指派的观察员在现场监督建设进度和资本开支提供必要条件；
③任何超出已经批准的控制预算的支出需要取得公司的批准，已批准的投资方案内，单笔超过350万美元者，需告知公司并共同协商；
④给公司提供交易融资所需的信息；
⑤不得招揽来自其他方的竞争性收购方案；
⑥大陆黄金如果收到更优收购方案，公司有权利匹配其条款。
（2）分手费：3,500万美元。如果因为以下原因与公司交易未能交割，目标公司需要向公司支付此分手费：①目标公司董事会未能推荐本次收购交易（或改变原先推荐），②目标公司选择完成另一个紫金未匹配的更优收购方案，或者③未能取得目标公司股东批准或者目标公司重大有意违约，并且与公司交易终止前有其他收购提案出现，以及终止后9个月内目标公司或其子公司交割或达成涉及不少于50%的资产规模、营收金额或表决权的收购协议。
（3）反向分手费：3,500万美元。如果交易因为公司有意违约无法交割，公司需要向目标公司支付反向分手费。
（4）如果其他交割条件已经得到满足，仅由于中国政府审批未通过而导致不能在规定的时间期限内交割，目标公司有权强制要求公司认购3,500万美元的大陆黄金普通股股票，认购价格为5.50加元/股。
（二）可转债协议
1、可转换债券基本要素
金额：5,000万美元；
转股价：每股4.50加元和多伦多证券交易所获准的最低转换价格之中的较高者；
票面利率：5%；
期限：5年
2、回购/转股
1）当达到转股价后公司有权在任何时候将债券转换为普通股；
2）如果目标公司的股价连续20个交易日超过转股价格的130%，目标公司有权回购债券。
（三）锁定协议
1、公司与大陆黄金董事和高管签订锁定协议，确保标的公司的每一个董事和高管都运用手中的投票权对本次交易投赞成票，以及协议有效期内禁止用任何手段处置相关股份。
2、公司与纽蒙特黄金签订《锁定协议》，只要安排协议没有终止，纽蒙特黄金不可撤销承诺：
? 对交易投赞成票；
? 不会发起一个竞争性收购方案；
? 对任何其他方发起的竞争性收购方案投反对票，除非该竞争性方案是一个更优收购方案并且公司决定不匹配其条款。
五、本次交易对公司的影响
（一）增加金银资源储量
武里蒂卡金矿是世界级高品位大型金矿，探明+控制级别的金资源量165.47吨、银653.17吨，平均品位分别为10.32g/t，40.76g/t，另有推断的资源量黄金187.24吨，银815.53吨，平均品位分别为8.56g/t，37.28 g/t，资源禀赋好，同时在项目的深部和外围有较好的找矿前景，增储潜力大。本次收购完成后公司黄金资源储量将超过两千吨，增加矿山黄金产量约20%（达产后）。该项目符合公司发展战略，较大幅度提高公司黄金板块业务比重和盈利能力，显著提升公司在黄金行业地位。
（二）金矿项目即将投产，可产生强劲的利润和现金流
武里蒂卡金矿项目基建已接近尾声，2020 年即可建成投产，该项目成本低、服务年限长，达产后将产生强劲的利润和现金流，与公司目前的全球资产配置高度互补，可改善公司财务指标。
本次交易金额约为13.3亿加元（扣除有关权益类工具的行权价后），约合人民币70.3亿元，占公司2018年度经审计归母净资产的17.38%。本次收购的资金来源以公司为主自筹，将引入财务投资人共同投资。
六、投资风险
（一）成交不确定性风险
本项目的成交受外部交割条件制约，能否顺利完成交易存在不确定性。
（二）项目安全风险
目标公司核心资产位于哥伦比亚安全形势较复杂的区域。经公司项目组现场调研和聘请两家国际安全顾问进行尽职调查，认为项目面临的安全风险可以通过建立安全体系和制定安全计划进行较好的管控。交易完成后，公司将高度重视安全问题，在矿山建设与生产运营过程中，采取切实有效、全方位的安全措施，保障员工和财产安全。
（三）项目经营风险
项目为地下开采矿山，高品位矿体呈厚度不大的脉状，存在采矿量达不到设计生产能力、品位负变或采出矿石低于设计品位的风险，采出及生产金属量低于预期，对项目经济效益将产生直接影响。
（四）外汇风险
本次交易以加元为结算货币，外币汇率不断变化，给本次收购带来一定的外汇风险。
（五）市场风险
市场风险主要表现为金价的未来走势。如果金价在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，进而影响到目标公司的价值。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月三日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
