证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2019—072
关于公司参与设立重庆华渝股权投资基金合伙企业
（有限合伙）暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称：公司或新能泰山）拟出资20,000万元，作为有限合伙人参与设立重庆华渝股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记注册为准，以下简称：重庆华渝基金或合伙企业）。
2、重庆华渝基金全体合伙人的认缴出资总额为人民币100,100万元。普通合伙人一名，为陕西韩元汇通投资管理有限公司（以下简称：韩元汇通），认缴出资额100万元。有限合伙人三名，其中公司认缴出资额20,000万元，西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司（以下简称：曲江商业）认缴出资额60,000万元，南京华能智慧供应链投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：华能智慧）认缴出资额20,000万元。重庆华渝基金专项用于在重庆市设立项目公司，盘活中国华能集团有限公司（以下简称：华能集团）下属的华能重庆珞璜发电有限责任公司（以下简称：珞璜发电）的土地。
3、华能智慧的有限合伙人为华能能源交通产业控股有限公司（以下简称：能源交通公司），因能源交通公司为公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华能智慧为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
4、公司于2019年12月2日召开了第八届董事会第二十八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司参与设立重庆华渝股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，关联董事吴永钢先生、张彤先生、石林丛女士、温立先生、王苏先生回避表决。公司独立董事就该项关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、拟盘活的土地情况
根据公司披露的《山东新能泰山发电股份有限公司关于收到能源交通公司<关于土地利用与盘活有关事项的通知>的公告》（公告编号：2019-069），能源交通公司将以新能泰山作为华能集团土地利用与盘活工作的平台。后续，公司将以设立专项基金投资运营具体项目作为盘活华能集团土地资源的主要方式之一。
珞璜发电老燃机电厂土地位于重庆市江北区海尔路，属于中央商务区范围，具有城市居住、办公兼投资等多重区位价值，区位优势明显。珞璜发电老燃机电厂土地原产权面积75.6亩，原土地性质为工业用地，目前控制性用地规划面积58亩，老燃机电厂已于2007年关停。在上述土地开发的基础上，经与政府初步协商，拟将珞璜发电老燃机电厂周边的部分土地及资产共同纳入整体开发建设。拟通过引入金融、科技、现代服务业等高端产业项目，建设区域总部产业园。
公司出资参与设立的重庆华渝基金，专项用于在重庆市设立项目公司，盘活珞璜发电老燃机电厂的土地。该基金全体合伙人的认缴出资总额为人民币100,100万元。普通合伙人一名，为韩元汇通，认缴出资额100万元。有限合伙人三名，其中公司认缴出资额20,000万元，曲江商业认缴出资额60,000万元，华能智慧认缴出资额20,000万元。重庆华渝基金全体合伙人尚需签署《重庆华渝股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》,且经各自有权机关批准后生效。
三、关联交易情况
（一）合伙企业发起人的基本情况
1、普通合伙人
公司名称：陕西韩元汇通投资管理有限公司
统一社会信用代码：91610581MA6YD3T37G
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2017年3月7日
住所：西安市高新区太白南路181号西部电子社区A座
法定代表人：刘伟团
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：资产管理、投资管理
股东信息：西安融信诚企业管理有限公司出资人民币700万元，持股比例70%；韩城市城建投资发展有限责任公司出资人民币300万元，持股比例30%。
韩元汇通不是失信被执行人。
2、关联有限合伙人基本情况
（1）基本情况
企业名称：南京华能智慧供应链投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320104MA1WTUD86H
合伙企业规模：120,000万元人民币
成立日期：2018年7月4日
主要经营场所：南京市秦淮区永丰大道8号南京白下高新技术产业园区三号楼B幢
执行事务合伙人及委派代表：陕西韩元汇通投资管理有限公司（委派代表：刘伟团）
企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资、创业投资；对非上市公司的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权进行投资以及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
普通合伙人：陕西韩元汇通投资管理有限公司认缴出资人民币100万元，持股比例0.08%。
有限合伙人：能源交通公司认缴出资人民币119,900万元，持股比例99.92%。
（2）主要财务数据
华能智慧成立于2018年7月4日，企业合伙人于2019年3月出资3,000万元，2019年9月出资1,000万元。
截至2019年9月30日，华能智慧总资产3,969.55万元，净资产3,969.19万元，2019年1-9月份实现营业收入0万元，净利润-30.81万元。
（3）关联关系
华能智慧的有限合伙人为能源交通公司，因能源交通公司为公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华能智慧公司为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（4）关联方是否失信被执行人
华能智慧不是失信被执行人。
3、除本公司和关联方外的其他有限合伙人
公司名称：西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司
统一社会信用代码：9161013377592310XP
注册资本：60,000万元
成立日期：2005年9月23日
住所：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼4-5层
法定代表人：王翔
公司类型：有限责任公司
经营范围：基础设施、旅游景区的建设、开发；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；国内商贸；建筑工程咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息：西安曲江文化产业投资（集团）有限公司出资人民币60,000万元，持股比例100%。
曲江商业不是失信被执行人。
（二）关联交易标的的基本情况
1、企业名称：重庆华渝股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、合伙企业规模：全体合伙人的认缴出资总额为人民币100,100万元。其中首期出资人民币10,050万元，首期实缴出资日期为2019年12月31日前。后期出资时间以执行事务合伙人发出的书面缴款通知书载明的交付日期为准，基金认缴出资总额将自基金成立后三年内全部缴齐。
3、主要经营场所：重庆市江北区创富路3号3幢5层501
4、企业类型：有限合伙企业
5、经营范围：股权投资
6、普通合伙人：韩元汇通，总认缴出资额为100万元，首期认缴出资50万元。
有限合伙人三名：（1）曲江商业，总认缴出资额为60,000万元，首期认缴出资6,000万元；（2）华能智慧，总认缴出资额为20,000万元，首期认缴出资2,000万元；（3）新能泰山，总认缴出资额为20,000万元，首期认缴出资2,000万元。
上述所有登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。
（三）拟签署合伙协议的主要内容
全体合伙人拟签署《重庆华渝股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，主要条款如下：
1、协议签署方
有限合伙人：西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司
南京华能智慧供应链投资管理合伙企业（有限合伙）
山东新能泰山发电股份有限公司
普通合伙人：陕西韩元汇通投资管理有限公司
2、合伙期限
合伙期限为3年，自营业执照签发之日起计算。
合伙企业成立满2年后经全体合伙人大会通过可提前解散；合伙期限届满，经全体合伙人一致决定可延长合伙期限。
3、各合伙人认缴出资额
本合伙企业全体合伙人的认缴出资总额为人民币100,100万元整，均以货币方式出资。各合伙人的认缴出资额如下：
合伙人名称 合伙人 出资金额 出资比例
性质 （万元） （%）
陕西韩元汇通投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.1%
西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司 有限合伙人 60,000.00 59.94%
南京华能智慧供应链投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人 20,000.00 19.98%
山东新能泰山发电股份有限公司 有限合伙人 20,000.00 19.98%
合 计 100,100.00 100%
4、出资缴付期限
首期出资人民币壹亿零伍拾万元整（小写100,500,000.00元），其中曲江商业出资人民币陆仟万元整（小写60,000,000.00元），华能智慧出资人民币贰仟万元整（小写20,000,000.00元），新能泰山出资人民币贰仟万元整（小写20,000,000.00元），韩元汇通出资人民币伍拾万元整（小写：500,000.00元），首期实缴出资日期为2019年12月31日前。
后期出资时间以执行事务合伙人发出的书面缴款通知书载明的交付日期为准，基金认缴出资总额将自基金成立后三年内全部缴齐。
5、执行事务合伙人
各合伙人一致同意：在合伙企业存续期间，由普通合伙人韩元汇通担任合伙企业的执行事务合伙人。
执行事务合伙人应当根据法律规定及本合伙协议约定，并在合伙企业授权范围内诚勉、尽职地履行其义务。
6、合伙人会议
合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，决定修改合伙协议及《合伙企业法》等法律法规和合伙协议规定的应由其决定的其他重大事宜。合伙人大会所议事项，须经全体合伙人有效表决权一致同意方能做出决定。
7、管理人及管理方式
合伙企业委托韩元汇通作为管理人，在合伙企业存续期内依托专业化投资方式，制定科学的投资策略，为合伙企业减少投资风险，并促使资产获取长期稳定的投资收益。
本基金年度管理费以基金实缴出资总额扣除已回收项目投资本金总额的余额为计提基数，管理费率为0.6%/年。
8、投资事项
合伙企业设投资决策委员会，负责决定投资项目的投资审批、退出审批、基金投资方向确定和调整等一切重大事项。
投资决策委员会，由5名委员组成，华能智慧指派一名，新能泰山指派一名，曲江商业指派一名，韩元汇通指派一名，其余委员由管理人选定的专家顾问担任。本基金以投资决策委员会全体成员五分之四以上（含本数）同意方为有效。
9、收入分配与亏损承担
（1）财产分配方式
合伙企业存续期间，经全体合伙人同意，可对合伙企业财产（包括但不限于项目分红、项目退出收益等）进行分配。
（2）收益分配方式
本基金设立业绩比较基准7%/年，执行事务合伙人、管理人及投资顾问不对基金业绩做任何保证和承诺。
基准收益计算公式：实缴出资金额× 7% ×（T/365）
T为自实缴出资之日起算的实际投资天数。
本协议约定的项目退出时，合伙企业在扣除合伙企业应承担的各项税收、费用（包含但不限于管理费托管费等）和债务后的剩余财产，应按照如下顺序完成分配：
①向有限合伙人曲江商业分配，直至曲江商业收回全部实缴出资；
②上述分配后，如有余额，向有限合伙人华能智慧、新能泰山分配，直至华能智慧、新能泰山收回全部实缴出资；
③上述分配后，如有余额，向普通合伙人韩元汇通进行分配，直至韩元汇通收回全部实缴出资；
④上述分配后，如有余额，按照业绩比较基准7%/年向有限合伙人曲江商业进行分配；
⑤上述分配后，如有余额，按照业绩比较基准7%/年向有限合伙人华能智慧、新能泰山进行分配；
⑥上述分配后，如有余额，按照业绩比较基准7%/年向普通合伙人韩元汇通进行分配；
⑦上述分配后，如仍有可分配余额（即超额收益），则有限合伙人曲江商业按照其实缴出资比例收取对应超额收益的20%，余下收益分配给有限合伙人华能智慧及新能泰山。
合伙企业最终出现亏损时，亏损由全体合伙人按其实际出资比例承担。
具体分配方案，由执行事务合伙人提出，经合伙人大会审议通过后执行。
10、违约责任
如合伙人违反本合伙协议约定的，应当向其他守约合伙人依法承担违约责任，违约合伙人应赔偿守约合伙人的经济损失。但因不可抗力等非可归因于合伙人自身的原因所导致的本合伙协议约定无法全部或部分实现的，各方均不承担违约责任。
11、协议生效
本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，且经各自有权机关批准后生效。
（四）交易定价政策
本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则，基于充分讨论和协商后确定合伙企业相关协议条款，包括确定合伙企业应计提的管理费以及收益分配方式。
（五）交易目的和影响
公司出资参与设立基金，通过与合作方的优势互补、合作共赢，增强市场竞争力，促进本公司产业园开发业务的稳健发展，加快推进土地利用与盘活工作的实施，进一步提升公司资产质量和持续盈利能力，符合公司的战略发展方向和全体股东的利益。
（六）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
截至本披露日，公司及子公司与华能智慧公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。
（七）独立董事事前认可和独立意见
本次交易已经获得公司独立董事的事前认可，独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司出资参与设立重庆华渝股权投资基金合伙企业（有限合伙），有利于促进本公司产业园开发业务的稳健发展，进一步提升公司资产质量和持续盈利能力，符合公司的战略发展方向和全体股东的利益。关联交易的审议和表决过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联董事在董事会审议上述关联交易议案时回避表决，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
四、风险提示
公司出资参与设立重庆华渝基金，专项用于在重庆市设立项目公司，盘活珞璜发电老燃机电厂的土地，可促进公司产业园开发业务的稳健发展，加快推进土地利用与盘活工作的实施，进一步提升公司资产质量和持续盈利能力。由于涉及土地收储（或征收）及拍卖等因素，经合法合规方式取得土地存在一定不确定性；将珞璜发电老燃机电厂周边的部分土地及资产共同纳入整体开发，也存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事事前认可、独立董事意见。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二日
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