证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2019—069
通化东宝药业股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称：“公司”、“通化东宝”）第九届董事会第二十三次会议，2019年12月2日以现场和通讯相结合方式召开，会议通知于2019年11月27日，以送达、传真、电子邮件、电话等形式发出。本次会议应到董事9人，实际出席会议董事9人，现场会议由董事长冷春生先生主持，监事会成员列席了本次会议，会议符合《公司法》和公司章程的规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》以及2019年4月中国证券监督管理委员会发布的关于修改《上市公司章程指引》的决定等相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。
内容详见 2019 年 12 月 3 日上海证券报及上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn《关于修改公司章程部分条款的公告》（公告编号：2019-070）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；
综合考虑公司近期股票二级市场表现，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增加投资者信心，公司计划以自有资金回购公司股份，用于实施股权激励。公司本次回购股份的具体方案如下：
（一）回购股份的目的
为增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，提升对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，进一步完善公司长效激励机制，公司使用自有资金回购部分股份用于未来适宜时机实施股权激励，激励公司核心员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，促进公司稳定、健康、可持续发展。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（四）回购期限
1、本次回购实施期限为从股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 3个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最低限额，经董事会决定，则可宣布回购方案实施完毕，即回购期限自董事会决议之日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
按回购资金总额下限20,000万元、回购价格上限23元/股进行测算，预计回购股份总数为870万股，约占公司目前已发行总股本的0.43%；按回购资金总额上限26,000万元、回购价格上限23元/股进行测算，预计回购股份总数为1,130万股，约占公司目前已发行总股本的0.56%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（六）回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币23元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前 30 个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（七）用于回购的资金总额和来源
本次回购的资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币26,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的议案》；
为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购股份相关事项，包括但不限于如下事宜：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；授权董事会在回购方案实施有效期限内回购资金使用金额达到最低限额后，决定回购期限提前届满；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
4、授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况拟定使用回购股份的股权激励方案；
5、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
7、授权公司董事会通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
内容详见 2019 年 12 月 3 日上海证券报和上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn 披露的《通化东宝关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-072）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一九年十二月三日
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