证券代码：600281 证券简称：太化股份 临：2019-031
太原化工股份有限公司
第六届董事会2019年第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
太原化工股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)第六届董事会第八次会议(以下简称“会议”)通知于2019年11月15日以专人通知方式发出，2019年11月29日下午在公司会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议由公司董事长赵英杰先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会审议情况
本次董事会表决通过以下议案:
（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司符合上市公司重大资产重组的条件。
（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易的议案》
与会者逐项审议了本次关停业务相关资产增资关联方企业的方案。
上市公司本次交易拟合成氨、氯碱等关停业务相关资产对关联方企业阳煤太化焦化投资有限公司（以下简称“焦化投资”）进行增资，公司与太原化学工业集团有限公司、焦化投资于2019年11月29日签署附条件生效的《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议》及《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议之补充协议》。具体方案如下：
1. 本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为太化集团。
2. 本次交易的标的资产
太化股份所持有的合成氨、氯碱等关停业务相关资产（包括但不限于房屋所有权、土地使用权、机器设备、债权债务、其他与关停业务相关的资产）。
关停业务相关资产的范围以江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（金证通评报字【2019】第【0168】号）所记载的资产范围为准。
3. 本次交易的目标公司及其净资产与评估值
（1）目标公司
本次增资的目标公司为太化集团的子公司焦化投资，截止太化股份增资入股前，太化集团持有焦化投资100%的股权。
（2）目标公司的资产评估值
根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（金证通评报字【2019】第【0161】号），以2019年6月30日为评估基准日，焦化投资评估价值为4,981.14万元。根据太化股份与太化集团、焦化投资签署的《关于阳煤太化焦化投资有限公司增资协议》，经各方协商确定，本次增资价格为每1元注册资本对应人民币1元。若焦化投资评估值小于5,000万元，则太化集团增资入股时，需同时出资补足评估值与焦化投资原注册资本5,000万元的差额部分，补足部分计入资本公积。
4. 本次增资的价格及定价依据
本次关停业务相关资产，经江苏金证通资产评估房地产估价有限公司进行独立评估，并出具了《资产评估报告》（金证通评报字【2019】第【0168】号）。于评估基准日2019年6月30日，关停业务相关资产的评估值为22,102.12万元。该《资产评估报告》（金证通评报字【2019】第【0168】号）经阳泉煤业（集团）有限责任公司核准或备案。
5. 本次增资的出资方式、出资时间以及股权结构
（1）出资方式
针对本次增资，太化股份为非货币财产增资，太化集团为货币增资。
（2）出资时间
太化集团在《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议》生效且工商变更完成后5个工作日内，将增资款支付至焦化投资指定的银行账户，太化股份于《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议》签订之日起6个月内将用以出资的关停业务相关资产过户至焦化投资名下，并将上述实物资产移交焦化投资使用。
（3）增资完成后股权结构
股东名称/名册 注册资本（万元） 持股比例（%）
太原化学工业集团有限公司 22,897.88 50.88%
太原化工股份有限公司 22,102.12 49.12%
合计 45,000.00 100%
6.过渡期间损益归属
从审计/评估基准日至资产交割日为计算过渡期损益归属的期间（以下简称“损益归属期间”）。损益归属期间内，关停业务资产的相关损益由焦化投资承担。
7.债权债务安排
各方同意，自资产交割日起，太化股份在资产交割日前所有与关停业务资产相关的全部债权、债务均由焦化投资继受并负责进行处理。
（1）债权处理
各方同意，对于标的资产中的债权，太化股份需向有关债务人发出将债权转让至焦化投资的通知书，该等债权由焦化投资享有。若债务人在交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向太化股份付款的，太化股份应在收到相应款项后五日内将该等款项全额划付给焦化投资。
（2）债务处理
a.太化股份股东大会召开之前，太化股份应取得债权人出具的同意太化股份将相对应的债务及担保责任转移给焦化投资的同意函。鉴于太化股份与关停业务相关债务历史久远，存在相关债权人已吊销、注销等情形，太化股份将以公告形式进一步明确债务转移事宜。
b.如太化股份未能在《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议之补充协议》约定的期限内就其将债务和担保责任转移给焦化投资取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议之补充协议》生效后无法转移给焦化投资，则在《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议之补充协议》生效后，且在焦化投资完成增资入股事项且工商登记变更后，焦化投资同意以第三方名义代为履行并全额承担并以现金方式偿还：1）未同意将债务或担保责任转移给焦化投资的债权人的债务；2）因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在股东大会召开前无法转移给焦化投资的债权人的债务和担保责任。
c.针对b所陈述的债务转移情形，就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关债务承担补充赔偿责任。且针对焦化投资以第三方名义代为履行并全额承担债务以及太化集团承担补充赔偿责任后，放弃向太化股份追索的权利。
d.若因未能取得债权人的同意，致使债权人向太化股份追索债务，焦化投资应负责以第三方名义代替太化股份向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因焦化投资未能解决给太化股份造成损失的，焦化投资应当于接到上市公司相应通知后5个工作日内充分赔偿太化股份由此遭受的全部损失。就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
e.太化股份于过渡期发生，针对关停业务相关资产任何重大事项或决策，太化股份均应当及时告知太化集团与焦化投资；若太化股份发生或遭受与关停业务相关资产、与关停业务相关的人员安排相关的或有债务及其他债务、义务或损失，均由焦化投资负责处理及承担，就焦化投资无法赔偿部分，太化股份同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
f.针对太化股份于审计/评估基准日前已进入诉讼程序的相关债务，不包含在本次资产处置范围内，仍由太化股份自行处理与承担相应责任。
8.关停业务相关资产的交割及权利义务转移
（1）自资产交割日起，关停业务相关资产及与关停业务资产相关的权利和义务（无论其是否已登记或记载于太化股份名下）都转由焦化投资享有及承担，任何与关停业务相关资产有关的负债均由焦化投资承担，交割日后，太化股份仅依据所持少数股权享有利润分配、剩余财产、表决等权利，以持股比例为限承担有限责任，关停资产经营管理，处置权利等均由焦化投资和太化集团享有。
任何第三方于过渡期向太化股份提出的与关停业务相关资产有关的任何请求或要求，均由焦化投资负责处理并承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致太化股份的任何实际损失或费用支出，太化集团对此承担补充赔偿责任，太化集团与焦化投资不得以任何理由免除该等责任。
（2）在资产交割日或资产交割之日起6个月内，太化股份须完成以下行为：
a.对于关停业务相关资产中的实物资产，太化股份应向焦化投资实际交付（或促使占有该资产的第三方向焦化投资交付）该等资产。
b.对于关停业务相关资产中依法需要办理产权转移手续的事项（包括但不限于太化股份的土地使用权、房屋所有权、车辆产权等），太化股份应当根据焦化投资办理权属转移登记的要求签署相关必要文件，并办理有关产权转移手续。
c.对于关停业务相关资产中涉及的应当由太化股份转移给焦化投资的合同权利和义务，太化股份应确保合同其他方对该等合同权利和义务之转让已知悉或出具书面同意文件。
9.与关停业务资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，截至资产交割日的与关停业务资产相关的员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应当向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由焦化投资继受；因提前与太化股份解除劳动关系而引起的有关补偿或者赔偿事宜（如有），由焦化投资负责支付。资产交割日，太化股份将与关停业务相关的员工解除劳动合同，该等员工由焦化投资负责进行妥善安置。太化股份与相关员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由焦化投资负责解决。
10.本次交易的特别约定
10.1太化集团保证对焦化投资实行善意管理和稳健经营，保证在损益归属期间焦化投资不发生非正常性的经营波动或重大费用（成本）开支，确保焦化投资的正常经营，主要财务指标不发生非正常性异动。
10.2如本次关停业务相关资产在实际交割过程中无法在约定时间内完成，鉴于相关资产的权利及义务已发生转移，太化股份因相关关停业务资产取得的收益需无偿转移给焦化投资；太化股份因相关资产导致的损失，在太化股份实际履行相应义务或赔偿责任或损失实际发生日起，太化股份有权向焦化投资追偿，焦化投资应在接到太化股份通知之日起三日内支付相应资金以补偿太化股份由此产生的损失。
10.3如果本次关停业务相关资产的土地规划在《资产评估报告》有效期内发生变化，致使土地价值发生显著变化，则自资产交割日，由焦化投资对此承担责任。
10.4针对本次关停业务相关资产中的房屋建筑物、构筑物及应收账款，由于《资产评估报告》（金证通评报字【2019】第【0168】号）基于谨慎原则以及房地不一致带来的产权瑕疵而将位于太化集团土地上的太化股份所持有的房屋建筑物评估为零，同时因大部分应收账款账龄过长，参考产权持有者自身及同行业可比上市公司的会计估计标准全额确认风险损失。未考虑因房屋建筑物及构筑物拆迁可能产生的潜在政府补偿以及可能收回的应收账款。若在资产交割后，焦化投资基于关停业务相关资产中的房屋建筑物及构筑物拆迁获得相应的政府补偿或收回相应的应收账款，则焦化投资应当无偿转让给太化股份方。
10.5各方承诺已明知下列事实：
a. 本次关停业务相关资产中的【并政地国用(2006)字00230号】地块的土地使用权存在部分被收储情形。
b. 本次关停业务相关资产中的【并政地国用(2006)字00237号】地块的土地使用权在权属证明文件登记用途为工业，而根据现行有效的城市控制性规划中土地用途已发生变更。
11.决议有效期
本次交易方案自太化股份股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易的报告书（草案）>》及其摘要的议案
就完成本次重大资产出售，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的 规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件(2017修订)》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《太原化工股份有限以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书(草
案)》及其摘要。
具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 于 指 定 网 站 上 海 证 券 交 易 所 指 定 网 站（http://www.sse.com.cn）的《太原化工股份有限以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
（四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与太原化学工业集团有限公司、阳煤太化焦化投资有限公司签署了附条件生效的《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议》以及附条件生效的《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议之补充协议》。
（五）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
1.本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司本次交易拟将合成氨、氯碱等关停业务相关资产和债权债务对关联方企业阳煤太化焦化投资有限公司进行增资。
公司前12个月内购买、出售资产的情况如下：
（1）2018年12月4日，公司召开2018年第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于向太原化学工业集团有限公司转让太原华贵金属有限公司 70.58%股权的议案》。2018年12月20日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过上述议案：同意将公司持有的太原华贵金属有限公司（以下简称“华贵公司”）70.58%股权协议转让给公司控股股东太原化工集团有限公司（以下简称“太化集团”）。本次交易完成后，公司将不再持有华贵公司股权，交易金额为4,100.25万元，以现金方式交易。
上述股权转让事项，由于交易对方太化集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（2）2018年12月4日，公司召开2018年第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于向太原化学工业集团有限公司转让太原化学工业集团工程建设有限公司100%股权的议案》。2018年12月20日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过上述议案：同意将公司持有的太原化学工业集团工程建设有限公司（以下简称“工程建设公司”）100%股权协议转让给公司控股股东太化集团。本次交易完成后，公司将不再持有工程建设公司股权，交易金额为4,766.62万元，以现金方式交易。
上述股权转让事项，由于交易对方太化集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（3）2018年12月4日，公司召开2018年第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于转让所持阳泉华旭混凝土有限公司 60%股权的议案》。2018 年 12月20日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过上述议案：同意将公司持有的阳泉华旭混凝土有限公司（以下简称“混凝土公司”）60%股权转让给山西宏厦建筑工程第三有限公司（以下简称“宏厦三建”）。本次交易完成后，公司将不再持有混凝土公司股权，交易金额为190.01万元。
上述股权转让事项，由于交易对方宏厦三建为阳泉煤业（集团）有限公司的全资孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上述标的资产涉及金属、建筑材料业务，属于与本次交易标的相近的业务范围，构成《重组管理办法》第十四条第四款规定的需要纳入累计计算的范围。
除上述主要资产交易外，公司在本次交易前12个月内不存在其他主要的资产购买、出售行为。
本次交易中，拟向关联方企业增资的与关停业务相关资产的资产净额为20,387.96万元，成交金额为22,102.12万元。上市公司于本次交易前12个月内出售资产的累计总资产值为107,732.66万元，累计净资产值为28,387.02万元，占公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为93.66%，净资产的比例为64.99%，均达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条第三款的规定，本次资产增资入股构成重大资产重组。
基于上述情况，根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，同时，不需要提交中国证监会审核。
2.本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易前后，上市公司控股股东均为太原化工集团有限公司，实际控制人均为山西省国资委，未发生变更。因此，本次交易并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的情形，不构成重组上市。
（六）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次重大资产购买的交易对方为太化集团，属于公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
（七）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的相关规定，公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1.关于本次交易履行法定程序的说明
（1）公司于2019年 12月 02日在指定信息披露媒体上发布了《关于重大资产重组的一般性风险提示公告》(公告编号：临2019-033)。
（2）公司本次重大资产重组公告后，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，正式启动了本次资产重组各项准备工作。公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度，并与聘请的各相关中介机构签订了保密协议。
（3）公司本次重大资产重组公告后，公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。
（4）公司本次重大资产重组公告后，公司每30日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
（5）公司本次重大资产重组公告后，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了《太原化工股份有限公司关于关停业务相关资产增资关联方企业的报告书（草案）》及相关文件。
（6）2019年11月29日，太化股份与太化集团及焦化投资签订了《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议》以及《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议之补充协议》。
（7）2019年11月29日，公司聘请的独立财务顾问中天国富证券有限公司对本次重大资产重组出具了独立财务顾问报告和核查意见，公司聘请的其它相关中介机构分别出具了相关报告并发表了相关意见。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2.关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件(2017 年修订)》规定，公司董事会就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法有效。
（八）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组涉及的拟购买资产进行了审计，并出具了《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2019）第213001号）。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组涉及的拟购买资产进行了审计，并出具了《关于太原化工股份有限公司拟对外投资资产组专项审计报告》中兴财光华审专字（2019）第213043号。
江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对本次重大资产重组涉及的拟增资关联方企业的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（金证通评报字【2019】第【0168】号）。
山西信誉地产评估咨询有限公司对本次重大资产重组涉及的拟增资关联方企业的资产进行了评估，并出具了《土地估价报告》(晋信誉地[2019](估)字第0032号)。
（九）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对本次重大资产重组涉及的拟增资关联方企业的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（金证通评报字【2019】第【0168】号）。
山西信誉地产评估咨询有限公司对本次重大资产重组涉及的拟增资关联方企业的资产进行了评估，并出具了《土地估价报告》(晋信誉地[2019](估)字第0032号)。
经认真审阅本次交易相关估值资料，公司董事会认为:
1、本次交易的评估机构江苏金证通资产评估房地产估价有限公司具有证券业务资格，山西信誉地产评估咨询有限公司具备土地评估资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产，除本次重大资产重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次交易中资产评估的目的是确定交易标的在评估基准日的市场价值，为本次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。江苏金证通资产评估房地产估价有限公司与山西信誉地产评估咨询有限公司按照国家有关法规与行业规范的要求，根据评估目的及标的资产实际特点，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易的评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科 学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果具有公允性。公司以具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经山西省国资委备案的标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的评估价格，标的资产的增资入股价格是公允的，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（十）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及拟增资关联方企业的标的资产的增资入股价格分别以江苏金证通资产评估房地产估价有限公司与山西信誉地产评估咨询有限公司出具的相关《资产评估报告》确认并经山西省国资委备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
董事会认为，本次重大资产重组涉及标的资产的交易对价以评估机构出具的评估报告确认并经山西省国资委备案的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，本次资产增资入股的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（十一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《本次重大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司董事会就本次重大资产重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，认为公司本次重大资产重组不存在摊薄上市公司即期回报的情况。为应对本次重大资产重组摊薄即期回报事项，公司制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺，具体如下:
1、应对措施
为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将采取以下应对措施:
（1）加强经营管理和内部控制。
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）实行积极的利润分配政策。
本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37 号)及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43 号)等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
2、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110 号)以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要 求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）积极推动公司薪酬制度的进一步完善，全力支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（5）如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（7）在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所后续发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照相关规定出具补充承诺；
（8）严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反上述作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务；无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施;如给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
（十二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
根据公司安排，为合法、高效地完成本次重大资产增资关联方企业工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会，全权办理与本次重大资产购买及重大资产出售有关的全部事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次交易的具体方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
2、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次交易的相关一切协议和文件（包括但不限于资产增资协议及其他相关协议或文件等）；
3、如有权国有资产监督管理部门就本次交易涉及资产评估价值进行调整，根据调整后的评估值相应修改标的资产的交易价格及本次交易方案中涉及的其他相关部分；
4、如有权部门对本次交易方案相关事项有新的规定或具体要求发生变化，根据新规定、具体要求对本次交易方案及本次交易相关协议部分条款进行必要的调整、修改；
5、办理本次交易涉及的资产、负债、权利、义务、责任、业务的交接、承继及承接手续，包括但不限于签署相关法律文件、办理工商变更登记等；
6、办理与本次交易有关的其他事宜。本次授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产重组涉及相关土地、建筑物构筑物及其他资产权属变更的议案》
根据《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议》及其《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议之补充协议》的安排，太化股份本次重大资产重组涉及并政地国用(2006)字00237号和并政地国用(2006)字00230号地块的土地权属变更。同时，相关建筑物构筑物及其他资产都涉及权属变更。太化股份将配合目标公司阳煤太化焦化投资有限公司办理变更登记事宜。
（十四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产重组涉及相关债权债务转移事项的议案》
根据《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议》及其《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议之补充协议》的安排，太化股份本次重大资产重组涉及相关债权债务转移，在履行相应法律程序后，相关债权债务转让给焦化投资。
（十五）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2019年新增日常关联交易的议案》
根据公司日常业务，公司子公司太原太化能源科技有限公司与公司控股股东太原化学工业集团有限公司（简称：太化集团）新元分公司、新纪分公司分别签订了电力设施（资产）管理服务协议，服务内容：向太化集团新元分公司、新纪分公司提供劳务，收取资产管理服务费；期限：2019年5月1日至2020年4月30日，2019年预计发生交易额为352万元。见下表：
单位：万元
项目 协议期间金额 5-12月应收金额
太化集团新元分公司 264.00 176.00
太化集团新纪分公司 264.00 176.00
合计 528.00 352.00
本议案无需提交公司股东大会审议通过。
（十六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司关停资产部分建构筑物拆除补偿的议案》
因太原市市政规划及太化土地开发，拆除地上涉及我公司部分建筑物、构筑物等附属物。按照《太原市人民政府关于印发太原市国有土地上房屋征收与补偿暂行规定的通知》（并政发[2013]13 号）、《太原市人民政府办公厅转发市国土资源局关于收购储备国有存量划拨土地使用权补偿标准的意见和通知》（并政发[2014]63号）等文件通知，山西嘉盛工程造价咨询有限公司出具了编号为嘉分核算000-201912-001《关于太化股份有限公司建筑物、构筑物等附属物拆除补偿费的核算报告》，经测算具体拆除物及补偿情况如下：
氯碱分公司拆除补偿费计6,715.21万元，其中：建筑物拆除面积56,536.50㎡，补偿费6,010.12万元，平均1,063.00元/㎡；构筑物拆除补偿费705.09万元。
铁运分公司拆迁补偿费计196.48万元，其中：建筑物拆除面积1,829.00 ㎡，补偿费190.07万元，平均1,039.00元/㎡；构筑物补偿费6.41万元。
依据太原市财政局（并财城函【2019】51 号《关于太化集团搬迁项目建设和过渡费用渠道的意见》及太原化学工业集团公司土地一级开发政策，集团公司将按照有关规定对所属土地清表中拆除的太化股份公司资产（建筑物、构筑物等）给予补偿。
本议案无需提交公司股东大会审议通过。
（十七）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司召开2019年第三次临时股东大会的议案》
公司于2019年12月18日下午2:30在公司召开2019年第三次临时股东大会。
详 见 公 司 2019 年 12 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 指 定 网 站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》披露的临：2019-036号公告。
以上1-14项议案需提交公司股东大会审议通过。
针对以上1-15项议案，赵英杰、崔新武、王建保、刘忠全、闫学峰、李志平等6名关联董事已回避表决。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加公司印章的董事会决议；
（二）独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
太原化工股份有限公司
董 事 会
2019年11月29日
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