证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2019－043
海宁中国皮革城股份有限公司
关于调整新乡及郑州海宁皮革城合作事宜
并签署和解协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与本公司控股子公司新乡市海宁皮革发展有限公司（以下简称“新乡公司”）及郑州海宁皮革城有限公司（以下简称“郑州公司”）的合作方解除新乡海宁皮革城、郑州海宁皮革城的合作并签署协议，公司将取得郑州公司100%股权，不再持有新乡公司股份。具体如下：
一、概况
1、主要背景。新乡公司的合作方股东新乡市天玺置业有限公司（以下简称“天玺公司”）于2017年2月以本公司违反与其签订的《新乡海宁皮革城合作意向书》之约定为由，向新乡市中级人民法院（以下简称“新乡中院”）提起诉讼，新乡中院已于2018年1月做出一审判决，判决本公司赔偿7,174.43万元。公司于2018年1月向河南省高级人民法院（以下简称“河南高院”）提出上诉。目前二审庭审已结束，河南高院主持双方就上述纠纷进行调解。上述诉讼及进展情况，公司已在指定信息披露媒体上发布的《2017年半年度报告》、《2017年年度报告》、《2018年半年度报告》、《2018年年度报告》、《2019年半年度报告》的“重要事项”章节之“其他诉讼事项”中予以披露。
2、基于上述原因，本公司与天玺公司及其他有关方新乡公司、郑州公司、西藏东方金志实业有限公司（曾用名“郑州东方金志实业有限公司”，以下简称“金志公司”）、新乡市汇添富商业物业经营管理有限公司（以下简称“汇添富公司”）以及新乡市天泓置业有限公司（以下简称“天泓公司”），拟就新乡海宁皮革城及郑州海宁皮革城合作事宜予以调整，解除新乡公司、郑州公司合作，一次性清理各方的债权债务，并签署《和解协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。
3、该事项已经本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，全体9名董事一致表决同意。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议作出的决议合法有效。根据《深圳证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定，该事项无需提交本公司股东大会审议表决。该事项不构成关联关系，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、新乡海宁皮革城、郑州海宁皮革城基本情况
1、新乡海宁皮革城项目基本情况
公司于2010年6月3日召开的第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于批准新乡海宁皮革城合作意向书的议案》。详细情况请见公司分别于2010年4月27日、2010年6月5日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《对外投资公告》、《第一届董事会第十八次会议决议公告》。
根据公司与天玺公司签署的合作意向书，双方共同出资成立新乡公司，购买天玺公司开发的汇金国际城市广场项目专业市场区的一期汇金城项目约7.5万平方米商业用房,用于开发经营新乡海宁皮革城项目。
新乡公司，法定代表人：樊仕宏，注册资本：人民币3,000万元整，成立于2011年3月7日，住所为：新乡市平原路与自由路交叉口，经营范围为：市场的开发建设和经营管理、物业管理；场地租赁、商铺租赁。本公司以货币出资人民币1,530万元，持有新乡公司51%的股权；天玺公司以货币出资人民币1,470万元，持有新乡公司49%的股权。新乡公司为本公司控股子公司，负责运营新乡海宁皮革城。新乡海宁皮革城于2011年10月开业。
新乡公司最近一年一期主要财务数据（经审计）：
单位：人民币/万元
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
总资产 16,534.00 15,669.75
净资产 -674.12 -1,718.62
项目 2018年度 2019年三季度
营业收入 545.60 368.16
营业利润 -1,327.59 -1,044.50
净利润 -1,327.59 -1,044.50
2、郑州海宁皮革城项目基本情况
公司于2014年4月20日召开的第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于批准投资开发郑州海宁皮革城相关协议书的议案》、《关于成立郑州海宁皮革城有限公司的议案》、《关于同意郑州海宁皮革城有限公司开发建设郑州海宁皮革城项目的议案》。详细情况请见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上于2014年4月22日披露的《对外投资公告》、《第二届董事会第二十三次会议决议公告》以及于2013年12月26日披露的《重大合同公告》。
根据公司与天玺公司签订的《新乡海宁皮革城合作意向书》约定，天玺公司指派金志公司与本公司合资成立郑州公司，承担郑州海宁皮革城的开发建设。公司与金志公司签订了《郑州海宁中国皮革城合作协议书》。
郑州公司，法定代表人：樊仕宏，注册资本：人民币1亿元整，成立于2014年8月14日，住所为：郑州市中牟县刘集镇冯庄村委会院内，经营范围为：市场开发建设和经营管理；物业管理；房地产开发经营；商铺租赁。本公司以货币出资人民币6,000万元，持有郑州公司60%的股权；金志公司以货币出资人民币4,000万元，持有郑州公司40%的股权。郑州公司为本公司控股子公司，负责运营郑州海宁皮革城。郑州海宁皮革城于2016年10月开业。
郑州公司最近一年一期主要财务数据（经审计）：
单位：人民币/万元
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
总资产 67,902.18 65,674.58
净资产 3,257.22 4,075.66
项目 2018年度 2019年三季度
营业收入 2,930.32 3,937.48
营业利润 -1,182.14 818.43
净利润 -1,184.52 818.43
三、交易对手方（协议其他方）介绍
1、天玺公司：
成立于2007年10月24日，法定代表人：郑逢森，注册资本：人民币9,000万元整，住所为：新乡市自由路77号汇金城，经营范围为：房地产开发、经营，企业营销策划。
天玺公司控股股东为上海成择置业集团有限公司。天玺公司及其控股股东与本公司及董事会、管理层不存在任何关联关系。天玺公司在最近一个会计年度与本公司未发生类似业务的交易。
履约能力分析：天玺公司系依法设立的有限公司，注册资本9,000万元人民币，开发建设了位于河南省新乡市火车站前总建筑面积约70万平方米的汇金国际城市广场项目，该项目为城市综合体性质，规划有专业市场、购物中心、百货、酒店、写字楼、公寓和住宅七大业态。天玺公司为新乡公司股东，该公司具备履行本协议能力。
2、金志公司：
成立于2013年11月22日，法定代表人：王鹏利，注册资本：人民币1,000万元整，住所为：青海省格尔木市藏青工业园A区3#楼202室，经营范围为：文具用品、办公用品零售、批发；房屋租赁；园林绿化建设工程施工。
金志公司实际控制人为王鹏利。金志公司及其实际控制人与本公司及董事会、管理层不存在任何关联关系。金志公司在最近一个会计年度与本公司未发生类似业务的交易。
履约能力分析：金志公司系依法设立的有限公司，注册资本1,000万元人民币，为郑州公司股东，该公司具备履行本协议能力。
3、汇添富公司：
成立于2012年9月13日，法定代表人：郑逢森，注册资本：人民币1,000万元整，住所为：新乡市平原路与自由路交叉口西北角，经营范围为：物业管理；房屋租赁；企业营销策划。
汇添富公司实际控制人为郑逢森。汇添富公司及其实际控制人与本公司及董事会、管理层不存在任何关联关系。汇添富公司在最近一个会计年度与本公司未发生类似业务的交易。
履约能力分析：汇添富公司系依法设立的有限公司，注册资本1,000万元人民币，该公司具备履行本协议能力。
4、天泓公司：
成立于2014年3月31日，法定代表人：张彦，注册资本：人民币2,000万元整，住所为：新乡市平原示范区郑新大道与黄河大道交叉口东南角，经营范围为：房地产开发与经营,房屋租赁,物业管理，花卉、苗木培育销售，园林绿化工程设计、施工，广告策划服务，公园管理。
天泓公司控股股东为西藏昆瀚实业发展有限公司。天泓公司及其控股股东与本公司及董事会、管理层不存在任何关联关系。天泓公司在最近一个会计年度与本公司未发生类似业务的交易。
履约能力分析：天泓公司系依法设立的有限公司，注册资本2,000万元人民币，开发建设了郑州“恒升·1号庄园”房产项目，该公司具备履行本协议能力。
四、协议的主要内容
（一）本协议基于以下签署：
1、经协商一致由本公司委托天源资产评估有限公司以2019年9月30日为基准日对新乡公司的股权价值进行评估。根据天源评报字〔2019〕第0483号评估报告，新乡公司股东全部权益价值为825.61万元。
2、经协商一致由本公司委托天源资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日对郑州公司的股权价值进行评估。根据天源评报字〔2019〕第0482号评估报告，郑州公司股东全部权益价值为49,103.23万元。
3、截至2019年9月30日，新乡公司应还本公司借款本金9,630.24万元，利息1,117.65万元，合计10,747.89万元；新乡公司应还中国工商银行股份有限公司新乡分行（以下简称“工行新乡分行”）借款本金6,252.22万元，借款利息9.42万元，合计6,261.64万元（实际应还款数额以工行新乡分行数据为准），本公司根据股权比例，承担连带保证责任。
截至2019年9月30日，郑州公司应还本公司借款本金47,730万元，利息3,039.86万元，合计50,769.86万元；郑州公司应还金志公司借款本金904万元（不计息）。
4、根据公司与上海财通资产管理有限公司（以下简称“财通资管”）及兴业银行股份有限公司上海分行于2014年12月签署的《财通资产-通庆1号单一客户专项资产管理计划资产管理合同》，公司于2014年12月将6,000万元现金委托财通资管投资于汇添富公司《应收账款转让及回购合同》项目，财通资管为该项目管理人，天玺公司为该项目提供连带担保。截至本公告披露之日，上述合同项下尙余委托资金余额19,972,391元未偿还。本公司与汇添富公司、天泓公司和天玺公司于2016年10月签署了《债务偿还协议书》，约定由天泓公司代汇添富公司以其开发的“恒升?1号庄园”中六套房产抵债，上述抵债房产尚未交付。
上述事项公司已在指定信息披露媒体上发布的各年度报告及审计报告的“其他重要事项”章节中予以披露。
（二）协议重要条款
1、各方一致确认，河南高院就前述纠纷作出《民事调解书》后，本公司与天玺公司因《合作意向书》等履行产生的纠纷互不追究责任，且涉及的相关协议自本协议生效之日起终止，对各方不具有约束力。
2、债权债务的确认与结算
本公司、天玺公司、金志公司为解除新乡公司、郑州公司的合作并进行股权置换，同时本公司、天玺公司、金志公司、汇添富公司（天泓公司）、新乡公司、郑州公司就各方债权债务的清理，共同确认并结算如下：
（1）金志公司持有郑州公司40%股权，本公司持有新乡公司51%股权。各方协商确认，根据前述评估报告股东权益价值，金志公司以其对郑州公司的40%股权置换本公司对新乡公司的51%股权。
（2）金志公司应向本公司转让其持有的郑州公司40%股权，转让后，本公司将持有郑州公司100%股权。截至2019年9月30日，郑州公司共欠付金志公司借款本金904万元（该笔借款不计息）。本公司和金志公司一致同意：由本公司代郑州公司向金志公司支付该笔欠款904万元。
（3）本公司向金志公司转让所持有的51%新乡公司股权，转让后，金志公司将持有新乡公司51%股权。截至2019年9月30日，新乡公司共欠付本公司借款本金及利息共计10,747.89万元，其中借款本金9,630.24万元，累计利息为1,117.65万元。考虑到新乡公司还债能力有限，本公司和金志公司一致同意：本公司同意上述借款不计收利息，并由金志公司代新乡公司向本公司支付该笔欠款9,630.24万元。
（4）截止本协议签订时，天泓公司代汇添富公司偿还本公司债务的“恒升·1号庄园”六套房产的过户手续尚未办理至本公司，本公司与汇添富公司、天泓公司、天玺公司、金志公司共同确认：《财通资产-通庆1号单一客户专项资产管理计划资产管理合同》项下委托资金余额19,972,391元由天玺公司承担还款责任，并在本协议中明确由金志公司代为偿付上述款项。
为解除上述合作协议，本公司同意支付3,500万元的解除协议金。各方最终确认，考虑上述各款项相抵后，本公司应当向金志公司、天玺公司支付共计1.2亿元作为最终结算款。
本公司应支付最终结算款=本公司应付的股权置换差价1.92亿元-金志公司代新乡公司向本公司支付欠款0.96亿元-金志公司代偿本公司资管计划项下委托资金款项0.20亿元+本公司代郑州公司向金志公司支付欠款0.09亿元+解除协议金0.35亿元
其中：股权置换差价1.92亿=4.9103亿*40%-0.0825亿*51%
3、股权交割及款项支付
（1）河南高院作出《民事调解书》并生效后3日内，天玺公司、金志公司和本公司共同完成郑州公司的股权工商变更登记，金志公司撤出全部委派人员、完成工作交接以及公司印章、资料等的交接；天玺公司、金志公司和本公司共同完成新乡公司的股权工商变更登记，本公司撤出全部委派人员、完成工作交接以及公司印章、资料等的交接。
郑州公司、新乡公司股权工商变更登记完成后5日内，本公司向金志公司支付第一笔款项6,500万元。
（2）金志公司收到上述第一笔款项后30日内，天玺公司、金志公司应协调工行新乡分行免除本公司连带保证责任，并出具相关书面承诺或证明。上述事宜履行完毕，且本公司收到上述承诺或证明后5日内，本公司向金志公司、天玺公司支付第二笔款项5,500万元。
（3）以上事宜全部完成后，天玺公司、金志公司、新乡公司确认各方就新乡公司、郑州公司经营合作期间的权利义务已经结清、不存在任何争议。
4、关于新乡公司、郑州公司商铺及商户安置事宜
（1）郑州公司应继续履行郑州公司与商户之间的买卖合同或租赁合同等，提供正常的不限于营销等服务，确保商户在租赁期内正常经营，不得擅自解除或终止。（2）天玺公司、金志公司、新乡公司应继续履行新乡公司与商户之间的买卖合同或租赁合同等，提供正常的不限于营销等服务，确保商户在租赁期内正常经营，不得擅自解除或终止。
5、品牌授权的收回
鉴于上述市场内部分商户租赁合同未到期，本协议签署之日起至2020年5月30日期间，新乡公司可以继续使用海宁皮革城的品牌，保留“新乡海宁皮革城”的物业名称。自2020年6月1日起，本公司立即收回对新乡公司、天玺公司的品牌授权。新乡公司、天玺公司、金志公司应最迟于2020年6月15日前完成新乡公司物业“新乡海宁皮革城”名称和经营业态的变更。新乡公司名下物业不得经营皮革、皮草类业态，也不得再使用包括但不限于“海宁皮革城”“海宁皮草城”“皮革城”“皮草城”“HCLC海宁皮革城”或“HCLC”等与本公司有关的用词。天玺公司、金志公司、新乡公司不得以任何形式使用“海宁皮革城”或上述带有“海宁”商号的字样。
6、过渡期内的相关安排
经各方确认，过渡期自2019年10月1日起至新乡公司、郑州公司股权变更登记均完成之日止。
过渡期内，本公司全权负责郑州公司的经营管理，并享有和承担郑州公司过渡期全部经营损益；天玺公司和金志公司不再投入任何运营资金，且在股权变更后撤出全部委派人员。天玺公司、金志公司全权负责新乡公司的经营管理，并享有和承担新乡公司过渡期全部经营损益；本公司不再投入任何运营资金，且在股权变更后撤出全部委派人员。如因一方违约给对方造成损失的，应予相应赔偿。过渡期内，新乡公司欠付工行新乡分行的贷款利息由天玺公司和金志公司承担。
7、协议的生效
下述条件满足后，自河南高院作出《民事调解书》之日起本协议生效。
（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；
（2）取得国资委等部门对本次交易的批准；
（3）取得国资委等部门对新乡公司股权和郑州公司股权评估结果的备案；
（4）本公司取得董事会或股东大会等内部有权机关的批准；
（5）天玺公司、金志公司、汇添富公司、天泓公司取得内部有权机关批准。
（6）郑州公司、新乡公司取得股东会的批准。
五、对上市公司的影响
公司开发的新乡海宁皮革城自运行以来，受城市辐射能力、中原客群消费习惯以及市场位置带来的交通、停车压力等因素影响，进一步发展受到制约，租金水平低于原预期，致使项目实际效益未能达到预期。而郑州作为河南省会城市，是中原地区的经济中心和交通中心，市场所在地“绿博产业园”紧邻郑州市郑东新区，位于河南省“郑汴一体化”规划中心位置，交通便利，区位优势明显。郑州海宁皮革城开业以后，新乡海宁皮革城部分物业已关闭。
通过上述协议的签署和执行，公司将不再持有新乡公司股份，不再经营距离郑州较近的新乡市场，同时将持有郑州公司100%股权，一方面将有利于公司整合中原及河南地区皮革市场资源，另一方面也能有效解决多年来由于合资公司股东间经营理念不一致、决策分歧而影响经营发展的问题，使本公司能集中精力对郑州市场进行更有效地统一管理运营。同时，郑州海宁皮革城项目尚有约5万平方米配套物业尚未开发，未来公司独立运作后将对本公司及郑州公司经营业绩产生积极影响。
上述合作事项调整并签署协议，预计对本公司2019年度财务影响数为减少归属母公司净利润约1,200万元，但解决了本公司与合资公司股东在合作过程中的分歧与诉讼事项，将有利于郑州海宁皮革城长远发展。
六、风险提示
1、上述事项的重大风险及重大不确定性：上述协议的生效尚须河南高院作出《民事调解书》，本次事项尚未生效，存在不确定性。公司将积极推进上述事项，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
2、协议履行对公司本年度经营成果无重大影响的说明：预计对公司本年度经营成果不会产生重大影响。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十六次会议决议。
2、协议文本。
3、新乡公司、郑州公司有关审计报告、评估报告。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2019年12月3日
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