证券代码：300595 证券简称：欧普康视 公告编号：2019-083
欧普康视科技股份有限公司
关于签订投资合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2019年12月3日，欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”、“欧普康视”、“甲方”）与钟文秀女士、陈宝海先生（以下合称“丙方”）在安徽省合肥市签订了《欧普康视科技股份有限公司与钟文秀、陈宝海关于六安康视医疗科技有限公司之投资合作协议》（以下简称“投资合作协议”）。公司拟以募集资金人民币 1150.10 万元以增资扩股的方式投资于安徽康视医疗科技有限公司（以下简称“六安康视”、“乙方”、“标的公司”），本次投资完成后，公司将持有乙方51%的股权。
2、公司于2019年12月3日召开总经理办公会议，同意公司本次对外投资。根据法律法规及公司章程的相关规定，本次投资合作事项无需提交公司董事会、股东大会审议，无需履行其他政府前置审批程序。
3、本次协议签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次投资的资金来源为：募集资金。
5、本次交易属于营销服务网络建设募集资金投资项目，符合该项目要求的募集资金使用内容。
二、交易对手方介绍
1、丙方1：
姓名 钟文秀
性别 女
国籍 中国
身份证号 3425241981********
住所 安徽省合肥市
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、丙方2：
姓名 陈宝海
性别 男
国籍 中国
身份证号 3424231977********
住所 安徽省六安市
是否取得其他国家或地区的居留权 否
3、丙方1钟文秀是公司全资子公司安徽康视眼健康管理有限公司的法定代表人兼经理，控股子公司安徽视特佳视光科技有限公司的股东、法定代表人兼经理，以及控股子公司池州康视眼健康管理有限公司的股东。
丙方1、丙方2与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）标的资产基本情况
标的资产为六安康视新增的51%股权。
（二）出资方式和资金来源
本次投资拟以货币出资的方式，资金来源为募集资金。
（三）标的公司基本情况
1、名称：六安康视医疗科技有限公司
2、统一社会信用代码：91341500MA2RN0HW06
3、注册地址：安徽省六安市金安区金环万象城5#楼（404、406、412室）
4、成立时间：2018年4月24日
5、注册资本：500万元
6、经营范围：医疗健康管理和咨询；中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品的销售；二类、三类医疗器械的销售；视力保健用品与保健食品的咨询与销售；视力康复咨询服务；企业连锁加盟管理及业务咨询；镜架、镜片及角膜塑形用硬性透气接触镜的销售、配镜技术服务（不含培训）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定和禁止企业经营商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、本次交易前，标的公司的股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本 出资方式 股权比例
（万元）
钟文秀 255.00 货币 51.00%
陈宝海 245.00 货币 49.00%
合计 500.00 - 100.00%
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本 出资方式 股权比例
（万元）
欧普康视科技股份有限公司 520.41 货币 51.00%
钟文秀 255.00 货币 24.99%
陈宝海 245.00 货币 24.01%
合计 1,020.41 - 100.00%
8、标的公司的经营情况及业务介绍
标的公司“六安康视医疗科技有限公司”及其下辖的两家子公司“六安视立佳医疗科技有限公司（以下简称“视立佳”）”、“六安瑞视眼科医院有限公司（以下简称“瑞视”）”位于安徽省六安市。标的公司以视光配镜、眼视光产品销售和技术服务为主营业务，经营团队业务能力较强，具有本地资源优势。该公司自开业以来业务稳步发展、盈利状况表现良好。“视立佳”系标的公司的全资子公司，以眼视光产品销售为主营业务，业务增长潜力较大。“瑞视”为标的公司的控股子公司，是一家以眼视光服务和眼科医疗为主的医院，目前处于建设阶段，鉴于核心团队在经验、业务、资源等方面的优势，“瑞视”具有良好的发展前景。
9、主要财务数据
标的公司成立于2018年4月24日，当年度未开展业务，2019年度开始产生经营和财务数据。标的公司经聘请具有证券从业资格的会计师事务所容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见的《六安康视医疗科技有限公司审计报告（会审字[2019]7338号）》，该报告提供的标的公司2019年1-6月的主要财务指标及标的公司2019年1-10月未经审计的主要财务指标情况如下所示：
单位：元
项目 2019年6月30日 2019年10月31日
（经审计） （未经审计）
资产总额 6,467,989.95 17,713,168.96
负债总额 5,239,198.61 15,025,167.65
净资产 1,228,791.34 2,688,001.31
项目 2019年1-6月 2019年1-10月
（经审计） （未经审计）
营业收入 1,711,983.00 2,867,149.84
净利润 271,291.34 -654,623.69
归属于母公司所有者的净利润 524,316.41 250,649.26
上述标的公司主要财务指标的合并范围，包含了处于建设阶段的六安瑞视眼科医院有限公司。标的公司不包含六安瑞视眼科医院有限公司的未经审计的主要财务指标：2019年10月末资产总额为8,344,769.65元，负债总额为4,231,897.53元，净资产为 4,112,872.12元；2019 年 1-10月的营业收入为 2,867,149.84元，净利润为1,192,872.12元。
四、交易协议的主要内容
（一）投资合作方案
1、投资方式
各方经协商一致同意甲方以增资扩股的方式投资于标的公司。
2、投资金额
各方确认：甲方本次投资前乙方估值人民币1105万元，甲方投资款合计人民币1150.10 万元（下称“总投资款”）。投资完成后，甲方合计持有标的公司 51%的股权。
3、业绩承诺
3.1丙方向甲方承诺：乙方2019年度实际净利润不低于180万元。
3.2丙方向甲方承诺：乙方2020-2022年度中任一年度的实际净利润较上一年度同期实际净利润不出现负增长。
4、追加投资
4.1乙方及本次投资完成前下设的分公司或子公司能够在甲方完成投资后（以工商变更登记为准）12 月内完成升级为医疗机构的（以取得医疗机构执业许可证为准），则甲方单方对乙方按照协议约定追加投资。
4.2各方同意：若乙方能够分别达到2020-2022年度业绩增长率目标【销售额增长率、净利润额增长率（当年度/上年度-1）】，则甲方单方向乙方按照协议约定追加投资。
4.3各方同意：甲方追加的投资款计入乙方资本公积，不稀释丙方本次投资完成后的股权比例，即丙方仍持有乙方49%的股权。
5、关于业绩补偿
丙方承诺：若乙方 2019 年度实际净利润低于丙方承诺的净利润，以及乙方在2020-2022年度中任一年度的实际净利润较上年度同期实际净利润出现负增长，甲方有权于该年度审计报告出具后30日内要求丙方按照现金补偿方式、股权补偿方式或股权回购方式对甲方进行补偿或对甲方所持乙方股权进行回购。
6、说明
（1）鉴于乙方控股的六安瑞视眼科医院有限公司处于建设阶段，其销售额和损益不纳入本次投资考核指标中的销售额和损益的合并范围。
（2）本协议约定的销售额为税后销售额，净利润额为扣除非经常性损益的税后净利润，各年度财务报表以经甲方指定的会计师事务所审计的结果为准。
（二）陈述、保证和承诺
1、在投资完成日前(包括投资完成日)，标的公司承诺向甲方提供的财务数据资料真实、完整地反映了标的公司在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假或重大遗漏情况。
2、就甲方本次投资，标的公司获得所有必要授权，标的公司现有股东已签署同意本次投资并放弃优先认购权的书面确认文件。
3、丙方承诺：不以任何方式从事与标的公司及其附属公司业务构成直接或间接竞争的任何活动，或在与标的公司及其附属公司构成竞争的实体中拥有权益。
4、乙方和丙方承诺，目标公司股东在本次投资工商变更完成日后六个月内履行完毕目标公司注册资本实缴义务，且不以虚假出资、抽逃出资等任何方式违反股东义务及责任，未来若因丙方在上述期限内履行目标公司实缴义务等相关事宜出现的任何纠纷、处罚等，由丙方全权负责解决并确保甲方及目标公司免于因此承担任何责任及损失。
（三）组织结构
本次投资完成后，标的公司股东变更为 3名，标的公司不设董事会，由甲方提名 1名执行董事，监事人员、高级管理人员维持现有不变，未来的变动调整按照标的公司新章程及其他文件的规定执行。
（四）违约责任和赔偿
本协议签署后，各方应全面履行本协议。如因协议一方主观原因导致本次合作未能完全达成，则由责任方承担本次合作中所产生的全部费用和损失。同时守约方有权要求违约方继续履行本协议或解除本协议。
（五）生效条件和生效时间
本协议自签字或盖章之日起生效。
（六）时间安排和支付方式
1、时间安排
甲方于协议各方履行完毕各自决策程序、满足约定先决条件且工商变更登记及投资款专户启用完成之日起10个工作日内，出具划款指令通知银行以现金形式足额将本次投资款划入标的公司指定的账户（即投资款专户）。
2、支付方式
本次投资款以现金方式支付。
（七）定价依据及合理性分析
本次交易的定价综合考虑了六安康视的业务状况、发展前景及未来的盈利能力，结合审计报告经交易各方一致同意，在丙方承诺标的公司在2019年度的净利润不低于 180 万元的情况下，标的公司本次投资前估值人民币 1105 万元，标的资产（即标的公司新增的51%股权）交易价格为人民币1150.10万元。
本次交易定价为交易各方的真实意思表示，标的公司主营业务开展状况良好、盈利能力较强，其核心经营团队掌握必备的业务能力和经验，公司具备持续发展的基础， 2019 年 1-10 月标的公司的营业收入为 2,867,149.84 元，净利润为1,192,872.12元（不含控股子公司六安瑞视眼科医院有限公司）。经交易双方协商一致同意，交易对方承诺年度扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币 180万元的情况下，标的公司投资前 100%股权作价为人民币 1105万元，交易价格合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
五、对外投资的目的、资金来源对公司的影响和存在的风险
（一）对外投资的目的和资金来源
标的公司以眼视光产品经营和技术服务为主，下辖一家以眼视光产品经营为主的全资子公司和一家以眼科手术、眼视光和眼科医疗服务为主的控股眼科医院，对其进行投资是基于公司区域业务布局的考量，为公司营销网络建设的组成部分，对公司的长期发展规划具有积极影响。
本次投资的资金来源为募集资金。
（二）对公司的影响和存在的风险
本次投资合作有利于拓展公司在安徽六安地区的业务布局，丰富公司的业务渠道，增强公司的竞争力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。
如本次交易能够顺利完成，仍对公司当年及未来经营业绩、经营利润存在一些不确定性的影响，同时存在收购形成的商誉减值风险、外部环境变化挑战、后续内部整合及管理风险等风险，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《关于六安康视医疗科技有限公司之投资合作协议》
2、六安康视医疗科技有限公司2019年1-6月审计报告
3、六安康视医疗科技有限公司2019年1-10月财务报表
特此公告。
欧普康视科技股份有限公司董事会
二○一九年十二月三日
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