株洲市国有资产投资控股集团有限公司
与
中车产业投资有限公司
之
一致行动协议
目 录
第一章 协议双方的权利义务.........................5
第二章 协议双方的声明、保证和承诺.................6
第三章 一致行动的特别约定.........................7
第四章 本协议期限.................................7
第五章 违约责任...................................8
第六章 争议解决方式...............................8
第七章 协议的生效、变更和解除.....................8
第八章 通知......................................9
第九章 其他..................................... 10
一 致 行 动 协 议
本一致行动协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2019年12月2日在【株洲市】签署。
甲方：株洲市国有资产投资控股集团有限公司
法定代表人：李葵
住所：株洲市天元区神农城森林路268号
乙方：中车产业投资有限公司
法定代表人：胡洋
住所：北京市丰台区汽车博物馆西路8号院1号楼11
层
（以上甲方、乙方单独称一方，合称为双方）
鉴于，
甲方,株洲市国有资产投资控股集团有限公司，系依据中国法律设立并合法存续的、由株洲市国资委投资设立的国有 独 资 有 限 责 任 公 司，统 一 社 会 信 用 代 码 为914302007121360371，主要从事国有资产投资、经营；对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务。
乙方，中车产业投资有限公司，系依据中国法律设立并合法存续的、由中国中车集团有限公司投资设立的一人有限责任公司，统一社会信用代码为91110106MA002LB211，主要从事机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等领域项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
甲方及其一致行动人以协议转让方式将其持有上市公司株洲天桥起重机股份有限公司（证券代码为002523）（以下简称“天桥起重”或“公司”）的5%股份转让给乙方（以上简称“本次股份协议转让”）。在上述股份协议转让完成后，乙方将获得天桥起重董事会1名董事席位。为了公司长期稳定的发展，各方将保证在公司股东大会及其各自董事在公司董事会中行使表决权时采取相同的意思表示，以巩固甲方在公司中的控制地位；双方同意按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定和要求，作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司的经营管理。
为明确协议双方作为一致行动人的权利和义务，根据平等互利的原则，经友好协商，特签订本协议书。
第一章 协议双方的权利义务
（一）协议双方应当在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。包括但不限于：
1. 决定公司的经营方针和投资计划；
2. 选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关的董事、监事的报酬事项；
3. 审议批准董事会的报告；
4. 审议批准董事会或者监事的报告；
5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7. 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
8. 对发行公司债券做出决议；
9. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10.修改公司章程；
11.公司章程规定的其他职权。
（二）协议双方应当在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使协议双方达成采取一致行动的决定。
（三）协议双方同时作为公司的董事，在董事会相关决策过程中应当确保采取一致行动，行使董事权利。
（四）协议双方应当确保按照达成一致行动决定行使股东权利，承担股东义务。
（五）协议双方若不能就一致行动达成统一意见时，按照本协议第三章第一项执行。
（六）本协议任何一方转让其所持有的公司股份时，应当提前【30】日书面通知协议对方。
第二章 协议双方的声明、保证和承诺
（一）协议双方均具有权利能力与行为能力订立和履行本协议，本协议对协议双方具有合法、有效的约束力。
（二）协议双方对因采取一致性行动而涉及的文件资料、商业秘密及其可能得知的协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。
（三）协议双方在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与其承担的其他合同义务冲突，也不会违反任何法律。
（四）各项声明、保证和承诺时根据本协议签署日存在的实施情况而做出的，协议双方声明，其在本协议中的所有声明和承诺均不可撤销。
第三章 一致行动的特别约定
（一）若协议双方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照持股多数方的意见做出一致行动的决定，协议双方应当严格按照该决定执行。
（二）协议任何一方如转让其所持有的公司股份时应至少提前30天书面通知协议其他方；且乙方承诺，如其将所持有的公司的全部或部分股权对外转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协议作为股权转让的生效条件之一。
（三）就以下情形出现或事宜决议时，乙方有权独立发表意见，不受本一致行动协议的约束：
1. 当甲方不再是天桥起重的控股股东时；
2. 就甲方或乙方决定转让各自持有的天桥起重股份时；
3. 就决议引起甲方或乙方股份变动的天桥起重相关行为（包括但不限于非公开发行股票、配股、发行股份购买资产、发行可交换债等等）时。
第四章 本协议期限
各方同意，本协议期限为【3】年，自本协议生效之日计算。
第五章 违约责任
（一）由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现双方违约，则根据双方过错，由双方分别承担相应的违约责任。
（二）如果乙方违反其在本协议作出的前述一致行动的约定，必须按照甲方的要求将其全部的权利与义务转让给甲方。
第六章 争议解决方式
有关本协议的解释或履行中，双方当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；如经协商三十日内仍不能解决，双方同意提交株洲仲裁委员会进行仲裁。仲裁应根据申请仲裁时该仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第七章 协议的生效、变更和解除
（一）本协议自协议转让完成之日，即完成股权变更登记之日起生效。
（二）甲、乙双方协商一致，可以变更或解除本协议，否则，非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更或解除。
（三）变更或解除本协议均应采取书面形式，并经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且双方应当相互配合，按照上市公司监管相关规定履行相应的信息披露义务。
第八章 通知
（一）本协议一方向他方发本协议规定的任何通知应以中文书写并以书面形式发出，除另有约定外，通知在送达之日生效。如果该等通知或通讯以传真或电子邮件发出，则以到达收件人特定系统时视为送达；若以快递方式发出，则于邮件寄出日后的第三个工作日视为送达。
（二）本协议双方的寄送地址及传真、电子邮箱如下：
甲方：株洲市国有资产投资控股集团有限公司
联系人：曹平乐
地址：株洲市天元区神农城森林路268号
邮编：412007
传真：0731-28589975
电话：0731-28589975；19807330939
邮箱：44130438@qq.com
乙方：中车产业投资有限公司
联系人：赵超
地址：北京市丰台区汽车博物馆西路华夏幸福创新中
心A座11层邮编：100000
传真：
电话：18810318056
邮箱：zhaochao@crrcgc.cc
（三）任何一方的上述联系方式中的任何事项发生变化时，该方应在变化发生之日起5日内通知另一方。如逾期未通知，则另一方依据本条规定向上述地址发出的通知或通讯将被视为已送达。
第九章 其他
（一）本协议中未尽事宜或出现于本协议相关的其他事宜时，由协议双方协商解决并另行签订补充协议，补充协议于本协议具有同等法律效力。
（二）本协议的任何修改，必须以书面形式进行，并经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，否则无效。
（三）本协议一式肆份，双方各执两份，具有同等法律效力。
（本页无正文，为一致行动协议的签字页）
甲方：株洲市国有资产投资控股集团有限公司
法定代表人或授权代表：
日期： 年 月 日
乙方：中车产业投资有限公司
法定代表人或授权代表
日期： 年 月 日
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