证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2019-105
江苏润和软件股份有限公司
关于转让参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“公司”、“转让方”）分别与Platinum Decade Limited（以下简称“Platinum Decade”）、宿迁信石创业投资管理有限公司（以下简称“宿迁信石”，Platinum Decade 及宿迁信石以下合称“受让方”）于2019年12月3日签署了有关苏州博纳讯动软件有限公司（以下简称“博纳讯动”）之《股权转让协议》。公司拟将持有的博纳讯动的1.4643%股权（对应注册资本人民币230,862元）转让给Platinum Decade，转让对价为 865,003.20 美元（按照《股权转让协议》签署日汇率计算等值于人民币6,074,312 元，《股权转让协议》签署日当日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率的中间价为1：7.0223）；公司拟将持有的博纳讯动的0.2416%股权（对应注册资本人民币38,089元）转让给宿迁信石，转让对价为人民币1,002,180元。本次交易完成后，公司仍持有博纳讯动7.9036%的股权，博纳讯动仍为公司的参股公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、Platinum Decade
企业名称：Platinum Decade Limited
企业类型：有限责任公司
注册号码：1987523
注册地址：Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG 1110, British VirginIslands
已发行股本：1股
成立日期：2018年7月26日
董事：朱岩（Yan Zhu）
Platinum Decade 与润和软件及润和软件前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成润和软件对其利益倾斜的其他关系。
2、宿迁信石
名称：宿迁信石创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91321311MA1XPP468U
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦421-424室-YS00424
法定代表人：张雱
注册资本：1,000万
成立日期：2018年12月29日
经营范围：投资管理，企业管理咨询，投资咨询，广告代理、发布、版权代理，软件设计及技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宿迁信石与润和软件及润和软件前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成润和软件对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的概况
名称：苏州博纳讯动软件有限公司
统一社会信用代码：913205940502329774
类型：有限责任公司
住所：苏州工业园区崇文路199号富华大厦四楼南
法定代表人：花磊
注册资本：1,576.5562万元整
成立日期：2012年07月17日
经营范围：移动通讯、电子政务、企业信息化软件研发；计算机系统集成；软件外包；计算机软件、硬件销售；增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次转让完成前后股东情况：
（1）转让前
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 持股比例 出资方式
1 花磊 4,351,908 27.6039% 货币
2 叶荣元 258,419 1.6391% 货币
3 崔骥 220,895 1.4011% 货币
4 卢彬 152,341 0.9663% 货币
5 李亚琼 152,341 0.9663% 货币
6 陈巍 68,553 0.4348% 货币
7 左磊 152,341 0.9663% 货币
8 江苏润和软件股份有限公司 1,515,000 9.6096% 货币
9 曹荣 124,213 0.7879% 货币
10 北京腾云天下科技有限公司 101,000 0.6406% 货币
11 苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙） 768,824 4.8766% 货币
12 南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙） 15,188 0.0963% 货币
13 中新苏州工业园区创业投资有限公司 1,378,917 8.7464% 货币
14 扬州市富海永成股权投资合伙企业（有限合伙） 1,202,381 7.6266% 货币
15 江苏华泰互联网产业投资基金（有限合伙） 719,264 4.5623% 货币
16 南京道丰投资管理中心（普通合伙） 2,164 0.0137% 货币
17 苏州博科纳德企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 734,708 4.6602% 货币
18 苏州博纳兴源企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 264,524 1.6779% 货币
19 苏州博纳浩讯企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 793,598 5.0337% 货币
20 江苏京东邦能投资管理有限公司 1,120,426 7.1068% 货币
21 宿迁新东腾商务服务有限公司 1,120,426 7.1068% 货币
22 苏州康力君卓股权投资中心（有限合伙） 548,131 3.4768% 货币
合计 15,765,562 100.0000% 货币
（2）转让后
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 持股比例 出资方式
1 花磊 4,351,908 27.6039% 货币
2 叶荣元 258,419 1.6391% 货币
3 崔骥 220,895 1.4011% 货币
4 卢彬 152,341 0.9663% 货币
5 李亚琼 152,341 0.9663% 货币
6 陈巍 68,553 0.4348% 货币
7 左磊 152,341 0.9663% 货币
8 江苏润和软件股份有限公司 1,246,049 7.9036% 货币
9 曹荣 124,213 0.7879% 货币
10 北京腾云天下科技有限公司 101,000 0.6406% 货币
11 苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙） 768,824 4.8766% 货币
12 南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙） 15,188 0.0963% 货币
13 中新苏州工业园区创业投资有限公司 1,378,917 8.7464% 货币
14 扬州市富海永成股权投资合伙企业（有限合伙） 1,202,381 7.6266% 货币
15 江苏华泰互联网产业投资基金（有限合伙） 719,264 4.5623% 货币
16 南京道丰投资管理中心（普通合伙） 2,164 0.0137% 货币
17 苏州博科纳德企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 734,708 4.6602% 货币
18 苏州博纳兴源企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 264,524 1.6779% 货币
19 苏州博纳浩讯企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 793,598 5.0337% 货币
20 江苏京东邦能投资管理有限公司 1,120,426 7.1068% 货币
21 宿迁新东腾商务服务有限公司 1,120,426 7.1068% 货币
22 苏州康力君卓股权投资中心（有限合伙） 548,131 3.4768% 货币
23 PlatinumDecade Limited 230,862 1.4643% 货币
24 宿迁信石创业投资管理有限公司 38,089 0.2416% 货币
合计 15,765,562 100.0000% 货币
3、博纳讯动的其他现有股东已书面同意润和软件向Platinum Decade及宿迁信石转让上述股权并放弃对上述股权享有的优先受让权。
4、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
四、交易定价依据
本次交易结合博纳讯动经营现状、技术能力、客户结构、行业地位及未来发展等因素，以博纳讯动前次股权转让价格为参考，经转让方及受让方友好协商确定博纳讯动整体估值及本次股权转让价格。
五、交易协议的主要内容
（一）协议相关方
1、转让方：江苏润和软件股份有限公司
2、受让方：Platinum Decade Limited、宿迁信石创业投资管理有限公司
上述任何一方单独称为“一方”，转让方与受让方合称为“双方”。
（二）股权转让
1、股权转让
（1）转让方同意以 865,003.20 美元（按照签署日汇率计算等值于人民币6,074,312元）向Platinum Decade出售，且Platinum Decade同意以转让款向转让方购买，转让方持有的1.4643%的博纳讯动股权（对应注册资本人民币230,862元）。本协议签署日当日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率的中间价为 1：7.0223。
（2）转让方同意以人民币1,002,180元向宿迁信石出售，且宿迁信石同意以转让款向转让方购买，转让方持有的0.2416%的博纳讯动股权（对应注册资本人民币38,089元）。
2、转让款的支付
（1）受限于本协议关于税费的约定，受让方应在交割日后的十（10）个工作日内，按本协议股权转让的约定，将转让款一次性划入转让方指定的账户。转让方应当于付款日五（5）个工作日之前以书面形式将银行账户信息提供给受让方。
（2）转让方应在收到受让方支付的转让款后向受让方进行书面确认。
3、交割日
本协议约定的交割的先决条件全部满足或被受让方书面豁免之日为交割日。
4、变更登记及备案
转让方应促使并配合博纳讯动尽快办理并完成关于股权转让的变更登记或备案手续。
（三）交割的先决条件
除非受让方做出书面豁免，受让方履行支付转让款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
1、不存在限制、禁止或取消股权转让的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对股权转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
2、转让方已经获得所有签署本协议的第三方许可（包括但不限于博纳讯动现有股东的同意及现有股东放弃就本协议项下的股权转让所享有的优先购买权、共售权及其他类似权利（如有）），且签署及履行本协议不会导致转让方违反任何适用中国法律；
3、从本协议签署日起（包括签署日）至交割日，转让方在本协议中所作的陈述、保证持续保持完全真实、完整、准确的，并且履行了本协议规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反本协议约定的行为；
4、博纳讯动已经就股权转让于市场监督管理局完成相关的变更登记手续，并向受让方提交变更后的博纳讯动营业执照等证明文件；
5、博纳讯动已经就股权转让于主管商务部门完成相关的备案手续，并向受让方提交备案已完成的证明文件；（适用于受让方为Platinum Decade的情况）
6、转让方已开立用于接收转让款的资产变现专用账户，并向受让方提供该等账户已开立的证明文件；（适用于受让方为Platinum Decade的情况）
7、转让方已就股权转让向受让方出具确认上述先决条件已全部得到满足的确认函。
（四）协议的生效、补充、修改、变更和解除
1、本协议经协议双方签署后生效。
2、经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议双方签署后生效。
3、本协议可通过下列方式解除：
（1）本协议双方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
（2）在交割日前，若任何下列情形发生，受让方有权提前至少十（10）个工作日以书面形式通知转让方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：
(i) 转让方的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏；
(ii)转让方违反本协议项下的约定、承诺、义务，并经受让方发出书面催告后二十（20）个工作日内未采取有效的补救措施；或
(iii)如股权转让无法在本协议签署日起四十五（45）个工作日内或各方协商一致认可的其他日期完成的（为免疑义，如因受让方的原因导致股权转让未能于上述期限完成的，受让方不得行使解除权）。
（3）在交割日前，若任何下列情形发生，转让方有权提前至少十（10）个工作日以书面形式通知受让方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：
(i) 受让方的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏；
(ii)受让方违反本协议项下的约定、承诺、义务，并经转让方发出书面催告后二十（20）个工作日内未采取有效的补救措施（包括但不限于在交割的先决条件全部得到满足的前提下，受让方未按照本协议约定的时间向转让方足额支付转让款，超过二十（20）个工作日的）；或
(iii)如股权转让无法在本协议签署日起四十五（45）个工作日内或各方协商一致认可的其他日期完成的（为免疑义，如因转让方的原因导致股权转让未能于上述期限完成的，转让方不得行使解除权）。
（4）如股权转让非因转让方或受让方原因，无法在本协议签署日起四十五（45）个工作日内或各方协商一致认可的其他日期完成的，双方均有权以书面形式通知对方解除本协议并确定解除生效时间。在此情形下不视为任何一方违约，任何一方无权追究另一方的违约责任。（适用于受让方为Platinum Decade的情况）
4、解除的效力
（1）当本协议解除后，除届时双方另有约定外，本协议双方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，尽量恢复到本协议签订时的状态。
（2）本协议解除后，本协议双方在本协议项下的所有权利和义务即时终止。一方对另一方在本协议项下或对于本协议之解除没有其它任何索赔, 按本协议约定应承担的责任除外。
（3）如本协议根据约定被解除的，且届时博纳讯动已完成与股权转让相关的变更登记手续，则受让方应配合博纳讯动及转让方将其因股权转让所获得的博纳讯动股权转让给转让方，如受让方已支付部分转让款的，在受让方配合博纳讯动提供全部变更登记所需资料或文件后，转让方应于受让方要求的期限内将已支付的转让款全额无息返还给受让方。
（五）违约责任
任何一方在本协议项下作出的任何声明和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的规定履行其义务，且其未能在收到任何其他方书面通知之日起十（10）个工作日内予以纠正或补救，则构成对本协议的违约。该违约方应赔偿因其违约而造成的其他方的全部经济损失（包括但不限于由此发生的律师费、诉讼费用等）。
六、交易目的和对公司的影响
公司本次转让股权的目的旨在进一步聚焦公司经营战略，集中资源发展公司核心业务。本次交易完成后，公司仍持有博纳讯动7.9036%的股权，博纳讯动仍为公司的参股公司。本次交易预计实现利润总额约为450万元人民币，对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东的情形。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第五十一次会议决议。
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
3、公司与Platinum Decade签署的有关博纳讯动之《股权转让协议》。
4、公司与宿迁信石签署的有关博纳讯动之《股权转让协议》。
特此公告。
江苏润和软件股份有限公司
董 事 会
2019年12月3日
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