中信出版：2019年第三次临时股东大会的法律意见书

    北京市中伦律师事务所
    
    关于中信出版集团股份有限公司
    
    2019年第三次临时股东大会的
    
    法律意见书
    
    二〇一九年十二月
    
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    法律意见书
    
    目 录
    
    一、本次股东大会的召集程序.............................................................................2
    
    二、本次股东大会的召开.....................................................................................2
    
    三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格.................................................3
    
    四、本次股东大会的表决程序及表决结果.........................................................4
    
    五、结论意见.........................................................................................................5
    
    北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
    
    电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
    
    网址：www.zhonglun.com
    
    北京市中伦律师事务所关于中信出版集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会的
    
    法律意见书
    
    致：中信出版集团股份有限公司
    
    北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受中信出版集团股份有限公司（以下简称公司）委托，指派本所律师对公司2019年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会）的合法性进行见证并出具法律意见。
    
    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等有关法律、法规和规范性文件以及《中信出版集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中信出版集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的规定而出具。
    
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
    
    所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
    
    准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
    
    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
    
    法律意见书
    
    议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券
    
    法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事
    
    规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或
    
    数据的真实性及准确性发表意见。
    
    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
    
    本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
    
    一、本次股东大会的召集程序
    
    1. 公司于2019年11月11日召开第四届董事会第十六次（临时）会议，通过了《提议召开2019年第三次临时股东大会的议案》。
    
    2. 2019年11月12日，公司独立董事出具《中信出版集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见》，就公司第四届董事会第十六次会议有关事项发表独立意见。
    
    3.2019年11月12日，公司在中国证监会指定信息披露网站发布了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议常设联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
    
    经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知时间、通知方式和内容以及本次股东大会的召集程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
    
    二、本次股东大会的召开
    
    1.本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。
    
    法律意见书
    
    2.本次股东大会于2019年12月2日（星期一）14时在北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心308会议室召开。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年12月1日下午15:00 至2019年12月2日下午15:00期间的任意时间。会议召开的实际时间、地点与股东大会通知所披露的一致。
    
    经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
    
    三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
    
    1. 经查验，出席公司现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共计3人，代表股份139,762,664股，占公司有表决权总股份数的73.5007%。
    
    （1）经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代表 2 人，所持股份139,761,364股，占公司股份总数的73.5000%；
    
    （2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东1人，所持股份1,300股，占公司股份总数的0.0007%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
    
    2. 公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
    
    3. 本次股东大会的召集人为公司董事会。
    
    本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
    
    法律意见书
    
    四、本次股东大会的表决程序及表决结果
    
    本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了投票的表决结果，并由会议主持人当场予以公布。本次股东大会审议的议案表决结果如下：
    
    1.《关于与中信财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》
    
    表决结果：关联股东回避表决。同意1,300股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案表决获得通过。
    
    中小投资者表决结果：同意1,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
    
    2．《关于新聘会计师事务所的议案》
    
    表决结果：同意139,762,664股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案表决获得通过。
    
    中小投资者表决结果：同意1,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
    
    出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
    
    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规
    
    法律意见书
    
    定。
    
    五、结论意见
    
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
    
    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
    
    【以下无正文】
    
    法律意见书
    
    （本页为《北京市中伦律师事务所关于中信出版集团股份有限公司2019年第三
    
    次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
    
    北京市中伦律师事务所（盖章）
    
    负责人： 经办律师：
    
    张学兵 姚启明
    
    经办律师：
    
    王 芳
    
    2019年12月2日

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