广州证券股份有限公司
关于广州万孚生物技术股份有限公司
对外担保事项的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构”）作为广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“万孚生物”、“上市公司”、“公司”）2017年度创业板非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对万孚生物拟对外担保事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
万孚生物因开展日常经营业务所需，与经销商共同向中国工商银行股份有限公司广州白云路支行（以下简称“工行广州白云路支行”）申请综合授信。基于公司2019年4月26日《关于公司向工商银行申请授信并为经销商和子公司订单融资提供担保的公告》（公告编号：2019-030），公司原申请并获得的综合授信额度有效期至2019年12月31日。本次公司与经销商共同向工行广州白云路支行重新申请综合授信并获得统一投融资风险限额 10,500 万元，其中非专项授信额度10,000万元，衍生专项授信额度500万元，合作期限为一年。核定的非专项授信额度中，用于万孚生物自身原材料采购等日常经营周转的额度不超过8,000万元；用于办理以万孚生物为核心企业的线上供应链融资业务的额度不超过2,000万元，由万孚生物为下游经销商提供连带责任保证担保，并符合已备案的以万孚生物为核心企业的线上供应链融资业务方案的相关要求。
公司董事会授权董事长王继华女士代表公司与工行广州白云路支行签署本次授信项下融资及担保的有关法律文件。
公司明确本次担保不涉及关联交易，同时被担保方将对公司实施反担保措施。
二、相关方基本情况
此次融资合作的三方为：公司、工行广州白云路支行、公司优质经销商和子公司。工行广州白云路支行与公司及子公司不存在关联关系；同时，公司明确被担保方需符合资产负债率不超过70%，且不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联人情形。
经销商和子公司贷款额度规定：预计总额度在2,000万元以内。单个经销商或子公司融资总额（含工行及他行）最高不超过其前12个月营业收入的50%，且最高不超过1,000万元。
三、担保的主要内容
1、担保的范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；
2、担保方式和类型：连带责任保证担保；
3、担保的期限：保证期间自主债权合同项下的融资期限届满（提前到期日）之次日起两年；
4、担保的额度：以各经销商和子公司的融资额为限，总额度不超过 2,000万元。
四、对外担保的风险管控措施
针对为经销商和子公司订单融资提供担保的事项，公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，主要包括以下内容：
（1）公司负责对纳入担保范围的经销商和子公司的资质进行审核和推荐，确保加入进来的经销商和子公司财务状况、信用良好，资产负债率不超过70%，具有较好的偿还能力；
（2）指定银行及授信额度下的贷款用途仅限于经销商和子公司支付公司货款；
（3）公司要求经销商和子公司向公司提供反担保，反担保采用包括但不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方实际担保能力。公司为经销商和子公司履行担保责任后，在承担保证范围内，依法享有追偿权；
（4）公司将严格按照相关制度、公司章程、协议约定，对经销商和子公司实施保前审查、保中督查、保后复核，不损害公司及中小股东的权益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，公司及下属子公司、孙公司对外担保总额为4,230万元人民币，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为2.19%（含本次担保金额），实际发生对外担保累计余额为1,656.37万元人民币，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为0.86%；公司对下属子公司、孙公司的担保总额为1,180万元人民币，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为0.61%（含本次担保金额）。
截止本公告日，公司不存在逾期担保的情形。
六、相关审批程序
万孚生物于2019年12月2日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向工商银行申请授信并为经销商和子公司订单融资提供担保的议案》。本次担保权限在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
独立董事对公司与工行广州白云路支行开展融资合作并为经销商和子公司订单融资提供担保发表了独立意见，认为：“公司与工行广州白云路支行开展融资合作，为经销商和子公司融资提供担保，符合公司强化销售渠道建设的发展方向，同时有利于优化公司财务结构。公司对拟担保的经销商和子公司资质选择也符合相关规定，不存在违反相关法律法规的情况，不存在损害公司及广大中小股东利益的情况。我们一致同意公司与工行广州白云路支行开展融资合作并为经销商和子公司融资提供最高限额为2,000万元的担保。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
万孚生物与工行广州白云路支行开展融资合作，为经销商和子公司订单融资提供担保的事项已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《万孚生物对外担保管理制度》等相关规定的要求。在落实好风险控制措施的情况下，上述担保行为不存在损害公司及广大中小股东利益的情况，保荐机构对万孚生物本次对外担保事项无异议。
公司本次担保事项暂无需股东大会审议，如后续万孚生物需为资产负债率超过70%或存在其他需提交股东大会审议情形的经销商或子公司提供担保，万孚生物应就该事项提交股东大会审议。
（以下无正文）（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司对外担保事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张国勋 杨成云
广州证券股份有限公司
2019年12月2日
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