北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州万孚生物技术股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第二次解锁
的法律意见书
2019年12月
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州万孚生物技术股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的
法律意见书
致：广州万孚生物技术股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“万孚生物”）的委托，担任公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》（以下简称“《股权激励备忘录》”）的相关规定，现就公司本次限制性股票激励计划第二次解锁相关事宜（下称“本次限制性股票激励计划的解锁事项”）出具本法律意见书。
法律意见书
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
在本法律意见书中，本所仅对本次限制性股票激励计划的解锁相关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次限制性股票激励计划的解锁事项有关的董事会、股东大会批准事项进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次限制性股票激励计划的解锁事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划的解锁事项必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次限制性股票激励计划的解锁事项发表法律意见如下：
法律意见书
一、本次限制性股票激励计划的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划已获得的批准与授权具体如下：
1. 2017年9月18日，万孚生物召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。与上述议案有关联的董事已回避表决。公司独立董事对本次限制性股票激励计划发表了明确的同意意见。
2. 2017年9月18日，万孚生物召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3. 2017年9月18日至9月29日，公司对本次限制性股票激励计划确定的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年9月29日作出了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
4. 2017年10月11日，万孚生物召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
5. 由于本次限制性股票激励计划拟首次授予的11名激励对象因个人原因或工作调动原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，根据公司2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，万孚生物于2017年11月8日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年11月8日作为激励计划的授予日，向符合条件的137名激励对象合计授予 207.75 万股限制性股票。与上述议案有关联的董事已回避表决。公司
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独立董事对调整本次限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量、授予日的
确定等事项发表了明确同意意见。
6. 2017年11月8日，万孚生物召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次调整后的授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效。
7. 2018年6月6日，万孚生物召开2017年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》，以公司总股本 190,484,585 股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 5.00 元（含税），合计派发现金股利为人民币95,242,292.50元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增152,387,668股，转增完成后公司总股本变更为343,872,253股。公司于2018年7月13日实施完毕2017年度利润分配及资本公积转增股本方案。
8.2018年6月12日，万孚生物召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留部分的授予条件已经成就，同意确定2018年6月12日为2017年限制性股票预留部分的授予日，授予价格为36.05元/股，合计授予27名激励对象20万股限制性股票；同时对于原激励对象陈斌、胡海升、程宝林、马宪振、高宇哲、韩玲、吴映虹、肖敏、陈桂芳、刘伟芳、梁涛、罗勤因离职导致其不再具备激励资格，同意公司回购注销该等激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票。公司独立董事对前述相关事项发表了明确同意意见。
9. 根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，万孚生物于2018年7月13日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分授予价格及授予数量的议案》和《关于调整2017年限制性股票回购注销价格及数量的议案》，将预留部分授予价格调整为19.75元/股，授予数量调整为36万股。回购注销价格调整为17.06元/股，回购股份数量调整为29.16万股。2018年7月27日，因1名激励
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对象放弃认购其全部获授的限制性股票，最终授予的预留限制性股票数量调整为
351,000股。
10.2018年12月3日，万孚生物召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于确认2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，将首期授予限制性股票的总数由1,889,500股调整为3,401,100股，授予价格由31.21元/股调整为17.06元/股；公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计120人，可申请解除限售的限制性股票数量为333,450股，占万孚生物总股本的 0.097%。公司独立董事对前述相关事项发表了明确的同意意见。
11.根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，万孚生物于2018年12月19日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销3名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票及 2 名激励对象个人绩效考核未完全达标不可解锁的68,220股限制性股票，回购价格为17.06元/股。公司独立董事就回购注销相关事项发表了明确的同意意见。
12.2019年5月17日，万孚生物召开2018年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案》，公司以现有总股本剔除已回购股份后342,273,229股为基数，向全体股东每10股派2.20元人民币现金（含税），合计派发现金股利为人民币75,300,110.38元（含税）。万孚生物已于2019年6月11日实施完成2018年度利润分配方案。
13.根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，万孚生物于2019年6月19日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司根据2018年度利润分配方案实施情况，将首期授予限制性股票的回购价格调整为16.84元/股，将限制性股票激励计划预留部分回购价格调整为19.53元/
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股；对3名首期限制性股票的授予对象和2名限制性股票预留部分的授予对象已
获授但尚未解锁的限制性股票共计170,280股限制性股票予以回购注销。
14.2019年8月2日，万孚生物召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于确认2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划预留部分第一个限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计24人，可申请解除限售的限制性股票数量为75,600股，占公司总股本的0.022%。公司独立董事对前述相关事项发表了明确的同意意见。
15.2019年12月2日，万孚生物召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于确认2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计115人，可申请解除限售的限制性股票数量为971,730股，占万孚生物总股本的0.28%。公司独立董事对前述相关事项发表了明确的同意意见。
二、关于本次限制性股票激励计划的解锁
（一）相关批准和授权
1. 2019年12月2日，万孚生物召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于确认2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对首次授予限制性股票的满足第二个解锁期解锁条件的激励对象办理解锁相关事宜。本次可解锁的限制性股票数量为971,730股，占公司总股本的0.28%。公司独立董事对前述事宜发表了明确的同意意见。
2. 2019年12月2日，万孚生物召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于确认2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行了本次限制性股票激励计划首次授予
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的限制性股票的第二次解锁的相关法律程序，尚需向证券交易所和登记结算机构
办理解锁手续。
（二）本次限制性股票的解锁条件的成就情况
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票分四次解锁，本次解锁条件及成就情况如下：
1. 锁定期
公司本次股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期，自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司首次授予限制性股票的授予日为2017年11月8日，上市日为2017年12月1日。公司本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期于 2019 年 12 月 1日届满。
2.业绩条件
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票本次解锁需满足的业绩考核条件为：相比2016年，2018年净利润增长率不低于55%。
根据公司2017年度以及2018年度审计报告，2016年度、2018年度归属于母公司股东的净利润分别为14,498.67万元、30,774.45万元，2018年较2016年度归属于母公司股东的净利润增长112.26%，已达到业绩考核要求。
根据公司考核管理制度，本次股权激励计划的115名激励对象在上一年度个人绩效考核等级为优秀、良好，其获授的全部限制性股票符合解锁条件， 1 名原激励对象因为离职，其获授的全部限制性股票不予解锁。
3. 其他条件
经核查，公司本次限制性股票激励计划本次解锁不存在如下情形：
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（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第二次解锁条件已经成就。
三、结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，万孚生物本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第二次解锁条件已经成就，已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，尚需向证券交易所和登记结算机构办理解锁手续。
法律意见书
本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股
份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的
法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所
负责人： ______________ 经办律师： ______________
章小炎 全 奋
______________
周诗明
年 月 日
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