上海金茂凯德律师事务所
关于
上海汉得信息技术股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份
之
法 律 意 见 书
上海金茂凯德律师事务所
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上海金茂凯德律师事务所
关于上海汉得信息技术股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份之
法律意见书
致：上海汉得信息技术股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）的委托，指派张承宜律师、崔源律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司以集中竞价交易方式回购股份（以下简称“本次回购”）出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海汉得信息技术股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》（以下简称“《回购方案》”）而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次回购所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次回购有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为汉得信息实施本次回购所必备的法律文件，随其他材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供汉得信息为本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次回购已履行的批准及授权
2019年11月15日，公司召开了第四届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于<回购公司股份方案>的议案》，对拟回购股份的目的及用途、拟回购股份的方式，拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额、拟用于回购的资金来源、拟回购股份的价格、价格区间或定价原则、拟回购股份的实施期限等事项予以逐项表决通过；审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关事宜的议案》，提请股东大会对回购股份授权事项授权董事会行使。公司独立董事就本次回购的相关事项发表“认为公司本次回购合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东合法权益的情形。本次回购方案具有可行性。”的独立意见。
2019年12月2日，公司召开了2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<回购公司股份方案>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关事宜的议案》。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购相关事项已履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据《回购方案》，公司拟以不低于人民币0.5亿元，不超过人民币1.0亿元的自有资金采用集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份拟全部用于实施股权激励计划或者员工持股计划。公允价值按回购均价确定。若公司未能在股份回购完成之后三年内实施员工持股计划用于实施股权激励计划或员工持股计划，未实施部分的股份将依法予以注销。
基于上述，本所认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条之规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
公司于2010年12月15日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股，于2011年2月1日在深圳证券交易所上市，股票简称“汉得信息”，股票代码“600170”。
基于上述，本所认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项及《实施细则》第十条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息以及公司出具的说明，并经本所律师登录公司所在地工商/市场监督管理、税务、质量监督、海关、环境保护及人力资源和社会保障等部门网站查询，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、海关、环境保护及人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后公司具备债务履行能力和持续经营能力
根据《回购方案》和《上海汉得信息技术股份有限公司2019年第三季度报告》，截至2019年9月30日，公司总资产为4,285,277,600.81元，归属于上市公司股东的净资产为3,119,294,666.52元，流动资产为3,204,304,570.54元。按2019年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币10,000万元（含），占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为2.33%、3.21%、3.12%。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
根据《回购方案》，公司回购股份的用途为后续实施员工持股计划或股权激励计划，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强投资者对公司的信心，促进公司长期、持续、健康发展。
基于上述，本所认为，本次回购完成后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项及《实施细则》第十条第（二）项的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件
根据公司《回购方案》，按照本次回购金额上限不超过人民币10,000万元（含）、回购价格不超过15元/股（含）进行测算，预计股份回购数量约为666万股，则本次回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：
（1）假设本次回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则公司的总股本不发生变化，限售条件流通股增加666万股，无限售条件流通股数量减少666万股。依此测算公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
股份数量（股） 比例 增加 减少 股份数量 比例
（%） （股） （%）
一、限售流通股 157,683,131.00 17.77 6,666,667 164,349,798 18.52
（或非流通股）
高管锁定股 125,639,469.00 14.16 125,639,469 14.16
首发后限售股 513,712.00 0.06 513,712 0.06
股权激励限售 31,529,950.00 3.55 6,666,667 38,196,617 4.30
股
二、无限售流通 729,899,458.00 82.23 6,666,667 723,232,791 81.48
股
三、总股本 887,582,589.00 100.00 6,666,667 6,666,667 887,582,589 100.00
（2）假设本次回购的股份全部被注销，则公司的总股本减少666万股，依此测算公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
股份数量（股） 比例 增加 减少 股份数量 比例
（%） （股） （%）
一、限售流通股 157,683,131.00 17.77 157,683,131 17.90
（或非流通股）
高管锁定股 125,639,469.00 14.16 125,639,469 14.26
首发后限售股 513,712.00 0.06 513,712 0.06
股权激励限售 31,529,950.00 3.55 31,529,950 3.58
股
二、无限售流通 729,899,458.00 82.23 6,666,667 723,232,791 82.10
股
三、总股本 887,582,589.00 100.00 6,666,667 880,915,922 100.00
本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。
基于上述，本所认为，本次回购后，公司的股权分布仍符合《证券法》《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第（四）项及《实施细则》第十条第（三）项的规定。
三、本次回购已履行的信息披露义务
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了相关信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
2019年11月16日，公司在指定信息披露媒体上发布了《上海汉得信息技术股份有限公司第四届董事会第四次（临时）会议决议公告》、《上海汉得信息技术股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》、《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次（临时）会议相关事项之独立意见》、《上海汉得信息技术股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。
2019年11月19日，公司在指定信息披露媒体上发布了《上海汉得信息技术股份有限公司关于回购公司股份方案的补充公告》、《上海汉得信息技术股份有限公司关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
2019年12月2日，公司在指定信息披露媒体上发布了《上海汉得信息技术股份有限公司2019年第四次临时股东大会决议公告》。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《实施细则》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据《回购方案》及公司出具的说明，本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），本次拟回购的资金来源为公司自有资金。
基于上述，本所认为，公司以自有资金回购股份，资金来源合法，符合《回购办法》等相关法律法规的规定。
五、本次回购的股份存在被注销的风险
根据《回购方案》，本次回购的股份用于后续实施股权激励计划或员工持股计划。根据《公司法》第一百四十二条及《公司章程》第二十五条的规定，公司将回购股份用于员工持股计划或股权激励计划的，所回购的股份应当在三年内转让或注销。因此，如公司未能在三年内实施员工持股计划、股权激励计划或员工持股计划、股权激励计划未能在三年内使用完毕本次回购的股份，则存在公司注销未使用部分股份的风险。
同时，《实施细则》第三十条规定，“上市公司回购股份后拟予以注销的，应当在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人”；《公司法》第一百七十七条规定，“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告”。
基于上述，本所认为，本次回购存在因公司未能在三年内实施员工持股计划、股权激励计划或员工持股计划、股权激励计划未能在三年内使用完毕本次回购的股份等原因，导致本次回购的全部或部分股份被注销的风险；如回购的股份将被注销，公司应依照《公司法》的有关规定通知债权人。
六、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《实施细则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《实施细则》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；公司将以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份之法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
张承宜
崔 源
2019年 12月 2日
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