证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2019-039
上海电影股份有限公司
关于签署电影《攀登者》合作协议书暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海电影股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年11月29日召开第
三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签署电影<攀登者>合作协议书
暨关联交易的议案》，同意本公司与上海电影（集团）有限公司（以下简称
“上影集团”）签署《合作协议书》（以下简称“合同”）。该合同约定，上
影集团作为电影《攀登者》的第一出品方，同意在不影响双方于2019年7
月签署的《<攀登者>宣传发行合同》（以下简称“宣发合同”）的效力及履
行情况下，在宣发合同已明确的宣传发行费用总预算外追加宣发费用计人民
币肆仟零叁拾柒万元。? 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次交易已经董事会审议通过，关联董事任仲伦、马伟根、
王艳已回避表决。? 至本次关联交易为止，过去12个月，本公司与同一关联人的关联交易额未
达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，本事项无需提交股东大
会审议。
一、关联交易概述
本公司于2019年11月29日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签署电影<攀登者>合作协议书暨关联交易的议案》，同意本公司与上影集团签署《合作协议书》。该合同约定，上影集团同意在不影响双方于2019年7月签署的《<攀登者>宣传发行合同》的效力及履行情况下，在宣发合同已明确的宣传发行费用总预算外追加宣发费用计人民币肆仟零叁拾柒万元（以下简称“宣发追加款”）。为促进影片的发行效果，上影集团根据合同约定同意此次宣发追加款，有别于宣传发行费用总预算，由上影集团分三期支付于本公司直接用于影片的宣传发行工作。
鉴于上影集团系本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易已经公司于2019年11月29日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见。
至本次关联交易为止，过去12个月，本公司与同一关联人的关联交易额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，本事项无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
(一) 关联方关系介绍
上海电影（集团）有限公司为本公司的控股股东，持有本公司69.22%的股权。
(二) 关联方基本情况
1. 企业名称：上海电影（集团）有限公司
2. 企业类型：有限责任公司
3. 注册地址：上海市徐汇区漕溪北路595号
4. 办公地址：上海市徐汇区漕溪北路595号A座
5. 法定代表人：任仲伦
6. 注册资本：人民币29261.6049万元
7. 主营业务：电影、电视故事片、教育片、纪录片、资料片、广告片的制
作、洗印、发行、代理、发布及衍生产品开发、销售，组合演出，布景
设计制作，服饰道具租赁，影视器材生产、销售、租赁，国内贸易（除
专项审批外），影院经营，停车场（库）经营，从事货物及技术的进出口
业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】8. 实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会
本公司的法定代表人、董事长任仲伦同时担任上影集团的法定代表人、董事长；本公司的副董事长马伟根同时担任上影集团的副总裁；本公司的董事王艳同时担任上影集团计划财务部副主任。
经审计，截至2018年12月31日，上影集团总资产规模为665,683.41万元，净资产规模为481,354.33万元，2018年度实现营业收入293,174.89万元，归母净利润21,430.46万元。
三、关联交易标的基本情况
电影《攀登者》是由上影集团作为第一出品方出品，由演员吴京、章子怡、张译、井柏然、胡歌、王景春等出演，李仁港担任导演，徐克担任监制的影片。本公司与上影集团于2019年7月签署了《<攀登者>宣传发行合同》，受上影集团授权委托，总体负责该片的宣传、发行工作。电影《攀登者》已于2019年9月30日起公映。
本次关联交易的条款设定不影响双方于2019年7月签署的《<攀登者>宣传发行合同》的效力及履行，不影响双方已有关于影片各项费用的结算，不视为本公司对本片发行工作有相应额外承诺或业绩责任，不存在损害本公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容和履约安排
(一) 合同主体
1. 甲方：上海电影（集团）有限公司
2. 乙方：上海电影股份有限公司
(二) 合同主要条款
1. 甲方作为电影《攀登者》（以下简称“本片”）的第一出品方，已授权委
托乙方总体负责本片的发行工作。经双方协商，甲方同意在不影响双方
于2019年7月签署的《<攀登者>宣传发行合同》的效力及履行情况下，
在宣发合同已明确的宣传发行费用总预算外追加宣发费用计人民币肆仟
零叁拾柒万元（该宣发追加款不计入影片发行合同原约定的宣传发行费
用中）。2. 宣发追加款由甲方分三期支付于乙方直接用于影片的宣传发行工作。3. 乙方应按合同的要求妥善使用宣发追加款，影片下映后向甲方出具宣发
追加款使用明细报告。4. 双方同意，合同宣发追加款的使用若超额，由乙方自行承担；若有盈余，
应退还与甲方。5. 本合同的签署及履行，包括宣发追加款的收取、使用不影响双方于2019
年7月签署的《<攀登者>宣传发行合同》的效力及履行，不影响双方已
有关于影片各项费用的结算；乙方收取本合同宣发追加款不视为乙方对
影片发行工作有相应额外承诺或业绩责任，不增加或调整影片发行合同
中已约定的乙方各项责任义务内容。6. 此外，合同还约定了双方其他权利义务、违约责任等重要条款。五、该关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易为本公司正常的电影发行业务所需，对本公司的财务状况和经营成果无重大影响，不影响双方于2019年7月签署的《<攀登者>宣传发行合同》的效力及履行，不影响双方已有关于影片各项费用的结算，不视为本公司对本片发行工作有相应额外承诺或业绩责任。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司于2019年11月29日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过。关联董事任仲伦、马伟根、王艳回避表决。
独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。意见认为，本次关联交易系公司为了日常经营业务需要所开展的正常业务往来,合同设定公平合理，价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，同意董事会审议通过。
由于本次关联交易额（含同一关联人过去12个月累计交易金额）未达到本次公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，故本次交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易无需经有关部门批准。
七、备查文件
1.公司第三届董事会第十二次会议决议；
2.独立董事关于签署电影《攀登者》合作协议书暨关联交易的事前认可；
3.独立董事关于签署电影《攀登者》合作协议书暨关联交易的独立意见。
特此公告。
上海电影股份有限公司董事会
2019年11月30日
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